Als Gegenleistung bietet die BDI Beteiligungs GmbH den Streubesitzaktionären eine Barzahlung in Höhe von EUR 13,50 je Aktie der BDI AG an.

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1 Fragen und Antworten zum Angebot der BDI Beteiligungs GmbH an die Aktionäre der BDI - BioEnergy International AG ( BDI AG ) und dem beabsichtigten Delisting 1. Welches Angebot macht die BDI Beteiligungs GmbH? Die BDI Beteiligungs GmbH (nachfolgend auch die "Bieterin") ist Hauptaktionärin der BDI AG (nachfolgend auch die "Zielgesellschaft") und hält derzeit 72,46% der Aktien der BDI AG. Weitere Großaktionäre der BDI AG, welche vom Angebot nicht umfasst sind, halten 8,04%. Die BDI Beteiligungs GmbH unterbreitet den Aktionären, welche die restlichen 19,5% der BDI AG halten (nachfolgend die "Streubesitzaktionäre"), ein Angebot zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der BDI AG (nachfolgend die "BDI Aktien") mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (nachfolgend das "Abfindungs-Angebot"). Als Gegenleistung bietet die BDI Beteiligungs GmbH den Streubesitzaktionären eine Barzahlung in Höhe von EUR 13,50 je Aktie der BDI AG an. 2. Wo werden Informationen in Bezug auf das Abfindungs-Angebot veröffentlicht? Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Abfindungs-Angebots am 17. Oktober 2016 entsprechend den Vorgaben des anwendbaren deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht. Die genannte Veröffentlichung der Bieterin ist im Internet unter (nachfolgend die "Website der Bieterin") abrufbar. Die Angebotsunterlage in Bezug auf das Abfindungs-Angebot wird von der Bieterin voraussichtlich Anfang November 2016 durch (i) (ii) Bekanntmachung im Internet auf der Website der Bieterin und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der abwickelnden Bank in Deutschland, veröffentlicht werden. Auch die weiteren (erforderlichen) Veröffentlichungen der Bieterin in Zusammenhang mit dem Abfindungs-Angebot bzw. dem Angebotsverfahren werden im Internet auf der Website der Bieterin erfolgen. Als Serviceleistung gegenüber ihren Aktionären wird die BDI AG diese Veröffentlichungen der Bieterin, als auch eigene Veröffentlichungen insbesondere die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats auf ihrer eigenen Website unter 1 5

2 in der Rubrik Investor Relations veröffentlichen. 3. Was ist der Hintergrund für dieses Abfindungs-Angebot? Es ist beabsichtigt, den Widerruf der Börsenotierung der Aktien der BDI AG an der Frankfurter Wertpapierbörse zu veranlassen und die BDI AG-Aktien auch nicht an einem anderen regulierten Markt oder einer anderen Handelsplattform einzuführen (Delisting). Das beabsichtigte Delisting der BDI AG-Aktien hat folgende Konsequenzen: (i) (ii) Im Fall eines Delisting der BDI AG-Aktien steht den Aktionären kein börslicher Markt mehr zur Verfügung, über den sie ihre Aktien verkaufen könnten, was die Handelbarkeit der BDI AG-Aktien voraussichtlich erheblich beeinträchtigen wird. Auch außerbörsliche Märkte werden, wenn sie überhaupt zur Verfügung stehen, möglicherweise nicht über eine hinreichende Liquidität verfügen. Mit der Bekanntgabe der Entscheidung zur Durchführung des Delisting kann es zu Kursverlusten der am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten BDI AG-Aktien kommen. (iii) Nach Durchführung des angekündigten Delisting finden die für einen organisierten Markt geltenden Bestimmungen keine Anwendung mehr. (iv) Mit erfolgtem Delisting wird die Zielgesellschaft die Voraussetzungen für die Anteilsverbriefung in Form von Inhaberaktien nicht mehr erfüllen. Daher werden die notwendigen Schritte zur Umstellung auf Namensaktien zu setzen sein, und werden sich Aktionäre in der Folge im Aktienbuch der BDI AG zu registrieren haben, um ihre Aktionärsrechte ausüben zu können. 4. Weshalb ist das Delisting der BDI AG-Aktien beabsichtigt? Aufgrund des geringen Streubesitzes ist der Handel in BDI AG-Aktien sehr illiquide und kommt es an manchen Tagen zu gar keiner Kursbildung. Dies kann dazu führen, dass geringfügige Kauf- oder Verkaufsorders erhebliche Kursbewegungen auslösen können, welche mit der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung der BDI AG in keinerlei Zusammenhang stehen. Die Zulassung zum geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse hat für die BDI AG auch unter dem Gesichtspunkt der Nutzung des Kapitalmarktes zur Eigenmittelaufnahme keinen nennenswerten Mehrwert da aus heutiger Sicht auf absehbare Zeit keine Eigenkapitalmaßnahme beabsichtigt ist. Weiters entstehen durch die Börsenotierung erhebliche Kosten und Verwaltungsaufwendungen. Vor diesem Hintergrund rechtfertigt die Börsenotierung daher nicht mehr die mit ihr verbundenen Kosten und Aufwendungen. Schließlich führen die mit der Börsenotierung einhergehenden strengen Transparenz- und Publizitätspflichten auch 2 5

3 zur Preisgabe von wettbewerbsrelevanten Unternehmensinformationen, die von Marktteilnehmern dahingehend ausgenützt werden können, dass sie Rückschlüsse auf die Strategie, die Auftragslage sowie technologische und finanzielle Umstände zulassen und für die BDI AG dadurch Wettbewerbsnachteile entstehen. 5. Wie kommt der Angebotspreis zustande? Gemäß dem auf die BDI AG anwendbaren deutschen Börsegesetz ist den Aktionären bei einem Delisting ein angemessenes Abfindungsangebot zu unterbreiten. Dabei sind die Mindestpreisvorschriften des WpÜG, der WpÜG-Angebotsverordnung und des 39 des deutschen Börsengesetzes einzuhalten, die vorsehen, dass die Gegenleistung für die Aktien einer Zielgesellschaft mindestens (i) dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, als auch (ii) dem gewichteten durchschnittlichen Börsekurs dieser Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots, zu entsprechen haben. Die angebotene Gegenleistung genügt nicht nur den vorgenannten gesetzlichen Mindesterfordernissen, sondern übersteigt diese den gewichteten durchschnittlichen Börsekurs der BDI AG-Aktie während der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Abfindungs-Angebots und enthält aus Sicht der BDI AG darüber hinaus einen attraktiven Aufschlag auf die relevanten historischen Börsekurse der BDI AG-Aktie. 6. Hat ein Aktionär Nachteile, wenn er das Abfindungs-Angebot nicht annimmt? Mit dem Delisting verbundene Nachteile lassen sich naturgemäß nicht sicher vorhersagen. Nach erfolgtem Widerruf der Zulassung der BDI AG-Aktien zum geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse können diese jedenfalls nicht mehr börsemäßig gehandelt werden. Damit verbunden ist eine erheblich eingeschränkte Fungibilität der BDI AG-Aktien, die in der Folge nur mehr außerbörslich veräußert werden können. 7. Wann wird das Delisting stattfinden? Wie ist der Ablauf? Der Antrag auf Delisting wird von der BDI AG in Abstimmung mit der BDI Beteiligungs GmbH bei der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ende der Annahmefrist für das Abfindungs-Angebot gestellt werden. Gemäß der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt der Widerruf der Zulassung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse, die den Antrag prüfen und darüber entscheiden wird. Der Widerruf wird anschließend unverzüglich im Internet 3 5

4 veröffentlicht und drei Tage nach Veröffentlichung wirksam. 8. Hat das Delisting Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der BDI AG? Nein, die operative Tätigkeit der BDI AG wird weder durch das Abfindungs-Angebot noch durch den Widerruf der Börsenzulassung beeinträchtigt. 9. Gibt es künftig Hauptversammlungen der BDI AG trotz Delisting? Welche Rechte haben BDI AG-Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen? Ja, es wird auch zukünftig Hauptversammlungen der BDI AG geben und bleiben alle gesellschaftsrechtlichen Rechte der das Abfindungs-Angebot nicht annehmenden Aktionäre erhalten. 10. Können BDI AG-Aktien nach dem Delisting noch über eine Börse verkauft werden? Nein, da durch das Delisting die Zulassung der BDI AG-Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beendet wird. Da die Aktien an keiner anderen Börse gehandelt werden und auch keine Einführung der Aktien an einem anderen regulierten Markt oder einer anderen Handelsplattform geplant ist, wird es nach dem Delisting nicht mehr möglich sein, die BDI AG-Aktien über eine Börse zu kaufen oder zu verkaufen. 11. Unterstützt der Vorstand (und Aufsichtsrat) der BDI AG das Abfindungs- Angebot? Ja, vorbehaltlich einer positiven Beurteilung der Angebotsunterlage stehen Vorstand und Aufsichtsrat der BDI AG dem Abfindungs-Angebot positiv gegenüber. Die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der definitiven Beurteilung des Abfindungs-Angebots wird von der BDI AG auf ihrer Website veröffentlicht werden. 12. Erfolgen weitere Veröffentlichungen der BDI AG? Ja, die BDI AG wird diese Fragen und Antworten nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und erforderlichenfalls auch nach Veröffentlichung der gemeinsamen Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der definitiven Beurteilung des Abfindungs-Angebots insbesondere hinsichtlich der technischen Abwicklung, der Annahmefrist und der Annahmemodalitäten ergänzen und wiederum auf ihrer Website veröffentlichen. 4 5

5 17. Oktober

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