Grundlagenkurs Notarpraxis

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1 Grundlagenkurs Notarpraxis Handels- und Gesellschaftsrecht I-3 Prof. Dr. Peter Ries Hochschule für Wirtschaft und Recht Berlin Richter am AG Charlottenburg (Handelsregister) DeutscheAnwaltAkademie Littenstraße Berlin Fon 030 / ; Fax DeutscheNotarAkademie

2 DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis I Inhaltsverzeichnis Aktiengesellschaft... 1 A. Zeitraum bis zur Eintragung: Gründungsstadium... 1 I. Errichtung und Feststellung der Satzung...1 II. III. IV. 1. Wer kann Gründer sein? Form, Vertretung, Inhalt der Gründungsurkunde Satzung...3 a. Notwendiger Inhalt der Satzung...3 b. Fakultativer Inhalt der Satzung...8 c. Änderungen der Satzung Übernahme der Aktien...8 Bestellung des Aufsichtsrates, des Abschlussprüfers und des Vorstandes Bestellung des Aufsichtsrates und des Abschlussprüfers Bestellung des Vorstandes...9 Einzahlung, Leistung der Sacheinlagen Einzahlung des eingeforderten Geldbetrages...9 a. Wann?...9 b. Höhe des Einzahlungsbetrages...10 c. Wie wird eingezahlt? Leistung von Sacheinlagen...10 a. Was?...10 b. Wie?...10 c. Wann?...11 d. Wert der Sacheinlage...11 e. Sonderformen...11 Gründungsbericht, interne und externe Gründungsprüfung Gründungsbericht...13 a. Wer?...13 b. Wie?...13 c. Inhalt...13 d. Wann? Interner Gründungsprüfungsbericht...14 a. Wer?...14 b. Wie?...14 c. Inhalt...14 d. Wann? Externer Gründungsprüfungsbericht...14 a. Notwendigkeit...14 b. Bestellung...15 c. Inhalt des Prüfungsberichtes...15 d. Wann?...15 V. Anmeldung Wer? Wann?...16

3 II DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis 3. Inhalt der Anmeldung Prüfung durch das Gericht...18 B. Zeitraum nach der Eintragung I. Nachgründung...19 II. 1. Änderungen durch das NaStraG Voraussetzungen Rechtsfolgen...20 Hauptversammlungsbeschlüsse, Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen21 1. Allgemeines Kompetenzen der Aktionäre in der Hauptversammlung Einberufung der Hauptversammlung...22 a. Wann?...22 b. Wer beruft ein?...22 c. Wie?...22 d. Wo?...23 e. Zeitpunkt der HV...24 f. Absage der HV...24 g. Verlegung der HV:...24 h. Teilnahmeberechtigte...24 i. Mitteilungen über geplante HV, Tagesordnung, evtl. Gegenanträge von Aktionären durch den Vorstand an die Aktionäre und die Aufsichtsratsmitglieder...25 j. Heilung von Einberufungsmängeln: Abhaltung der Hauptversammlung...25 a. Teilnehmer...25 b. Wahl eines Versammlungsleiters...25 c. Niederschrift...26 d. Stimmrecht, Stimmabgabe...27 e. Vorstand muss eine beglaubigte Abschrift der Niederschrift samt Anlagen unverzüglich nach der HV zum Handelsregister einreichen Nichtigkeit von Beschlüssen...28 a. Nichtigkeitsgründe...28 b. Heilung der Nichtigkeit...29 c. Geltendmachung der Nichtigkeit und Vorgehen des Registergerichts: Anfechtbarkeit von Beschlüssen...29 a. Anfechtungsgründe...29 b. Heilung der Anfechtbarkeit...30 c. Geltendmachung der Anfechtbarkeit und Vorgehen des Registergerichts...30 III. Änderungen der Satzung...31 IV. 1. Ausnahmefall: Änderung der Satzung durch den Aufsichtsrat Regelfall: Änderung der Satzung durch HV-Beschluss...31 a. Verfahren...31 b. Beispiele...32 Kapitalmaßnahmen Kapitalerhöhung gegen Einlagen...34 a. Allgemeines...34 Notizen

4 DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis III b. HV-Beschluss und Sonderbeschluss über Kapitalerhöhung...34 c. Anmeldung des Erhöhungsbeschlusses...37 d. Durchführung der Kapitalerhöhung...38 e. Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und der Satzungsänderung...40 f. Sonderfall: Sachkapitalerhöhung Genehmigtes Kapital...42 a. Zweck...42 b. Voraussetzungen für die Schaffung von genehmigten Kapital...43 c. Ausnutzung des genehmigten Kapitals...45 d. Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und der Satzungsänderung Bedingtes Kapital...47 a. Zweck...47 b. Beschluss...48 c. Anmeldung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung...49 d. Bezugserklärung und Ausgabe der Bezugsaktien...50 e. Anmeldung und Eintragung der Ausgabe von Bezugsaktien Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln...51 a. Zweck, Allgemeines...51 b. Voraussetzungen...51 c. Anmeldung Kapitalherabsetzung...53 a. Zweck, Allgemeines...53 b. HV-Beschluss, Sonderbeschluss...54 c. Anmeldung und Eintragung des Herabsetzungsbeschlusses...55 d. Durchführung...56 e. Anmeldung und Eintragung der Durchführung...56 f. Sonderfall: Vereinfachte Kapitalherabsetzung...56 g. Sonderfall: Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien Kapitalmaßnahmen und EURO...58 a. Allgemeines...58 b. Umstellung von Stückaktien...58 c. Umstellung von Nennbetragsaktien Squeeze Out...60 V. Vorstand Wer kann Vorstand sein? Bestellung...62 a. Bestellung durch Aufsichtsratsbeschluss...62 b. Bestellung durch das Gericht...62 c. Zahl der zu bestellenden Vorstandsmitglieder...63 d. Dauer der Bestellung...63 e. Vertretungsbefugnis...63 f. Die Eintragung ist deklaratorisch Beendigung des Vorstandsamtes...64 a. Abberufung...64 b. Niederlegung...64 c. Einvernehmliche Aufhebung...64 d. Zeitablauf...65 e. Andere Beendigungsgründe...65

5 IV DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis f. Keine Beendigungsgründe Anmeldung Rechte und Pflichten des Vorstandes...65 a. Hauptaufgabe...65 b. Pflichten...65 VI. Aufsichtsrat...66 VII. 1. Wer kann Aufsichtsrat sein?...66 a. Gesetzliche Voraussetzungen...66 b. Satzungsmäßige Voraussetzungen...66 c. Zahl der AR Bestellung...66 a. durch HV...66 b. durch Entsenden...67 c. durch Wahlen der Arbeitnehmer...67 d. durch das Gericht...68 e. Dauer der Bestellung...68 f. Vorsitzender des AR Beendigung des Aufsichtsratsamtes...69 a. durch Wegfall persönlicher Voraussetzungen...69 b. durch Niederlegung...69 c. durch Abberufung Aufsichtsratsliste Pflichten...70 a. Überwachungsaufgaben...70 b. Überwachungsinstrumente...71 c. Beschlussfassung...72 VII. Unternehmensverträge Arten Wirksamkeitsvoraussetzungen...72 a. Unternehmensvertrag...72 b. Zustimmungsbeschluss der HV der "Untergesellschaft"...72 c. Zustimmungsbeschluss der Obergesellschaft...73 d. Bericht über den Unternehmensvertrag und Prüfung des Unternehmensvertrages Anmeldung und Eintragung...73 a. Wo?...73 b. Anmeldeverpflichtete...73 c. Inhalt der Anmeldung...74 d. Anlagen...74 e. Wirkung der Eintragung Änderungen...74 a. Fallgruppen...74 b. Entsprechende Geltung der Vorschriften für den Abschluss von Unternehmensverträgen...75 c. Sonderbeschluss Beendigung...75 a. Aufhebung...75 b. Ordentliche Kündigung...76 c. Kündigung aus wichtigem Grund...76 Notizen

6 DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis V d. Anmeldung und Eintragung...77 VIII. Zweigniederlassungen Eintragungsfähigkeit Anmeldung...77 a. Anmeldeverpflichtete...77 b. Inhalt...77 c. Anlagen...78 d. Aufhebung von ZN...78 IX. Auflösung, Abwicklung, Fortsetzung, Löschung und Nachtragsabwicklung Auflösungsgründe...78 a. Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit...78 b. HV-Beschluss...78 c. Eröffnung oder rechtskräftige Abweisung des Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse...78 d. Rechtskräftige Feststellung eines Satzungsmangels...78 e. Sonstige gesetzliche (str.) Auflösungsgründe Anmeldung und Eintragung der Auflösung...78 a. Erfordernis der Anmeldung...79 b. Anmeldeverpflichtete...80 c. Anlagen...80 d. Wirkung der Eintragung Abwicklung und Fortsetzung...80 a. Wann und wie?...80 b. Abwickler...80 c. Gläubigeraufruf...81 d. Fortsetzung der Gesellschaft...81 e. Verteilung des Vermögens Schluss der Abwicklung und Löschung Nachtragsabwicklung...82 a. Wann?...82 b. Voraussetzungen für die Bestellung eines Nachtragsabwicklers...83 c. Abberufung/Niederlegung...83 X. Auslandsberührung Ausländische Beurkundungen und Beglaubigungen...83 a. Gründung/Satzung...83 b. Satzungsänderungen Nachweis der Existenz und Vertretungsberechtigung bei ausländischen Gesellschaften Societas Europaea ( SE )...86 C. Muster I. Gründungsverhandlung Aktiengesellschaft...90 II. Satzung AG...91 III. Protokoll der ersten Sitzung des Aufsichtsrates...93 IV. Bericht der Gründer über die Gründung einer AG ( 32 AktG)...94 V. Prüfungsbericht der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einer AG ( 33 AktG)95

7 VI DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis VI. VII. VIII. Berechnung der Kosten...96 Einberufung der Hauptversammlung (nicht börsennotiert)...97 Protokoll der Hauptversammlung (u.a. Satzungsänderung)...98 IX. Anmeldung der Satzungsänderung X. Protokoll der Hauptversammlung (ordentliche Kapitalerhöhung) XI. XII. XIII. XIV. Anmeldung des Beschlusses und der Durchführung der ordentlichen Kapitalerhöhung Zeichnungsschein Berechnung der Kosten Verzeichnis der Zeichner XV. Protokoll der Hauptversammlung (Schaffung eines genehmigten Kapitals) XVI. XVII. XVIII. Anmeldung des Beschlusses (Schaffung eines genehmigte Kapitals) Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung bei genehmigten Kapital und der Satzungsänderung Beschluss des Vorstandes über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals XIX. Beschluss des Aufsichtsrates über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals XX. Protokoll der Hauptversammlung (bedingtes Kapital) XXI. XXII. XXIII. Anmeldung des Beschlusses (bedingtes Kapital) Bezugserklärung Beschluss des Aufsichtsrates über die Änderung der Satzung bei Ausnutzung des bedingten Kapitals XXIV. Verzeichnis der Personen, die das Bezugsrecht ausgeübt haben XXV. Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien und der Satzungsänderung XXVI. Protokoll der Hauptversammlung (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) XXVII. Anmeldung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 125 XXVIII. Protokoll der Hauptversammlung (ordentliche Kapitalherabsetzung) XXIX. XXX. XXXI. Anmeldung des Beschlusses und der Durchführung der ordentlichen Kapitalherabsetzung Protokoll der Hauptversammlung (vereinfachte Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung) Anmeldung des Beschlusses und der Durchführung der vereinfachten Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung XXXII. Beherrschungsvertrag XXXIII. Protokoll der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages XXXIV. Anmeldung des Abschlusses eines Beherrschungsvertrages XXXV. Anmeldung der Änderung eines Beherrschungsvertrages Notizen

8 DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis VII XXXVI. Anmeldung der Beendigung eines Beherrschungsvertrages XXXVII.Gewinnabführungsvertrag XXXVIII. Anmeldung einer Zweigniederlassung XXXIX. Protokoll der Hauptversammlung (Auflösungsbeschluss) XL. Anmeldung der Auflösung und des Abwicklers XLI. Gläubigeraufruf XLII. Anmeldung der Beendigung der Abwicklung und des Erlöschens der Firma XLIII. Protokoll der Hauptversammlung über die Schlussrechnung XLIV. Protokoll der Hauptversammlung (Fortsetzungsbeschluss vor Löschung) XLV. Anmeldung der Fortsetzung der Gesellschaft XLVI. Antrag auf Bestellung eines Nachtragsabwicklers...151

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