Schindler Holding AG Generalversammlung vom 17. März 2014 Traktandum 4: Statutenänderung

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1 Schindler Holding AG Generalversammlung vom 17. März 2014 Traktandum 4: A) Erläuterungen zu den einzelnen Änderungen I. Einleitende Bemerkungen Am 3. März 2013 hat der Schweizer Souverän die «Volksinitiative gegen die Abzockerei» angenommen und damit die Schweizerische Bundesverfassung um den Art. 95 Abs. 3 ergänzt. In Umsetzung dieser Bestimmung hat der Schweizerische Bundesrat am 20. November 2013 die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (nachfolgend «Verordnung» genannt) erlassen. Diese trat am 1. Januar 2014 in Kraft, vorbehältlich gewisser Übergangsbestimmungen. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung 2014 eine umfassende Revision der Statuten zur Umsetzung der Vorgaben der Verordnung. Die folgenden Erläuterungen stellen die wesentlichen Änderungen vor. Der Wortlaut der einzelnen en im Vergleich zur geltenden Fassung folgt am Schluss. Die Änderungen sind wie folgt markiert: neuer Text ist unterstrichen, zu löschender Text ist durchgestrichen. Die geltende Fassung der Statuten kann im Internet eingesehen werden unter II. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Verwaltungsratspräsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschusses und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Die Verordnung legt fest, dass die Generalversammlung jährlich in Einzelwahl die Mitglieder des Verwaltungsrates, den Verwaltungsratspräsidenten, die Mitglieder des Vergütungsausschusses sowie den unabhängigen Stimmrechtsvertreter wählt. Die Amtsdauer beträgt jeweils ein Jahr und endet Rücktritt und Abberufung vorbehalten mit dem Ablauf der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Bei Vakanzen im Verwaltungsratspräsidium und im Vergütungsausschuss bestimmt der Verwaltungsrat einen Ersatz bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, bezeichnet der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung. Die vorgeschlagenen en (Art. 15 Abs. 2 Ziff. 2 4, Art. 23 Abs. 2, Art. 24 Abs. 1, Art. 25 Abs. 4, Art. 26, Art. 27 Abs. 1 und Art. 31 Abs. 1 und 2) setzen diese Vorgaben um. Aufgrund der auf ein Jahr verkürzten Amtsdauer wird die Zahl der Pflichtaktien von Verwaltungsratsmitgliedern angepasst (Art. 23 Abs. 3). III. Vertretung der Aktionäre an der Generalversammlung Gemäss der Verordnung sind Depotvertretung durch Banken und Organvertretung durch die Gesellschaft selbst nicht mehr zulässig. Aktionäre können sich an der Generalversammlung einzig durch einen schriftlich Bevollmächtigten oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Vollmachten und Stimminstruktionen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können entweder in schriftlicher oder in elektronischer Form erteilt werden.

2 Die vorgeschlagenen en (Art. 13B Abs. 2 lit. b, Art. 18 Abs. 2, Art. 31 Abs. 3) setzen diese Vorgaben um. Zudem schaffen die Statuten die Grundlage für eine elektronische Kommunikation der Gesellschaft mit den Aktionären, sofern diese dies wünschen (Art. 17 Abs. 3, Art. 37 Abs. 1). In diesem Zusammenhang schlägt der Verwaltungsrat auch vor, elektronische Abstimmungen und Wahlen in der Generalversammlung zu ermöglichen (Art. 21). IV. Vergütung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung 1. Als wesentliche Neuerung unter der Verordnung müssen die Aktionäre jährlich die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung genehmigen. Der Vorschlag des Verwaltungsrates (Art. 15 Abs. 2 Ziff. 6 und Art. 32 Abs. 1 3) sieht vor, dass die maximal zulässige fixe Vergütung des Verwaltungsrates sowie der Konzernleitung je für das laufende Geschäftsjahr genehmigt wird. Dies schafft Rechtssicherheit für die Gesellschaft sowie die Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder. Die variable Vergütung soll jeweils rückwirkend für das abgeschlossene Geschäftsjahr genehmigt werden. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass dies die Grundsätze des «say on pay» optimal umsetzt, da die Aktionäre in voller Kenntnis der Geschäftsergebnisse die leistungsabhängige variable Vergütung genehmigen oder ablehnen können. 2. Die Verordnung sieht ferner vor, dass die Statuten einen Zusatzbetrag vorsehen können für diejenigen Mitglieder der Geschäftsleitung, die nach der Abstimmung über die Vergütung durch die Generalversammlung in die Geschäftsleitung ernannt werden. Aus diesem Zusatzbetrag kann die Vergütung solcher Geschäftsleitungsmitglieder bis zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs ausgerichtet werden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass sich bei einem Neueintritt der Gesamtbetrag der maximal zulässigen fixen Vergütung um 20 % des genehmigten Betrages erhöht (Art. 32 Abs. 4). 3. Des Weiteren schreibt die Verordnung vor, dass die Grundsätze der erfolgsabhängigen und der auf Aktien oder anderen Beteiligungsrechten basierenden Vergütung in den Statuten geregelt sein müssen. Die vorgeschlagene Statutenbestimmung (Art. 33) ermöglicht der Gesellschaft, das bestehende und bewährte Vergütungsmodell, das nach Ansicht des Verwaltungsrates zum nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft beigetragen hat, beizubehalten. Gleichzeitig erlaubt die Bestimmung der Gesellschaft, das Vergütungsmodell im Lichte sich wandelnder oder neu entwickelnder «best practices» im Rahmen der statutarisch vorgegebenen Grundsätze anzupassen. Die variable Vergütung soll sich an bestimmten Leistungszielen ausrichten; diese können persönliche Ziele, unternehmens- und bereichsspezifische Ziele sowie im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen oder vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele umfassen, unter Berücksichtigung von Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers. 4. Die effektiv geleistete Vergütung ist ab dem Geschäftsjahr 2014 statt wie bisher im Anhang zur Jahresrechnung neu in einem von der Verordnung geregelten Vergütungsbericht offenzulegen. Dieser muss vom Verwaltungsrat erstellt, von der Revisionsstelle geprüft und den Aktionären zur Einsicht aufgelegt werden. Die vorgeschlagene Änderung des Art. 17 Abs. 5 sowie die neuen Art. 25 Abs. 5 und Art. 30 Abs. 2 setzen diese Vorgabe um. 5. Verträge, die der Vergütung der Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder zugrunde liegen, dürfen gemäss der Verordnung für eine feste Dauer von höchstens einem Jahr oder, bei unbefristeten Verträgen, mit einer Kündigungsfrist von höchstens einem Jahr abgeschlossen werden. Die Statuten müssen die Höchstdauer und die maximale Kündigungsfrist bestimmen. Der vorgeschlagene neue Art. 35 Abs. 1 setzt diese Vorgabe um. 6. Gemäss der Verordnung müssen die Statuten die Grundsätze der Aufgaben und Zuständigkeiten des neu von der Generalversammlung gewählten (siehe II. vorne) Vergütungsausschusses regeln. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass der Vergütungsausschuss wie bis anhin den Verwaltungsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems, der jährlichen individuellen Vergütungen der Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder sowie deren Arbeitsverträge unterstützt. Details sowie weitere Aufgaben sind im Geschäftsleitungsreglement zu regeln (Art. 27 Abs. 2 und 3). 2

3 V. Weitere Änderungen im Zusammenhang mit der Verordnung 1. Die Verordnung schreibt weiter vor, dass die Statuten die Höchstzahl an Mandaten bestimmen, die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die zur Eintragung ins Schweizerische Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet sind, wahrnehmen dürfen. Erfasst sind nach Schweizer Recht insbesondere sämtliche Handels- und Kapitalgesellschaften, eintragungspflichtige Vereine und Stiftungen; nach ausländischem Recht können Rechtseinheiten noch weitergehend erfasst sein. Mandate in Rechtseinheiten, die von der Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren, sind von dieser Begrenzung ausgenommen. Aufgrund der breiten Definition von Rechtseinheiten durch die Verordnung schlägt der Verwaltungsrat im neuen Art. 35 Abs. 2 vor, dass Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder bis zu 20 externe Mandate wahrnehmen dürfen, wobei der Verwaltungsrat durch geeignete Vorkehren sicherzustellen hat, dass solche Tätigkeiten nicht in Widerspruch zur Wahrnehmung ihrer Pflichten gegenüber der Gesellschaft stehen; Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, sollen als ein Mandat gelten. Ausnahmen von obiger Regelung bedürfen der Bewilligung durch die Generalversammlung. 2. Schliesslich dürfen gemäss der Verordnung Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung nur gewährt werden, wenn deren maximale Höhe in den Statuten geregelt ist. Der Verwaltungsrat möchte die Flexibilität bewahren, z.b. unter besonderen Umständen rasch und unkompliziert Darlehen gewähren zu können, gleichzeitig aber enge Schranken setzen. Daher schlägt er vor, dass die Gesamtsumme aller ausstehenden Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung CHF 10 Millionen nicht übersteigen darf. Solche Darlehen und Kredite dürfen nur zu marktüblichen Bedingungen und unter Beachtung der Ausstandsregeln gewährt werden (Art. 34). B) en im Einzelnen Neue Fassung (2014) Bisherige Fassung (2013) Art. 13 Vinkulierung der Namenaktien B Verweigerung der Eintragung im allgemeinen Art. 13 Vinkulierung der Namenaktien B Verweigerung der Eintragung im allgemeinen (Absatz 1 unverändert) (Absatz 1 unverändert) 2. Als verbundene Personen gelten natürliche und juristische Personen, Personengesellschaften, andere Personenzusammenschlüsse oder Gesamthandsverhältnisse, mit denen der Erwerber a) gemeinsam eine Umgehung von Eintragungsbeschränkungen anstrebt, oder b) bezüglich der Ausübung von Rechten aus Aktien der Gesellschaft vertraglich, organisatorisch, durch einheitliche Leitung oder auf ähnliche Art verbunden ist. 2. Als verbundene Personen gelten natürliche und juristische Personen, Personengesellschaften, andere Personenzusammenschlüsse oder Gesamthandsverhältnisse, mit denen der Erwerber a) gemeinsam eine Umgehung von Eintragungsbeschränkungen anstrebt, oder b) bezüglich der Ausübung von Rechten aus Aktien der Gesellschaft vertraglich, organisatorisch, durch einheitliche Leitung oder auf ähnliche Art verbunden ist. Davon ausgenommen sind Organvertretungen und Depotvereinbarungen mit Banken. Art. 15 Die Generalversammlung 1. Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. 2. Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu: 1. Festsetzung und Änderung der Statuten 2. Einzelwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, dessen Präsidenten, der Schweizer Bürger sein muss, und der Mitglieder des Vergütungsausschusses 3. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters und der Revisionsstelle 4. Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, dessen Präsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschuss, des unabhängigen Stimmrechtsvertreters und der Revisionsstelle Art. 15 Die Generalversammlung 1. Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. 2. Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu: 1. Festsetzung und Änderung der Statuten 2. WahlEinzelwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, dessen Präsidenten, der Schweizer Bürger sein muss, und der Mitglieder des Vergütungsausschusses 3. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters und der Revisionsstelle 3.4. Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, dessen Präsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, des unabhängigen Stimmrechtsvertreters und der Revisionsstelle 3

4 5. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung 6. Genehmigung der Vergütungen gemäss Art. 32 der Statuten 7. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere Festsetzung der Dividende 8. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates 9. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft mit oder ohne Liquidation (Art. 38 dieser Statuten) 10. Beschlussfassung über weitere Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt werden. Es wird insbesondere auf die Art. 698, 650, 651, 653 und 674 Abs. 2 OR verwiesen Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung 6. Genehmigung der Vergütungen gemäss Art. 32 der Statuten 5.7. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere Festsetzung der Dividende 6.8. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates 7.9. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft mit oder ohne Liquidation (Art dieser Statuten) Beschlussfassung über weitere Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt werden. Es wird insbesondere auf die Art. 698, 650, 651, 653 und 674 Abs. 2 OR verwiesen. Art. 17 Einberufung der Generalversammlung und Traktandierung (Absätze 1, 2 und 4 unverändert) Art. 17 Einberufung der Generalversammlung und Traktandierung (Absätze 1, 2 und 4 unverändert) 3. Die Einberufung der Namenaktionäre erfolgt durch einmalige Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). Die Publi kation im SHAB ist für die Einhaltung der Einberufungsfrist relevant. Die Einberufung kann zusätzlich durch nicht-eingeschriebenen Brief an die im Aktienbuch eingetragene Adresse des Namenaktionärs oder auf Wunsch des Aktionärs durch elektronische Mitteilung erfolgen. 5. Die Unterlagen nach Art. 696 Abs. 1 OR und der Vergütungsbericht (einschliesslich Bericht der Revisionsstelle) sind am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. In der Einberufung ist zu erwähnen, dass jeder Aktionär die Zustellung dieser Unterlagen verlangen kann. 3. Die Einberufung an dieder Namenaktionäre erfolgt durch nichteingeschriebenen Brief an deren im Aktienbuch eingetragene Adresse und durch einmalige Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). Die Publikation im SHAB ist für die Einhaltung der Einberufungsfrist relevant. Die Einberufung kann zusätzlich durch nichteingeschriebenen Brief an die im Aktienbuch eingetragene Adresse des Namenaktio närs oder auf Wunsch des Aktionärs durch elektronische Mitteilung erfolgen. 5. Die Unterlagen nach Art. 696 Abs. 1 OR und der Vergütungsbericht (einschliesslich Bericht der Revisionsstelle) sind am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. In der Einberufung ist zu erwähnen, dass jeder Aktionär die Zustellung dieser Unterlagen verlangen kann. Art. 18 Verhandlungs- und Beschlussfähigkeit (Absatz 1 unverändert) Art. 18 Verhandlungs- und Beschlussfähigkeit (Absatz 1 unverändert) 2. Stellvertretung ist nur zulässig durch schriftlich bevollmächtigte Personen oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Aktionäre können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronisch Vollmachten und Weisungen erteilen, wobei der Verwaltungsrat die Modalitäten bestimmt. 2. Stellvertretung ist nur zulässig durch schriftlich bevollmächtigte Personen, die selbst Aktionäre sind, durch Organvertreter, durch eine vom Verwaltungsrat bestimmte und bekanntgegebene unabhängige Person nach Art. 689c OR oder durch Banken, Effektenhändler oder andere gewerbsmässige Vermögensverwalter mit Bezug auf bei ihnen deponierte Aktien oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Aktionäre können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronisch Vollmachten und Weisungen erteilen, wobei der Verwaltungsrat die Modalitäten bestimmt. Art. 21 Abstimmungsverfahren 1. Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen oder elektronisch, durch Stimmzettel im schriftlichen Verfahren jedoch dann, wenn der Vorsitzende es anordnet oder die Generalversammlung es beschliesst. 2. Der Vorsitzende hat eine offen oder elektronisch durchgeführte Abstimmung oder Wahl als rechtsunwirksam zu erklären, wenn nach seiner Einschätzung das Ergebnis nicht eindeutig ist oder wenn ein oder mehrere Aktionäre umgehend begründete Zweifel an der Offensichtlichkeit des Ergebnisses geltend machen. Art. 21 Abstimmungsverfahren 1. Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen oder elektronisch, durch Stimmzettel im geheimenschriftlichen Verfahren jedoch dann, wenn der Vorsitzende es anordnet oder die Generalversammlung es beschliesst. 2. Der Vorsitzende hat eine offen oder elektronisch durchgeführte Abstimmung oder Wahl als rechtsunwirksam zu erklären, wenn nach seiner Einschätzung das Ergebnis nicht eindeutig ist oder wenn ein oder mehrere Aktionäre umgehend begründete Zweifel an der Offensichtlichkeit des Ergebnisses geltend machen. 4

5 3. Der Vorsitzende kann diesfalls das schriftliche Verfahren anordnen. Er bestimmt das Auszählverfahren. Er kann dabei entweder nur die zustimmenden Stimmen ermitteln oder nur die ablehnenden Stimmen sowie Stimmenthaltungen auszählen lassen, sofern dadurch das Ergebnis unzweideutig festgestellt werden kann. 3. Der Vorsitzende ordnetkann diesfalls ohne Verzug das schriftliche Verfahren ananordnen. Er bestimmt das Auszählverfahren. Er kann dabei entweder nur die zustimmenden Stimmen ermitteln oder nur die ablehnenden Stimmen sowie Stimmenthaltungen auszählen lassen, sofern dadurch das Ergebnis unzweideutig festgestellt werden kann. Art. 23 Der Verwaltungsrat 1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens 5 und höchstens 12 Mitgliedern. 2. Die Amtsdauer eines jeden Mitgliedes ist ein Jahr und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. 3. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates hat im ersten Amtsjahr mindestens 1500 Namenaktien auf sich persönlich als Vollaktionär eintragen zu lassen und diese bis zum Austritt in unbelastetem Eigentum zu halten. Art. 23 Der Verwaltungsrat 1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens 5 und höchstens 12 Mitgliedern. 2. Die Amtsdauer eines jeden Mitgliedes läuft 3 Jahreist ein Jahr und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung des dritten Geschäftsjahres. Eine Wiederwahl ist möglich. 3. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates hat innert zwei Jahren seit Amtsantrittim ersten Amtsjahr mindestens Namenaktien auf sich persönlich als Vollaktionär eintragen zu lassen und diese bis zum Ablauf seiner AmtszeitAustritt in unbelastetem Eigentum zu halten. Art. 24 Konstituierung 1. Der Verwaltungsrat konstituiert sich unter Vorbehalt von Art. 15 Abs. 2 Ziff. 2 der Statuten selber. Art. 24 Konstituierung 1. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen oder mehrere Vizepräsidentenkonstituiert sich unter Vorbehalt von Art. 15 Abs. 2 Ziff. 2 der Statuten selber. (Absatz 2 unverändert) (Absatz 2 unverändert) Art. 25 Verwaltungsratsausschuss 1. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte auf eine Amtsdauer von drei Jahren einen ständigen Ausschuss wählen. 2. Der Verwaltungsrat bestimmt die Einzelheiten. Art. 25 Aufgaben des Verwaltungsrates (Absätze 1 bis 3 des bisherigen Art. 26 unverändert) Art Aufgaben des Verwaltungsrates (Absätze 1 bis 3 des bisherigen Art. 26 unverändert) 4. Er kann nach Art. 716a Abs. 2 OR die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Verwaltungsratsausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder zuweisen. 5. Er erstellt jährlich einen Vergütungsbericht. 4. Er kann nach Art. 716a Abs. 2 OR die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften dem Verwaltungsratsausschuss, andern Ausschüssen aus seiner MitteVerwaltungsratsausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder zuweisen. 5. Er erstellt jährlich einen Vergütungsbericht. Art. 26 Verwaltungsratsausschüsse 1. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte ständige Ausschüsse wählen. Art. 27 der Statuten bleibt vorbehalten. 2. Der Verwaltungsrat bestimmt die Einzelheiten im Geschäftsleitungsreglement. Art. 26 Verwaltungsratsausschüsse 1. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte ständige Ausschüsse wählen. Art. 27 der Statuten bleibt vorbehalten. 2. Der Verwaltungsrat bestimmt die Einzelheiten im Geschäftsleitungsreglement. Art. 27 Vergütungsausschuss 1. Der Vergütungsausschuss besteht aus bis zu drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden jährlich von der Generalversammlung gewählt. 2. Der Vergütungsausschuss überprüft jährlich das Vergütungssystem und macht Vorschläge an den Verwaltungsrat bezüglich: Bestimmungen der Arbeitsverträge, der Nebenleistungen sowie der jährlichen variablen Vergütung der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates und des CEO, Art. 27 Vergütungsausschuss 1. Der Vergütungsausschuss besteht aus bis zu drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden jährlich von der Generalversammlung gewählt. 2. Der Vergütungsausschuss überprüft jährlich das Vergütungssystem und macht Vorschläge an den Verwaltungsrat bezüglich: Bestimmungen der Arbeitsverträge, der Nebenleistungen sowie der jährlichen variablen Vergütung der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates und des CEO, 5

6 der Zielentschädigungen und Nebenleistungen an die übrigen Konzernleitungsmitglieder. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen. 3. Der Verwaltungsrat bestimmt die Einzelheiten der Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses im Geschäftsleitungsreglement. der Zielentschädigungen und Nebenleistungen an die übrigen Konzernleitungsmitglieder. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen. 3. Der Verwaltungsrat bestimmt die Einzelheiten der Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses im Geschäftsleitungsreglement. Art. 28 Geschäftsführung Art Geschäftsführung Art. 29 Beschlüsse des Verwaltungsrates Art Beschlüsse des Verwaltungsrates Art. 30 Revisionsstelle 1. Die Gesellschaft ist verpflichtet, ihre Jahresrechnung und gegebenenfalls ihre Konzernrechnung durch eine Revisionsstelle prüfen zu lassen. Es wird eine ordentliche Revision gemäss Art. 728 ff. OR durchgeführt. 2. Die Gesellschaft ist ebenfalls verpflichtet, den Vergütungsbericht durch die Revisionsstelle prüfen zu lassen. Die Revisionsstelle prüft, ob der Vergütungsbericht den gesetzlichen Vorschriften entspricht. Art Revisionsstelle 1. Die Gesellschaft ist verpflichtet, ihre Jahresrechnung und gegebenenfalls ihre Konzernrechnung durch eine Revisionsstelle prüfen zu lassen. Es wird eine ordentliche Revision gemäss Art. 728 ff. OR durchgeführt. 2. Die Gesellschaft ist ebenfalls verpflichtet, den Vergütungsbericht durch die Revisionsstelle prüfen zu lassen. Die Revisionsstelle prüft, ob der Vergütungsbericht den gesetzlichen Vorschriften entspricht. (Absätze 3 und 4 des bisherigen Art. 29 unverändert) (Absätze 3 und 4 des bisherigen Art. 29 unverändert) VIII Unabhängiger Stimmrechtsvertreter VIII Verschiedene Bestimmungen (Art ) Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Art. 31 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter 1. Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. 2. Das Amt beginnt mit dem Tag der Wahl und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. 3. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Art. 31 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter 1. Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. 2. Das Amt beginnt mit dem Tag der Wahl und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. 3. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. IX Bestimmungen zur Vergütung IX Bestimmungen zur Vergütung Art. 32 Vergütungsgenehmigung 1. Die Generalversammlung stimmt jährlich erstmals für das Geschäftsjahr 2014 gesondert über die Genehmigung der Gesamtbeträge ab, die der Verwaltungsrat beschlossen hat für: die maximal zulässige fixe Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für das laufende Geschäftsjahr die maximal zulässige fixe Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung für das laufende Geschäftsjahr die variable Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für das abgeschlossene Geschäftsjahr die variable Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung für das abgeschlossene Geschäftsjahr. Art. 32 Vergütungsgenehmigung 1. Die Generalversammlung stimmt jährlich erstmals für das Geschäftsjahr 2014 gesondert über die Genehmigung der Gesamtbeträge ab, die der Verwaltungsrat beschlossen hat für: die maximal zulässige fixe Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für das laufende Geschäftsjahr die maximal zulässige fixe Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung für das laufende Geschäftsjahr die variable Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für das abgeschlossene Geschäftsjahr die variable Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung für das abgeschlossene Geschäftsjahr. 6

7 2 Der Verwaltungsrat kann von Absatz 1 abweichende Anträge an die Generalversammlung stellen. 3. Der Verwaltungsrat kann Vergütungen ausrichten bzw. ausrichten lassen, welche entweder von der Generalversammlung bereits genehmigt worden sind oder unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Generalversammlung erfolgen. 4. Falls nach der Genehmigung der fixen Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung gemäss Abs. 1 hiervor zusätzliche Mitglieder oder Ersatzmitglieder ernannt werden, wird der Gesamtbetrag der maximal zulässigen fixen Vergütung für die Konzernleitung um 20 % des genehmigten Betrages erhöht. 2 Der Verwaltungsrat kann von Absatz 1 abweichende Anträge an die Generalversammlung stellen. 3. Der Verwaltungsrat kann Vergütungen ausrichten bzw. ausrichten lassen, welche entweder von der Generalversammlung bereits genehmigt worden sind oder unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Generalversammlung erfolgen. 4. Falls nach der Genehmigung der fixen Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung gemäss Abs. 1 hiervor zusätzliche Mitglieder oder Ersatzmitglieder ernannt werden, wird der Gesamtbetrag der maximal zulässigen fixen Vergütung für die Konzernleitung um 20 % des genehmigten Betrages erhöht. Art. 33 Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung 1. Zusätzlich zu einer fixen Vergütung kann den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung eine variable Vergütung, die sich nach der Erreichung bestimmter Leistungsziele richtet, ausgerichtet werden. 2. Die Leistungsziele können persönliche Ziele, Unternehmens- und bereichsspezifische Ziele sowie im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen oder vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele umfassen, unter Berücksichtigung von Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers der variablen Vergütung. Die Zuständigkeit zur Festlegung der Leistungsziele und der Zielerreichung bestimmt sich nach dem Geschäftsleitungsreglement. 3. Die Vergütung kann in der Form von Geld, Aktien, anderen Beteiligungspapieren, Optionen, vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten ausgerichtet werden. Zudem können Sach- oder Dienstleistungen ausgerichtet werden. 4. Der Verwaltungsrat legt Zuteilungsbedingungen, Ausübungsbedingungen und -fristen sowie allfällige Sperrfristen und Verfallsbedingungen fest. Ausübungsbedingungen und -fristen sowie Sperrfristen können verkürzt oder aufgehoben werden, falls im Voraus bestimmte Ereignisse (wie ein Kontrollwechsel oder die Beendigung eines Arbeits- oder Mandatsverhältnisses) eintreten. Es kann zudem vorgesehen werden, dass bei Eintritt solcher Ereignisse Vergütungen verfallen oder Vergütungen unter Annahme der vollen Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden. Der Verwaltungsrat berücksichtigt dabei die Fähigkeit der Gesellschaft, am Arbeitsmarkt die geeigneten Personen zu rekrutieren und die Mitarbeiter an die Gesellschaft zu binden. Die Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien oder anderen Beteiligungspapiere auf dem Markt erwerben oder in der Form einer bedingten Kapitalerhöhung bereitstellen. 5. Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung dürfen auch von anderen Konzerngesellschaften ausgerichtet werden. Art. 33 Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung 1. Zusätzlich zu einer fixen Vergütung kann den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung eine variable Vergütung, die sich nach der Erreichung bestimmter Leistungsziele richtet, ausgerichtet werden. 2. Die Leistungsziele können persönliche Ziele, unternehmens- und bereichsspezifische Ziele sowie im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen oder vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele umfassen, unter Berücksichtigung von Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers der variablen Vergütung. Die Zuständigkeit zur Festlegung der Leistungsziele und der Zielerreichung bestimmt sich nach dem Geschäftsleitungsreglement. 3. Die Vergütung kann in der Form von Geld, Aktien, anderen Beteiligungspapieren, Optionen, vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten ausgerichtet werden. Zudem können Sach- oder Dienstleistungen ausgerichtet werden. 4. Der Verwaltungsrat legt Zuteilungsbedingungen, Ausübungsbedingungen und -fristen sowie allfällige Sperrfristen und Verfallsbedingungen fest. Ausübungsbedingungen und -fristen sowie Sperrfristen können verkürzt oder aufgehoben werden, falls im Voraus bestimmte Ereignisse (wie ein Kontrollwechsel oder die Beendigung eines Arbeits- oder Mandatsverhältnisses) eintreten. Es kann zudem vorgesehen werden, dass bei Eintritt solcher Ereignisse Vergütungen verfallen oder Vergütungen unter Annahme der vollen Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden. Der Verwaltungsrat berücksichtigt dabei die Fähigkeit der Gesellschaft, am Arbeitsmarkt die geeigneten Personen zu rekrutieren und die Mitarbeiter an die Gesellschaft zu binden. Die Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien oder anderen Beteiligungspapiere auf dem Markt erwerben oder in der Form einer bedingten Kapitalerhöhung bereitstellen. 5. Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung dürfen auch von anderen Konzerngesellschaften ausgerichtet werden. Art. 34 Darlehen und Kredite Der Verwaltungsrat kann Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Darlehen und Kredite gewähren. Solche Darlehen und Kredite dürfen gesamthaft den Betrag von CHF 10 Millionen nicht übersteigen und dürfen nur zu marktüblichen Bedingungen und unter Beachtung der anwendbaren Ausstandsregeln gewährt werden. Art. 34 Darlehen und Kredite Der Verwaltungsrat kann Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Darlehen und Kredite gewähren. Solche Darlehen und Kredite dürfen gesamthaft den Betrag von CHF 10 Millionen nicht übersteigen und dürfen nur zu marktüblichen Bedingungen und unter Beachtung der anwendbaren Ausstandsregeln gewährt werden. 7

8 Art. 35 Verträge über Vergütungen, zulässige Tätigkeiten ausserhalb des Konzerns 1. Die Gesellschaft kann selber oder über Konzerngesellschaften mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung Vergütungen vereinbaren. Solche Verträge werden höchstens für eine feste Dauer von einem Jahr oder mit einer Kündigungsfrist von höchstens 12 Monaten abgeschlossen. 2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung dürfen in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von bis zu 20 Rechtseinheiten ausserhalb des Konzerns tätig sein. Nicht mitgezählt werden Rechtseinheiten, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat. Im Übrigen stellt der Verwaltungsrat durch geeignete Vorkehren sicher, dass solche Tätigkeiten ausserhalb des Konzerns nicht in Widerspruch zur Wahrnehmung ihrer Pflichten als Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung stehen. Die Generalversammlung kann Ausnahmen bewilligen. Art. 35 Verträge über Vergütungen, zulässige Tätigkeiten ausserhalb des Konzerns 1. Die Gesellschaft kann selber oder über Konzerngesellschaften mit den Mitgliedern des Verwaltungrats oder der Konzernleitung Vergütungen vereinbaren. Solche Verträge werden höchstens für eine feste Dauer von einem Jahr oder mit einer Kündigungsfrist von höchstens 12 Monaten abgeschlossen. 2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung dürfen in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von bis zu 20 Rechtseinheiten ausserhalb des Konzerns tätig sein. Nicht mitgezählt werden Rechtseinheiten, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat. Im Übrigen stellt der Verwaltungsrat durch geeignete Vorkehren sicher, dass solche Tätigkeiten ausserhalb des Konzerns nicht in Widerspruch zur Wahrnehmung ihrer Pflichten als Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung stehen. Die Generalversammlung kann Ausnahmen bewilligen. X Verschiedene Bestimmungen X Verschiedene Bestimmungen Art. 36 Rechnungslegung Art Rechnungslegung Art. 37 Publikation 1. Die Mitteilungen an die Namenaktionäre erfolgen durch nicht-eingeschriebenen Brief oder auf Wunsch des Aktionärs elektronisch, unter Vorbehalt von Art. 17 Abs. 3 dieser Statuten. Art Publikation 1. Die Mitteilungen an die Namenaktionäre erfolgen durch nicht-eingeschriebenen Brief oder auf Wunsch des Aktionärs elektronisch, unter Vorbehalt von Art. 17 Abs. 3 dieser Statuten. (Absätze 2 bis 4 des bisherigen Art. 31 unverändert) (Absätze 2 bis 4 des bisherigen Art. 31 unverändert) Art. 38 Auflösung Art Auflösung XI Angebotspflicht nach Börsengesetz IXXI Angebotspflicht nach Börsengesetz Art. 39 Ausschluss der Angebotspflicht nach Börsengesetz Art Ausschluss der Angebotspflicht nach Börsengesetz 8