Verschmelzungsbericht

Transkript

1 Verschmelzungsbericht Fremdenverkehrsverein der Inselstadt Usedom e.v. mit dem Sitz in Usedom, - im Folgenden FVV der Inselstadt Usedom genannt - Tourismusverein Insel Usedom Nord e.v. mit dem Sitz in Karlshagen, Am Maiglöckchenberg 15, Karlshagen, - im Folgenden TVIUN genannt A. Einführung Die Vorstände des Fremdenverkehrsvereins der Inselstadt Usedom e.v. und des Tourismusvereins Insel Usedom Nord e.v. haben in diesem Bericht die Verschmelzung der Vereine ausgearbeitet. Der Vorstand des FVV der Inselstadt Usedom und der TVIUN wurden durch Beschlüsse ihrer Mitglieder beauftragt, Verhandlungen über eine Fusion der Vereine aufzunehmen. Beide Vorstände haben einen Zusammenschluss der Vereine befürwortet. In diesem Verschmelzungsbericht werden die momentanen Situationen des FVV der Inselstadt Usedom und des TVIUN dargestellt und die wesentlichen Argumente aufgeführt, die für ein Zusammengehen der beiden Vereine sprechen. Letztlich wird der Weg aufgezeigt, wie die Verschmelzung des FVV der Inselstadt Usedom und des TVIUN durchgeführt werden soll. B. Situationsbeschreibung Ist-Zustand FVV der Inselstadt Usedom Der FVV hat 46 Mitglieder. Er verfügt über keine Geschäftsstelle. Ist-Zustand TVIUN Der TVIUN verfügt über eine Geschäftsstelle in einem angemieteten Raum. Der Büroleiter ist in einem geringfügigen Beschäftigungsverhältnis tätig. Zwei Mitarbeiterinnen und eine Auszubildende arbeiten in Vollzeit. Der TVIUN hat derzeit 210 Mitglieder. C. Argumente für die Verschmelzung Allgemein wird die Verschmelzung zu einer Bündelung der finanziellen und personellen Kräfte des FVV der Inselstadt Usedom und des TVIUN führen. Eine höhere Mitgliederzahl des Vereins wird es ermöglichen, die Vereinsarbeit quantitativ und qualitativ insbesondere beim Vertrieb der Produkte voranzubringen. Gestaltungskraft und Gewicht des Vereins auch auf Verbandsebene werden im Vergleich zu FVV der Inselstadt Usedom und TVIUN größer sein.

2 D. Finanzielle Situation des FVV der Inselstadt Usedom Der FVV der Inselstadt Usedom hatte 2008 Einnahmen in Höhe von 1895,13 und Ausgaben in Höhe von 1918,06. Zum Stichtag verfügt der Verein über ein Bankguthaben von??? und einem Kassenbestand von???,. Insgesamt ist der Haushalt ausgeglichen. Risiken sind nicht ersichtlich. E. Verschmelzungsvertrag Voraussetzung der Verschmelzung ist der Abschluss eines Verschmelzungsvertrages. Der vorgesehene Verschmelzungsvertrag liegt in einem Entwurf vor. Er bedarf zustimmender Beschlüsse der für die Beschlussfassung in beiden Vereinen zuständigen Organe (Mitgliederversammlung). Stimmen die Mitgliederversammlungen beider Vereine zu, kann der vorgesehene Verschmelzungsvertrag von den Vertretungsorganen der verschmelzenden Vereine geschlossen werden, der notariell beurkundet werden muss. Der Verschmelzungsvertrag bzw. der zur Beschlussfassung vorgelegte Entwurf muss folgende Angaben enthalten: - den Namen und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger (hier: FVV der Inselstadt Usedom und TVIUN als Vereine); - die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens FVV der Inselstadt Usedom als Ganzes; dabei muss auch geregelt werden, wie sich die Mitgliedschaftsrechte an dem übernehmenden Verein (TVIUN) darstellen; - die Einzelheiten über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Verein(TVIUN); - den Zeitpunkt, von dem an die an den übernehmenden Verein (TVIUN) eingeräumten Mitgliedschaftsrechte wirksam werden. - den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des aufzunehmenden Vereins (FVV der Inselstadt Usedom) als für Rechnung des übernehmenden Vereins (TVIUN) gelten (Verschmelzungsstichtag); Der im Entwurf vorliegende Verschmelzungsvertrag sagt, dass der FVV der Inselstadt Usedom sein Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss einer Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf den TVIUN überträgt. Der aufnehmende Verein (TVIUN) gewährt den Mitgliedern des übertragenden Vereins (FVV der Inselstadt Usedom) je die Rechte als Mitglied in dem aufnehmenden Verein. Dabei wird allen ehemaligen Mitgliedern des übertragenden Vereins (FVV der Inselstadt Usedom) bis zum Ablauf des Jahres 2009 die Möglichkeit gegeben, ohne Einhaltung einer Frist aus dem aufnehmenden Verein (TVIUN) auszutreten. Für das Kalenderjahr 2010 müssen die (nach der Verschmelzung früheren ) Mitglieder des übertragenden Vereins (FVV der Inselstadt Usedom) jene Beiträge bezahlen, die durch die Geschäftsordnung des aufnehmenden Vereins (TVIUN) festgesetzt worden sind. Soweit die Mitgliedsbeiträge an die übertragenden Vereine (FVV der Inselstadt Usedom) bereits geleistet worden sind, entstehen keine neuen Beitragspflichten gegenüber dem aufnehmenden Verein (TVIUN) für das Kalenderjahr Verschmelzungsstichtag soll der sein. Ab dann gelten alle Handlungen und Geschäfte der verschmelzenden Vereine FVV der Inselstadt Usedom und TVIUN als für Rechnung des durch die Verschmelzung entstandenen Vereines TVIUN. Zum selben

3 Zeitpunkt werden auch die Mitgliedschaftsrechte der früheren Mitglieder des übertragenden Vereins (FVV der Inselstadt Usedom) bei dem aufnehmenden Verein (TVIUN) gewährt. Satzung und Geschäftsordnung des TVIUN werden als Anlagen des Verschmelzungsvertrages beigefügt. In den Geschäftsräumen der verschmelzenden Vereine werden folgende Unterlagen zur Einsicht der Mitglieder ausgelegt: - der Verschmelzungsvertrag bzw. der Entwurf dieses Vertrages; - der Jahresabschluss des übertragenden Vereins für die letzten drei Geschäftsjahre da der FVV der Inselstadt Usedom als Verein keinen Jahresabschluss im handelsrechtlichen Sinne erstellt, wird statt dessen die zum Jahresabschluss erstellten Einnahme-/Ausgabeübersichten, bezeichnet als Jahresabschlüsse ausgelegt; - falls sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als 6 Monate vor dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages oder Aufstellung des Entwurfs abgelaufen ist, eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, der dem Abschluss oder der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz) da der FVV der Inselstadt Usedom als Verein keine Bilanz erstellt, wird ein Kassenbericht zum Stichtag ausgelegt; - der Verschmelzungsbericht Die genannten Unterlagen müssen ab der Einberufung jener Versammlungen in den Geschäftsstellen des FVV der Inselstadt Usedom und des TVIUN ausgelegt sein, die über den Verschmelzungsvertrag zu beschließen haben. Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorstehend beschriebenen Unterlagen zu erteilen. Bei Durchführung der beschließenden Versammlungen sind die beschriebenen Unterlagen ebenfalls auszulegen. Der Verschmelzungsbeschluss der Mitgliederversammlung bedarf einer Mehrheit von ¾ der erschienenen Mitglieder. Den vorstehend beschriebenen Auslegungsvorschriften wird Rechnung getragen sein. F. Rechtliche und wirtschaftliche Folgen der Verschmelzung Inhalt des im Entwurf vorliegenden Verschmelzungsvertrages: Eine Prüfung der Satzung beider an der beabsichtigten Verschmelzung beteiligten Vereine zeigt, dass sowohl die des FVV der Inselstadt Usedom, als auch die des TVIUN keine Regelungen enthält, die einer Verschmelzung (Fusion) entgegenstehen. Ein im Vereinsregister eingetragener Verein kann im Wege der Verschmelzung freilich nur andere eingetragene Vereine aufnehmen oder mit ihnen einen eingetragenen Verein oder einen Rechtsträger anderer Rechtsform neu gründen (vgl. 99 UmwG). An der jetzt vorgesehenen Verschmelzung sind zwei im Vereinsregister eingetragene Vereine beteiligt. Auch insoweit ist also die vorgeschlagene Fusion rechtlich möglich.

4 Was ist Verschmelzung? Eine Verschmelzung wie hier zweier (eingetragener) Vereine kann in zweierlei Weise geschehen: a) ein bestehen bleibender Verein ( übernehmender Verein ) kann einen anderen Verein ( übertragender Verein ) aufnehmen oder b) zwei je bisher selbständige Vereine können zusammen einen neuen Verein schaffen, auf den sie ihre bisherige Identität übertragen. Wir hätten dann also zwei übertragende Vereine, die im Wege der Neugründung einen (neuen) Verein konstituieren. Die Vorstände des FVV der Inselstadt Usedom und des TVIUN schlagen vor, dass der TVIUN als übernehmender Verein durch Verschmelzung den übertragenden Verein FVV der Inselstadt Usedom aufnimmt. Eine Prüfung der Verschmelzung gemäß 9 bis 12 des Umwandlungsgesetzes ist bei der Verschmelzung im Vereinsregister eingetragener rechtsfähiger Vereine (Idealvereine) grundsätzlich nicht erforderlich (vgl. 100 UmwG). Er ist bei eingetragenen Vereinen wie dem FVV der Inselstadt Usedom und dem TVIUN nur erforderlich, wenn mindestens zehn Prozent der Mitglieder die Prüfung schriftlich verlangen ( 100 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes). Gegenstand der Prüfung wäre insbesondere, ob die Mitgliedschaft beim übernehmenden Verein angemessen ist, d.h., dass die Mitgliedschaft im TVIU der bisherigen im FVV entspricht. Die Prüfung wäre von unabhängigen Sachverständigen vorzunehmen. Abgesehen davon, dass diese Prüfung entsprechende Kosten verursachen würde, wird den Mitgliedern von FVV der Inselstadt Usedom für ihre bisherige Mitgliedschaft die neue Mitgliedschaft im TVIUN gewährt. Daran, dass diese Mitgliedschaft der bisherigen Mitgliedschaft in dem FVV entspricht, dürften keine Zweifel bestehen. G. Vorgehensweise Verschmelzungszeitpunkt ist der 30. November Der TVIUN wird ab dem sämtliche Handlungen mit Wirkung für den FVV der Inselstadt Usedom vornehmen. Die beiden Vereine haben sich darauf verständigt, dass die Mitgliederversammlungen beider Vereine am jeweils um Uhr stattfinden. H. Ausblick Die Vorstände des FVV der Inselstadt Usedom und des TVIUN sind überzeugt, durch die Verschmelzung einen Verein geschaffen zu haben, der den künftigen Herausforderungen der Tourismusbranche auf der Insel Usedom Rechnung trägt. Karlshagen/Usedom Der Vorstand des FVV / Der Vorstand des TVIUN Anlagen FVV der Inselstadt Usedom - und TVIUN- Satzung Letzte Mitgliederstatistiken von FVV und TVIUN Jahresabschlüsse FVV der Inselstadt Usedom 2005 bis 2008 Kassenbericht von FVV der Inselstadt Usedom zum

5 Entwurf des Verschmelzungsvertrages Ort, Datum Ort, Datum Vorsitzender des Fremdenverkehrsvereins 1. Vorsitzender des Tourismusder Inselstadt Usedom e.v vereins Insel Usedom Nord e.v. - übertragender Verein - - übernehmender Verein -