EFG International gibt erfolgreichen und termingerechten Abschluss der Akquisition von BSI bekannt

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1 Medienmitteilung EFG International gibt erfolgreichen und termingerechten Abschluss der Akquisition von BSI bekannt Zürich, 1. November EFG International gibt bekannt, dass sie die Akquisition von BSI zu einem vorläufigen Kaufpreis von CHF 1'060 Mio. abgeschlossen hat. Diese Transaktion stellt einen Meilenstein für die Positionierung und das Wachstum von EFG International dar. Das kombinierte Geschäft wird ein starkes und solides Unternehmen von beträchtlicher Grösse bilden, das ganz auf das Private Banking ausgerichtet ist und seinen Kunden und Kundenberatern ein noch umfassenderes und attraktiveres Leistungsversprechen bieten wird. Die Gesamtkapitalquote nach Swiss GAAP für die kombinierte Gruppe liegt bei 19.4% 1. Nach Erhalt aller erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen gibt EFG International bekannt, dass sie die Akquisition von BSI von BTG Pactual abgeschlossen hat. EFG International wird eine der grössten Privatbanken in der Schweiz mit verwalteten Vermögen von rund CHF 148 Mrd. 2,3 und knapp über Kundenberatern (Client Relationship Officers, CROs). Damit erreicht sie im wachsenden globalen Wealth- Management-Markt eine bedeutende Wettbewerbsposition. Die kombinierte Gruppe wird von einer komplementären geografischen Präsenz und einer beträchtlichen Grösse profitieren und ihren Kunden und CROs ein noch umfassenderes und attraktiveres Leistungsversprechen bieten. Das kombinierte Geschäft wird nach Swiss GAAP mit einer Common-Equity-Quote (hartes Kernkapital, CET1) von 16.8% 1, einer Gesamtkapitalquote von 19.4% 1 und einer Liquiditätsquote (LCR) von 219% 1 über eine solide Kapital- und Liquiditätsposition verfügen. Joachim H. Straehle, CEO von EFG International: "Der Abschluss der Akquisition ist für EFG und BSI ein historischer Meilenstein. Zusammen bilden wir eine führende pure-play Privatbank mit starken Schweizer Wurzeln, einer umfassenden internationalen Präsenz und unternehmerischem Spirit. In den kommenden Monaten werden wir die Integration gemeinsam vorantreiben, um alle Vorteile des Zusammenschlusses für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre zu nutzen. Die kombinierte 1 Geschätzte regulatorische Kennzahlen für die kombinierte Gruppe per 30. September 2016, bereinigt um die Auswirkungen der durch den Abschluss bedingten Transaktionen 2 Alle Zahlen in Bezug auf BSI stammen von BSI; alle Zahlen sind vorläufig und ungeprüft 3 Schätzung per 31. Oktober Schätzung per 31. Oktober 2016, ohne Berücksichtigung von BSI CROs, die gekündigt haben, aber noch auf der Gehaltsliste stehen

2 Gruppe wird über eine solide Kapital- und Liquiditätsposition verfügen, welche die weitere Geschäftsentwicklung unterstützen wird." Kaufpreis und Finanzierung Der Gesamtpreis von CHF 1'060 Mio. für den Erwerb von 100% von BSI setzt sich zusammen aus einem Barbetrag von CHF 575 Mio., 86.2 Mio. EFG-Aktien im Wert von CHF 454 Mio. 5 und von EFG International ausgegebenen AT1-Kapitalinstrumenten im Umfang von CHF 31 Mio. Dem Kaufpreis steht ein geschätzter materieller Buchwert (TBV) von BSI nach IFRS von ca. CHF 1'389 Mio. zum Zeitpunkt des Closings gegenüber. Die Akquisition zu einem Kurs/TBV-Verhältnis von 0.76x wird zu einem geschätzten negativen Goodwill von CHF 329 Mio. 6 führen. Der bei Abschluss der Transaktion bezahlte Preis enthält vorläufige Anpassungen nach unten von CHF 217 Mio. 7 Davon entfallen CHF 48 Mio. auf den tieferen TBV von BSI gegenüber dem Wert von CHF 1'437 Mio., und CHF 167 Mio. beziehen sich auf die negative Nettoneugelddifferenz bei BSI seit dem 30. November Der finale Preis für den Kauf von BSI wird gemäss der üblichen Praxis einem abschliessenden Audit unterzogen, weshalb nach Abschluss der Transaktion weitere Anpassungen möglich sind. Nach Abschluss der Transaktion übertrifft EFG International mit einer Swiss GAAP Common-Equity-Quote (hartes Kernkapital, CET1) von 16.8% 1 und Gesamtkapitalquote von 19.4% 1 die aufsichtsrechtlichen Anforderungen weiterhin deutlich. Gemäss Genehmigung durch die FINMA werden die regulatorischen Kapitalquoten der kombinierten Gruppe, analog zur bisherigen Praxis von BSI, nach Swiss GAAP überwacht und gemeldet. Zudem wird EFG International dem Markt weiterhin auch auf Basel-III-Basis (vollständig eingeführt) 8 die Common-Equity-Quote (derzeit 14.7% 1 ) sowie die Gesamtkapitalquote (derzeit 17.6% 1 ) kommunizieren. Letztere liegt deutlich über dem zuvor mitgeteilten Zielwert von 15%. EFG wird ihre Finanzabschlüsse weiterhin nach IFRS erstellen. Verringerung der Risiken aus der Akquisition Wie bereits angekündigt, hat BTG Pactual zugesagt, EFG International für bestimmte bekannte Haftungsansprüche und Schadenersatzforderungen zu entschädigen, die sich aus Verstössen gegen Zusicherungen und Gewährleistungen, Covenants, Verpflichtungen und anderen Angelegenheiten im Zusammenhang mit spezifischen Rechtsfällen ergeben. Als Sicherheit für mögliche Entschädigungsforderungen seitens EFG International wurden 51 Mio. EFG-Aktien auf ein Schweizer Treuhandkonto übertragen und bleiben für zwei Jahre gesperrt. 5 Bei Anwendung des Schlusskurses von EFG am 28. Oktober 2016 von CHF 5.27 auf die 86.2 Mio. Aktien 6 Die Schätzung des negativen Goodwills erfolgte vor der endgültigen Festlegung der Allokation des Kaufpreises 7 Die vorläufige Anpassung des Kaufpreises wurde von BTG vorgenommen und ist ungeprüft 8 Gemäss BIZ-EU-Kriterien Seite 2

3 Beteiligungsstruktur und Governance Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien von EFG International beläuft sich jetzt auf Mio. EFG Group bleibt mit einer Beteiligung von 44.2% 9 nach Abschluss der Transaktion der grösste Aktionär von EFG International, während BTG Pactual eine Beteiligung von 30.0% 9 halten wird. Mit dem Abschluss der Transaktion sind Steve Jacobs, stellvertretender Verwaltungsratspräsident von BSI von September 2015 bis zum Closing, und Roberto Isolani, CEO von BSI von Mai 2016 bis zum Closing, jetzt Mitglieder des Verwaltungsrats von EFG International geworden, dies als Vertreter von BTG Pactual. Beide waren an der Generalversammlung von EFG International am 29. April 2016, vorbehältlich des Abschlusses der Transaktion, in den Verwaltungsrat gewählt worden. Die Geschäftsleitung von EFG International mit derzeit zwölf Mitgliedern widerspiegelt die neue Organisation und die am 5. Juli 2016 angekündigten Neuernennungen, einschliesslich fünf neuer Mitglieder von BSI. Zudem wurde Marcelo Coscarelli per 1. Januar 2017 zum Head of Americas Region und Mitglied der Geschäftsleitung ernannt. Zuvor war Marcelo Coscarelli seit 2012 bei Citibank Latin America als Managing Director für vermögende und High-Net-Worth-Kunden tätig. Von 2008 bis 2012 war er Chief Operating Officer bei Itaú Private Bank International in Miami. Mit sofortiger Wirkung übernimmt EFG International die vollständige Kontrolle von BSI. Der Verwaltungsrat von BSI besteht aus folgenden Mitgliedern: Joachim H. Straehle (Verwaltungsratspräsident), CEO von EFG International; Giorgio Pradelli, stellvertretender CEO und CFO von EFG International; Peter Fischer, Head of Strategy von EFG International; und Rudy Van Den Steen, ehemaliger CFO von EFG International (von 2000 bis 2010). Zudem wurde Thomas A. Müller zum CEO von BSI ernannt. Zuvor war Thomas A. Müller Mitglied der Geschäftsleitung mehrerer Finanzinstitute, einschliesslich der Banca del Gottardo (von 2002 bis 2005). Bis zu ihrer vollständigen rechtlichen Integration, die für das zweite Quartal 2017 geplant ist, wird BSI innerhalb der Holdingstruktur von EFG International für eine begrenzte Zeit als separate Tochtergesellschaft operieren. Integrationsprozess Mit dem Abschluss der Akquisition beginnt der Prozess der Integration von BSI in EFG International. Die Vorbereitungen für die schrittweise Integration, an denen gemeinsame Teams von EFG und BSI arbeiten, kommen gut voran. Wie bereits bekannt gegeben, wird die vollständige operative Integration von BSI in Singapur durch einen beschleunigten Asset Deal bis Ende November 2016 erfolgen. Eine Überprüfung von Kunden (gemäss FINMA- und MAS-Bestimmungen) hat bereits stattgefunden, und die Übertragung der Vermögenswerte durch Novation der Kunden und die Überführung von CROs und anderer Mitarbeiter sind im Gang. Die Integration der Gruppengesellschaften von BSI in EFG International wird, abhängig vom Standort und anderen geschäftlichen Aspekten, durch mehrere rechtliche Zusammenschlüsse und Asset Deals erfolgen. Der Abschluss aller erforderlichen rechtlichen Schritte ist im zweiten Quartal 2017 geplant. 9 Auf Basis der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, ohne 30'195 eigene Aktien Seite 3

4 Die Migration des Geschäftsbetriebs von BSI auf die IT-Plattform von EFG soll bis Ende des Jahres 2017 abgeschlossen werden. Im Hinblick auf die künftige Marke des kombinierten Geschäfts wurde gemeinsam entschieden, weltweit der Strategie einer einheitlichen Marke zu folgen, die auf dem bisherigen Markennamen von EFG aufbaut. Gleichzeitig sollen die derzeitige Positionierung und das Design der Marke in einer Weise erneuert werden, die die Traditionen, die Unternehmenswerte und die visuelle Identität von EFG und BSI gleichermassen widerspiegelt. Der Prozess der Entwicklung einer erneuerten Markenpositionierung und eines neuen Logos läuft bereits und soll bis Mitte 2017 abgeschlossen werden. Am Donnerstag, 8. Dezember 2016, wird EFG International über den aktuellen Stand der Synergien informieren und eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren durchführen. Einzelheiten zur Telefonkonferenz werden rechtzeitig mitgeteilt. Update zur Geschäftsentwicklung von EFG International und BSI im dritten Quartal 2016 Im dritten Quartal 2016 hat EFG International bei der Umsetzung ihres Kostensenkungsprogramms erneut gute Fortschritte erzielt. Die Zahl der Mitarbeitenden auf Vollzeitbasis (FTEs) lag Ende September 2016 bei 2'016, gegenüber 2'056 Ende Juni EFG International ist weiterhin auf gutem Weg, ihr Ziel von FTEs bis Ende 2016 zu erreichen und ihre zugrundeliegende Kostenbasis für das zweite Halbjahr 2016 gegenüber der entsprechenden Vorjahresperiode wie geplant um 12% zu verringern. Die Nettoneugelder blieben im dritten Quartal 2016 unverändert, wobei in Kontinentaleuropa und Grossbritannien anhaltend positive Trends zu verzeichnen waren. Die negativen Währungseffekte stammten im Wesentlichen aus der Abwertung des britischen Pfunds in der Berichtsperiode. Die ertragsgenerierenden verwalteten Vermögen beliefen sich Ende September 2016 auf CHF 79.8 Mrd., gegenüber CHF 80.6 Mrd. Ende Juni Der Bruttoertrag und die Bruttomarge (ohne Lebensversicherungen) blieben im dritten Quartal 2016 trotz schwieriger Marktverhältnisse stabil. Die zugrundeliegende Profitabilität verbesserte sich weiter, was auf die stabilen Ertragsströme im Private- Banking-Kerngeschäft und die Fortschritte bei der Reduzierung der zugrundeliegenden Kostenbasis zurückzuführen war. Der IFRS-Reingewinn wurde im dritten Quartal 2016 beeinträchtigt durch Kosten und Rückstellungen im Zusammenhang mit der Akquisition und Integration von BSI, sowie durch einen negativen Beitrag aus den Lebensversicherungsportfolios nach Prämienerhöhungen durch Transamerica, AXA und zuletzt Lincoln. EFG International hat inzwischen rechtliche Schritte eingeleitet, um die Umsetzung der Prämienerhöhungen durch Transamerica und AXA vor US-Gerichten anzufechten, und sie prüft derzeit ähnliche rechtliche Schritte gegen Lincoln. Bei BSI fielen die ertragsgenerierenden verwalteten Vermögen von CHF 76.0 Mrd. Ende Juni 2016 auf CHF 69.0 Mrd. per 30. September Zurückzuführen war dies hauptsächlich auf die negative Entwicklung der Nettoneugelder bei BSI im dritten Quartal 2016, die insbesondere durch die Ankündigungen in der Angelegenheit Malaysia im Mai beeinflusst wurde. Da die anhaltende Kostendisziplin zu einer Seite 4

5 Verringerung des Geschäftsaufwands führte, lag der zugrundeliegende Gewinn im dritten Quartal 2016 leicht im Plus. Bestätigung der mittelfristigen Ziele EFG International bestätigt heute die zuvor kommunizierten mittelfristigen Ziele für das kombinierte Geschäft nach Abschluss der Integration von BSI: - Nettoneugelder: kontinuierliches Wachstum der ertragsgenerierenden verwalteten Vermögen mit einer angestrebten annualisierten Wachstumsrate von durchschnittlich 3% bis 6% (ohne Auswirkungen von Markt- und Wechselkursschwankungen); - Bruttomarge: Erreichen einer jährlichen Bruttomarge von mindestens 85 Basispunkten; - Kosten-Ertrags-Verhältnis: angestrebtes Kosten-Ertrag-Verhältnis von unter 70% (ohne Integrations- und Restrukturierungskosten im Zusammenhang mit der Akquisition). Investorenpräsentation mit weiteren Informationen Weitere Einzelheiten rund um den Abschluss der Akquisition von BSI finden Sie in der Investorenpräsentation auf der Website von EFG International: entation/ _efgi_closing_presentation_final.pdf Kontakt Investor Relations Media Relations investorrelations@efginternational.com mediarelations@efginternational.com EFG International EFG International ist eine globale Privatbankengruppe mit Sitz in Zürich, die Private- Banking- und Vermögensverwaltungs-Dienstleistungen anbietet. Die unter EFG International zusammengeschlossenen Privatbanken, einschliesslich der in Lugano ansässigen BSI, sind an rund 40 Standorten tätig und beschäftigen circa Mitarbeitende. Die Namenaktien von EFG International (EFGN) sind an der SIX Swiss Exchange kotiert. EFG International AG, Bleicherweg 8, 8001 Zürich, Schweiz Seite 5

6 Important Disclaimer This document has been prepared by EFG International AG ( EFG") solely for use by you for general information only and does not contain and is not to be taken as containing any securities advice, recommendation, offer or invitation to subscribe for or purchase or redemption of any securities regarding EFG. This document is not a prospectus pursuant to arts. 652a and/or 1156 of the Swiss Code of Obligations or arts. 27 et seq. of the SIX Swiss Exchange Listing Rules or under any other applicable laws. Investors must rely on their own evaluation of EFG and its securities, including the merits and risks involved. Copies of this document may not be sent to jurisdictions, or distributed in or sent from jurisdictions, in which this is barred or prohibited by law. The information contained herein shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy, in any jurisdiction in which such offer or solicitation would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of any jurisdiction. This document is not for publication or distribution in the United States of America, Canada, Australia or Japan and it does not constitute an offer or invitation to subscribe for or purchase any securities in such countries or in any other jurisdiction. In particular, the document and the information contained herein should not be distributed or otherwise transmitted into the United States of America or to U.S. persons (as defined in the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act )) or to publications with a general circulation in the United States of America. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the Securities Act, or the laws of any state, and may not be offered or sold in the United States of America absent registration under or an exemption from registration under Securities Act. There will be no public offering of the securities in the United States of America. Any offer of securities to the public that may be deemed to be made pursuant to this communication in any member state of the European Economic Area (each a Member State ) that has implemented Directive 2003/71/EC (together with the 2010 PD Amending Directive 2010/73/EU, including any applicable implementing measures in any Member State, the "Prospectus Directive") is only addressed to qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Directive. This release contains specific forward-looking statements, e.g. statements which include terms like "believe", "assume", "expect", "target" or similar expressions. Such forward-looking statements represent EFG s judgments and expectations and are subject to known and unknown risks, uncertainties and other factors which may result in a substantial divergence between the actual results, the financial situation, and/or the development or performance of the company and those explicitly or implicitly presumed in these statements. These factors include, but are not limited to: (i) the ability to successfully integrate BSI and realise expected synergies, (2) general market, macroeconomic, governmental and regulatory trends, (3) movements in securities markets, exchange rates and interest rates, (4) competitive pressures, and (5) other risks and uncertainties inherent in the business of EFG and/or BSI. EFG is not under any obligation to (and expressly disclaims any such obligation to) update or alter its forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as required by applicable law or regulation. Nothing contained herein is, or shall be relied on as, a promise or representation as to the future performance of EFG and/or BSI SA and its subsidiaries ("BSI") or with respect to any actual amount of purchase price adjustment. EFG and BSI as a combined group may not realise the full benefits of the contemplated transaction, including the expected synergies, cost savings or growth opportunities within the anticipated time frame or at all. Seite 6