Kauf- und Verkaufsangebot

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1 URNr. /2017 Kauf- und Verkaufsangebot Heute, den erschienen vor mir, nach Angabe... hier h a n d e l n d als - kurz: - 2. nach Angabe... hier h a n d e l n d als Vertreter des Klinikum Aschaffenburg-Alzenau gemeinnützige GmbH mit Sitz in Aschaffenburg. - kurz: Klinikum GmbH - Vertretungsbescheinigungen sind gesondert beigefügt. Die Beteiligten wiesen sich aus durch amtliche Personaldokumente bzw. Die Erschienenen sind mir, Notar, von Person bekannt.

2 Auf Ansuchen der Erschienenen beurkundete ich ihren Erklärungen gemäß, was folgt: I. Beteiligungsverhältnisse (1) 1 Mit Urkunde des Notars vom (URNr. ) hat der/die 49% der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma Klinik Service Aschaffenburg KSA GmbH mit dem Sitz in Aschaffenburg (kurz: Klinik Service GmbH) erworben. 2 Die Klinik Service GmbH ist unter der Nummer HRB in das Handelsregister beim Amtsgericht Aschaffenburg eingetragen. (2) An der Klinik Service GmbH ist die Klinikum GmbH mit einem Geschäftsanteil zu nominell ,00 EUR und der/die. zu nominell ,00 EUR beteiligt. II. Optionen 1 Angebot (1) 1 Der/Die.. macht hiermit der Klinikum GmbH das Angebot auf Abschluss des in Ziff. II 2 dieser Urkunde niedergelegten Vertrages und das Angebot auf Abschluss des in Ziff. II 3 dieser Urkunde niedergelegten Vertrages. 2 Der/Die hält sich an diese Angebote unwiderruflich und unbefristet gebunden. 3 Es steht im freien Belieben der Klinikum GmbH, ob und welches dieser Angebote sie annimmt. (2) Der Vertrag in Ziff. II 2 dieser Urkunde oder in Ziff. II 3 dieser Urkunde kommt zustande, wenn die Klinikum GmbH die Annahme zur Urkunde eines Notars erklärt, ohne dass es auf den Zugang der Annahmeurkunde bei der/die. ankommt. (3) Der/Die erteilt der Klinikum GmbH unwiderruflich und unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB Vollmacht, alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die mit dem Vollzug dieser Verträge im Zusammenhang stehen oder hierzu zweckdienlich sein können, einschließlich sämtlicher erforderlicher Mitteilungen oder Anmeldungen zum Handelsregister oder bei der Klinik Service GmbH. 2 Kaufvertrag (Verkauf) (1) Der/Die verkauft und tritt hiermit seinen/ihren oben in Ziff. I (2) bezeichneten Geschäftsanteil zu nominell ,00 EUR mit sofortiger dinglicher Wirkung an die Klinikum GmbH zum Alleineigentum ab. 2

3 (2) 1 Das Gewinnbezugsrecht geht abweichend von 101 Nr. 2 BGB mit Wirkung vom Beginn des bei Annahme des Angebotes laufenden Geschäftsjahres auf die Klinikum GmbH über. 2 Der auf den verkauften Geschäftsanteil entfallende Gewinn des laufenden Geschäftsjahres und der Gewinn früherer Geschäftsjahre, der als Gewinn vorgetragen, in Rücklagen eingestellt oder über den ein Verwendungsbeschluss nicht gefasst wurde, ist mit dem Kaufpreis gemäß Ziff. II 2 (4) abgegolten. (3) Die Klinikum GmbH nimmt den Verkauf und die Abtretung an. (4) 1 Als Kaufpreis wird der sich aus der Beteiligungsquote des verkauften Geschäftsanteils ergebende Anteil der/des am Eigenkapital der Klinik Service GmbH gemäß der Handelsbilanz zum Schluss des letzten Geschäftsjahres vor Zustandekommen dieses Kaufvertrages vereinbart. 2 Der Kaufpreis errechnet sich danach durch Anwendung der Beteiligungsquote auf die Summe aus dem gezeichneten Kapital zuzüglich Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen, Gewinnvortrag sowie Jahresüberschuss und abzüglich eines etwaigen Jahresfehlbetrages und Verlustvortrages; sofern die Handelsbilanz zum Schluss des letzten Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der teilweisen Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt wurde, tritt bei der Berechnung des Kaufpreises entsprechend 268 Abs. 1 HGB an die Stelle der Posten Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag und Gewinnvortrag/Verlustvortrag der Posten Bilanzgewinn/Bilanzverlust. 3 Der Kaufpreis vermindert sich um Gewinnausschüttungen, die der/die nach Schluss des letzten Geschäftsjahres vor Zustandekommen dieses Kaufvertrages erhalten hat bzw. noch erhält und die auf einem den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften entsprechenden Verwendungsbeschluss beruhen. 4 Der Kaufpreis erhöht sich um Einlagen, die der/die.. nach Schluss des letzten Geschäftsjahres vor Zustandekommen dieses Kaufvertrages geleistet hat und die das Eigenkapital der Klinik Service GmbH erhöht haben. 5 Der Kaufpreis ist einen Monat nach Zustandekommen dieses Kaufvertrages zur Zahlung fällig. (5) 1 Jegliche Haftung für die Bonität des Geschäftsanteils wird ausgeschlossen. 2 Der/Die.. haftet lediglich für den rechtlichen Bestand des Geschäftsanteils und dafür, dass dieser nicht mit Rechten Dritter belastet ist. (6) Die Vertragsparteien verpflichten sich, sämtliche Handlungen vorzunehmen und sämtliche Erklärungen abzugeben, die erforderlich oder geeignet sind, um die Übertragung des Geschäftsanteils im Rahmen dieses Vertrages zu vollziehen. 3 Kaufvertrag (Erwerb) (1) 1 Die Klinikum GmbH verkauft an den/die... ihren oben in Ziff. I (2) bezeichneten Geschäftsanteil zu nominell ,00 EUR. 2 Die Klinikum GmbH tritt ihren oben in Ziff. I (2) bezeichneten Geschäftsanteil zu nominell ,00 EUR mit sofortiger dinglicher Wirkung an den/die zum Alleineigentum ab. 3 Der/Die.. nimmt den Verkauf und die Abtretung an. 3

4 (2) 1 Das Gewinnbezugsrecht geht abweichend von 101 Nr. 2 BGB mit Wirkung vom Beginn des bei Annahme des Angebotes laufenden Geschäftsjahres auf den/die über. 2 Der auf den verkauften Geschäftsanteil entfallende Gewinn des laufenden Geschäftsjahres und der Gewinn früherer Geschäftsjahre, der als Gewinn vorgetragen, in Rücklagen eingestellt oder über den ein Verwendungsbeschluss nicht gefasst wurde, ist mit dem Kaufpreis gemäß Ziff. II 3 (3) abgegolten. (3) 1 Als Kaufpreis wird der sich aus der Beteiligungsquote des verkauften Geschäftsanteils ergebende Anteil am Eigenkapital der Klinik Service GmbH gemäß der Handelsbilanz zum Schluss des letzten Geschäftsjahres vor Zustandekommen dieses Kaufvertrages vereinbart, mindestens aber der Betrag von ,00 EUR. 2 Der Kaufpreis errechnet sich danach durch Anwendung der Beteiligungsquote auf die Summe aus dem gezeichneten Kapital zuzüglich Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen, Gewinnvortrag sowie Jahresüberschuss und abzüglich eines etwaigen Jahresfehlbetrages und Verlustvortrages; sofern die Handelsbilanz zum Schluss des letzten Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der teilweisen Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt wurde, tritt bei der Berechnung des Kaufpreises entsprechend 268 Abs. 1 HGB an die Stelle der Posten Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag und Gewinnvortrag/Verlustvortrag der Posten Bilanzgewinn/Bilanzverlust. 3 Der Kaufpreis vermindert sich um Gewinnausschüttungen, welche die Klinikum GmbH nach Schluss des letzten Geschäftsjahres vor Zustandekommen dieses Kaufvertrages erhalten hat bzw. noch erhält und die auf einem den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften entsprechenden Verwendungsbeschluss beruhen. 4 Der Kaufpreis erhöht sich um Einlagen, welche die Klinikum GmbH nach Schluss des letzten Geschäftsjahres vor Zustandekommen dieses Kaufvertrages geleistet hat und die das Eigenkapital der Klinik Service GmbH erhöht haben. 5 Der Kaufpreis ist einen Monat nach schriftlicher Mitteilung an den/die über das Zustandekommen dieses Kaufvertrages zur Zahlung fällig. (4) 1 Jegliche Haftung für die Bonität des Geschäftsanteils wird ausgeschlossen. 2 Die Klinikum GmbH haftet lediglich für den rechtlichen Bestand des Geschäftsanteils und dafür, dass dieser nicht mit Rechten Dritter belastet ist. (5) Die Vertragsparteien verpflichten sich, sämtliche Handlungen vorzunehmen und sämtliche Erklärungen abzugeben, die erforderlich oder geeignet sind, um die Übertragung des Geschäftsanteils im Rahmen dieses Vertrages zu vollziehen. III. Nebenbestimmungen 4 Zustimmung der Gesellschafter Die erforderlichen Zustimmungen werden hiermit erteilt. 4

5 5 Schlussbestimmungen (1) 1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, werden die weiteren Bestimmungen oder der gesamte Vertrag nicht davon berührt. 2 Die Vertragsschließenden sind verpflichtet, anstelle der unwirksamen Vereinbarung eine wirksame Vereinbarung zu treffen, die dem Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt. 3 Das gleiche gilt für eine Lücke. (2) 1 Sämtliche Kosten, welche durch diese Beurkundung sowie die Durchführung der Urkunde entstehen, trägt der/die. bis zu einem Betrag von 3.000,00 EUR. 2 Die darüber hinausgehenden Kosten trägt die Klinikum GmbH. 3 Etwaige Beratungskosten der Vertragsparteien, insbesondere rechtsanwaltlicher oder steuerberatender Art, trägt jede Vertragspartei selbst. 5

6 Von dieser Urkunde erhalten: Ausfertigungen: - jeder Vertragsteil einfache Abschriften: - Vorgelesen vom Notar, von den Beteiligten genehmigt und eigenhändig unterschrieben: 6

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