Best Execution Policy Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH

Transkript

1 Best Execution Policy Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH Inhalt 1 Einleitung Geltungsbereich Faktoren, die für ein bestmögliches Handelsergebnis relevant sind... 3 a) Faktoren für ein bestmögliches Handelsergebnis bei Rentengeschäften... 5 b) Faktoren für ein bestmögliches Handelsergebnis bei Aktiengeschäften Platzierung von AIF Handelsaufträgen bei anderen Ausführungseinrichtungen... 7 a) Brokerauswahl Renten... 7 b) Brokerauswahl Aktien... 9 c) Brokerauswahl Derivate d) Brokerauswahl Money Market Papers e) Ausnahmen von der Verpflichtung zur Best Execution aa) Keine Auswahlmöglichkeit zwischen Ausführungsplätzen bb) Handelsausführungen mit ausdrücklicher Kundenweisung cc) Börsengehandelte Derivate dd) Devisentermingeschäfte (DTG) und Devisenkassageschäfte (Spot FX) ee) Bezugsrechte und Emissionen ff) OGAW und Exchange Trades Funds (ETF) Zusammenlegung und Zuweisung von Handelsaufträgen Verwendung von Serviceleitungen

2 7 Lazard als ausgelagerter Portfoliomanager Regelmäßige Überprüfung der Best Execution Policy Einleitung Die EU-Richtlinie über Märkte und Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Directive MiFID) legt einheitliche Regeln für Wertpapierdienstleistungen im Europäischen Wirtschaftsraum fest. Damit sollen der Anlegerschutz sowie die Effizienz und Integrität des europäischen Finanzmarktes verbessert werden. Ein wichtiger Punkt im Zuge der MiFID Umsetzung ist die bestmögliche Ausführung von Wertpapierhandelsgeschäften. Diese Best Execution Policy soll erläutern, nach welchen Ausführungsgrundsätzen Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH Handelsgeschäfte durchführt, um Best Execution zu gewährleisten. Handelsentscheidungen der Portfoliomanager werden in der Regel nicht unmittelbar an Handelsplätze geleitet, sondern unter Zwischenschaltung von Handelspartnern (Broker, Banken etc.) ausgeführt. Bei jedem Kauf oder Verkauf von Finanzinstrumenten oder anderen Vermögensgegenständen, bei denen die bestmögliche Ausführung von Bedeutung ist, haben wir angemessenen Maßnahmen getroffen, um für die von uns verwalteten AIF oder deren Anleger das bestmögliche Ergebnis zu erzielen. Durch sorgfältige Auswahl und Überwachung der Intermediäre wirkt Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH gemäß 168 Abs. 7 KAGB i.v.m. Artikel 27, 28 und 29 AIFM-VO 1 auf die bestmögliche Ausführung einer jeden Transaktion hin. Dazu gehört auch, dass Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH die Anzahl der aktiv genutzten Broker auf ein Minimum gesenkt hat, um eine intensive Überwachung zu ermöglichen. Ebenfalls beachten wir die BVI-Wohlverhaltensregeln und handeln bei der Ausübung unserer Tätigkeit im ausschließlichen Interesse der Anleger und der Integrität des Marktes. 2 Geltungsbereich Vorbehaltlich der in Ziffer 4 e) enthaltenen Ausnahmen gilt diese Best Execution Policy für Handelgeschäfte in Wertpapieren und Derivaten sowie Devisen- und Geldhandelsgeschäften. 1 Die KAVerOV regelt die Einzelheiten der allgemeinen Verhaltens- und Organisationspflichten, des Umgangs mit Interessenkonflikten sowie des Risiko- und Liquiditätsmanagements von Kapitalverwaltungsgesellschaften bei der Verwaltung von OGAW und Publikums-AIF. 2 KAVerOV referenziert bei den Kriterien, nach denen die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht beurteilt, ob OGAW-Kapitalverwaltungsgesellschaften ihren in 26 Absatz 1 und 2 des Kapitalanlagegesetzbuches genannten Pflichten nachkommen, auf die Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/

3 3 Faktoren, die für ein bestmögliches Handelsergebnis relevant sind Ein bestmögliches Handelsergebnis wird nicht allein durch den Preis des Finanzinstruments bestimmt, sondern durch die Kombination einer Vielzahl von Faktoren wie der Kurs, die Kosten, die Geschwindigkeit, die Wahrscheinlichkeit der Ausführung und Abrechnung, der Umfang und die Art des Auftrages sowie allen sonstigen, für die Auftragsausführung relevanten Aspekte. Die relative Bedeutung dieser Faktoren 2 wird anhand folgender Kriterien bestimmt: a) Ziele, Anlagepolitik und spezifische Risiken des AIF, wie in den Vertragsbedingungen oder der Satzung des AIF, dem Prospekt oder Verkaufsprospekt dargelegt sind; b) Merkmale des Auftrags; c) Merkmale der Finanzinstrumente oder sonstige Vermögensgegenstände, die Gegenstand des betreffenden Auftrages sind; d) Merkmale der Ausführungsplätze, an die der Auftrag weitergeleitet werden kann. Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH entscheidet über die relative Bedeutung von jedem dieser Ausführungsfaktoren im Sinne des Artikel 27 Abs. 2 AIFM-VO unter Berücksichtigung des wirtschaftlichen Sachverstandes und der Erfahrung angesichts der verfügbaren Marktinformationen und unter Berücksichtigung einiger verschiedener Kriterien, insbesondere: Investitionsabsicht des Portfoliomanagers zur Umsetzung der Anlageziele Eigenschaften und Art der Kundenorder, einschließlich besonderer vorliegender Instruktionen Eigenschaften der Finanzinstrumente die Gegenstand der Order sind Marktbedingungen, wie der Grad der Marktliquidität Handelsplätze an denen der Handel erfolgen kann Die Verpflichtung, das bestmögliche Ergebnis für den verwalteten AIF oder der Anleger des AIF zu erzielen, soll allerdings nicht das Ermessen des AIFM bezüglich der Gestaltung ihres Geschäftsmodells einschränken. 3 2 Artikel 27 Abs. 2 AIFM-VO 3

4 Daher kann es einmal dazu kommen, dass ein Faktor einem anderen gegenüber für ein Handelsgeschäft als wichtiger eingestuft wird und die Ausführung daher nicht allen Faktoren gleich gewichtet gerecht werden kann. Ist nach Abwägung aller Faktoren immer noch die Wahl zwischen mehreren Intermediären möglich, so wird diese Wahl nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall durchgeführt. Aufgrund des dynamischen Marktes liegt eine situationsabhängige Einzelfallentscheidung welche Intermediäre bezüglich der Konditionen angefragt werden ausdrücklich im Ermessen des Portfoliomanagers. Die Gründe der Einzelfallentscheidung müssen nachvollziehbar dargelegt werden können. Daran anknüpfend legt Artikel 27 Abs. 3 AIFM-VO fest, dass der AIFM wirksame Vorkehrungen für die Einhaltung dieser Verpflichtung (Erzielung des bestmöglichen Ergebnisses) zu treffen hat. Dies beinhaltet insbesondere die Aufstellung von schriftlichen Grundsätzen zur Auftragsausführung. Die Aufstellung von schriftlichen Grundsätzen zur Auftragsausführung ist bei Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH in der Arbeitsanweisung zur Best-Execution geregelt und erfolgt durch die vom Portfoliomanagement getrennte Abteilung Investment Operations. Die Auftragsausführungen von Rententransaktionen unterliegen sowohl einer quantitativen Analyse (bspw. in Bezug auf Ausführungsgeschwindigkeit, Handelsbestände, Aktivität bei Neuemission) und/ oder qualitative Analyse (Bspw. Qualität des Settlement). Welche Faktoren besonders relevant sind hängt vor allem von der Art des Geschäfts ab. Bei Lazard Asset Management (Deutschland) wird bezüglich der Best Execution streng unterschieden, nach Aktien- und Rentengeschäften sowie Devisentermingeschäften und Derivaten (CDS, Futures). Für Rentengeschäfte hat Lazard Asset Management (Deutschland) die Faktoren und Auswahlkriterien gemäß der nachfolgenden Darstellung genau festgelegt. Für Aktiengeschäfte hat Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH den Handel an die Konzerngesellschaften Lazard Asset Management Limited (London), Lazard Asset Management LLC (New York) und Lazard Asset Management Pacific & Co. (Sydney) ausgelagert, je nachdem wo die Aktien geographisch gehandelt werden sollen. Die Auslagerung an Lazard Asset Management Pacific & Co ist eine Weiterverlagerung der Lazard Asset Management Limited. 3 Entsprechend CESR s technical advice to the European Commission on the level 2 measures related to the UCITS management company passport, (Ref.: CESR/09-963, S. 71, Rz. 29) behält die Kapitalanlagegesellschaft damit die Flexibilität, die Ausführungsgrundsätze unter Berücksichtung der oben genannten Faktoren und Kriterien, insbesondere entsprechend der Anlagepolitik, den Anlagezielen sowie des Risikoprofils des jeweiligen Investmentvermögens festzulegen. 4

5 In der Regel wird eine Aktie von dem Handelstisch gehandelt, der am nächsten am Handelsort ist und entsprechendes lokales Fachwissen hat. a) Faktoren für ein bestmögliches Handelsergebnis bei Rentengeschäften Insbesondere die im Folgenden aufgeführten Faktoren sind für eine bestmögliche Ausführung von Handelsgeschäften relevant: Preis des Finanzinstruments Kosten der Auftragsausführung Geschwindigkeit der Auftragsausführung Wahrscheinlichkeit der Ausführung bzw. Abwicklung Umfang der Order Art der Order Qualität der Abwicklung (z.b. Settlement) Andere relevante Faktoren b) Faktoren für ein bestmögliches Handelsergebnis bei Aktiengeschäften aa) Für Aktien, die über den Handelstisch in London gehandelt werden, gelten die gleichen oben genannten Faktoren für ein bestmögliches Handelsergebnis wie bei den Renten jedoch mit folgender Ausgestaltung: Die Best Execution Policy wurde mit Blick auf die verschiedenen Produktkategorien und Assetklassen, mit denen gehandelt wird, unter Berücksichtigung der Anforderungen der zugrundeliegenden Mandate entwickelt. Als solches unterscheidet die Policy zwischen Märkten in denen Pre-Trade Informationen extrem limitiert sind und den Märkten in denen Pre-Trade Informationen in großem Umfang vorhanden und sehr transparent sind. Bei der Platzierung einer Order bei einem Broker wird Lazard Asset Management London nicht nur die oben genannten Faktoren und Kriterien berücksichtigen, sondern auch die Fähigkeit des Brokers, Best Execution Verpflichtungen zu erfüllen. Die Möglichkeit der Gesellschaft das bestmögliche Ergebnis zu erreichen, und also auch ihre Verpflichtung das zu tun, ist insoweit eingeschränkt wie sie spezifische Vorgaben des Kunden befolgen muss beim Platzieren einer Order mit einem Handelspartner. Dennoch ist Lazard verantwortlich für die Elemente des Handels für die ein Ermessensspielraum besteht. 5

6 Beim Handel für professionelle Kunden kann Lazard London in angemessenem Umfang entscheiden, dass der Preis nicht das relativ wichtigste Kriterium ist sondern andere Faktoren wichtiger sind. bb) Für Aktien, die über die Handelstische in New York oder Sydney gehandelt werden ist die bestmögliche Ausführung wie folgt geregelt: Ein Investmentmanager hat die treuhänderische Pflicht, Best Execution für Wertpapiertransaktionen für seine Kunden zu erhalten. Im Allgemeinen fordert dieses Prinzip von Lazard die beste verfügbare quantitative Ausführung zu erzielen unter Berücksichtigung des Gesamtzusammenhangs der Transaktion und in Abhängigkeit von Kundenvorgaben bezüglich der Nutzung bestimmter Broker. Der entscheidende Faktor ist nicht die möglichst niedrige Gebühr oder der beste Preis, sondern ob die Transaktion die beste qualitative Ausführung für das verwaltete Konto darstellt. Best Execution ist nicht einfach quantifizierbar, weil sie eine Reihe von Faktoren umfasst, insbesondere Preis, Gebühren, Geschwindigkeit der Ausführung, Vertraulichkeit, Markttiefe, Kapitalbindung. Bei der Bewertung der Best Execution können andere Faktoren hinzukommen: Gebühren, die anfallen und die Möglichkeit, Gebühren zu verhandeln die Möglichkeit, Mengenrabatt zu bekommen die Fähigkeit des Brokers zur Ausführung und seine Zuverlässigkeit die finanzielle Leistungsfähigkeit des Brokers und sein Haftungsumfang die Handelserfahrung des Brokers, seine Reputation und Integrität die Haltung des Brokers zu Anforderungen von Lazard Kunden Zugang zu besonderen Emissionsangeboten oder Wertpapieren Timing und Größe der Order, verfügbare Liquidität und aktuelle Marktsituation; und andere relevante Kriterien Gerne stellen wir Ihnen auf Nachfrage weitere Details zu den Auswahlpraktiken der einzelnen Handelstische zur Verfügung. Die Vereinbarkeit der globalen Policy mit den Ausführungsgrundsätzen der AIFM-VO ist gegeben, da die Gewichtung der Faktoren zur Erreichung eines bestmögliches Handelsergebnis im Ermessen des AIFM stehen und die oben genannten Faktoren geeignet sind ein bestmögliches Ergebnis zu erzielen. 6

7 4 Platzierung von AIF Handelsaufträgen bei anderen Ausführungseinrichtungen Bei der Platzierung von AIF Handelsaufträgen bei anderen Ausführungseinrichtungen hat der AIFM gemäß Artikel 28 AIFM-VO gleichermaßen alle angemessenen Maßnahmen zu treffen um das bestmögliche Ergebnis unter Berücksichtigung der in Artikel 27 Abs. 2 AIFM-VO festgelegten Faktoren zu erzielen. Nach Artikel 28 Abs. 2 AIFM VO hat der AIFM Grundsätze festzulegen, die ihm die Erfüllung der in Unterabsatz 1 genannten Verpflichtungen gestatten, d.h. der AIFM ist insbesondere zur Aufstellung von Ausführungsgrundsätzen verpflichtet. Darüber hinaus gelten noch folgende Besonderheiten: In den Ausführungsgrundsätzen sind in Bezug auf jede Instrumentengattung diejenigen Einrichtungen aufzuführen, an die die Aufträge weitergeleitet werden dürfen. Der AIFM hat zu gewährleisten, dass die von ihm ausgewählten Ausführungseinrichtungen Vorkehrungen treffen, die es ihm ermöglichen, seinen Pflichten der bestmöglichen Ausführung nachzukommen. Bei der Überwachung der Ausführungsgrundsätze hat der AIFM insbesondere die Qualität der Ausführung durch die in den Grundsätzen aufgeführten Einrichtungen zu kontrollieren und bei Bedarf etwaige Mängel zu beheben. Der AIFM geht nur dann Ausführungsvereinbarungen ein, wenn diese mit den Verpflichtungen zur bestmöglichen Ausführung vereinbar sind. Absatz 5 enthält eine Ausnahmeregelung für Portfoliogeschäfte mit solchen Vermögensgegenständen, bei denen verschiedene Ausführungsplätze nicht zur Auswahl stehen. In diesem Fall ist ein Nachweis zu erbringen, dass keine Wahl zwischen verschiedenen Ausführungsplätzen bestand. Die Verpflichtung, im besten Interesse des AIF zu handeln, hat Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH daher auch dann, wenn wir Handelsaufträge an eine andere Ausführungseinrichtung zur Ausführung weiterleiten. Bei der Platzierung einer Order bei einem Broker sind daher neben den oben genannten Faktoren und Kriterien zur Ausführung von Handelsentscheidungen auch die Fähigkeit des Brokers zu prüfen, Best Execution Verpflichtungen zu erfüllen. Im Folgenden erläutern wir die Maßnahmen zur Umsetzung oben genannter Erfordernisse. a) Brokerauswahl Renten Einhaltung der Ausführungsgrundsätze bei der Brokerauswahl 7

8 In den Ausführungsgrundsätzen sind in Bezug auf Finanzinstrumente und oder andere Vermögensgegenstände diejenigen Einrichtungen aufzuführen, an die die Aufträge weitergeleitet werden dürfen. Die Zuweisung von Brokern zu einzelnen Finanzinstrumenten ist daher nachvollziehbar, insbesondere anhand der oben ausgeführten Faktoren zur Ausführungsgrundsätze der Broker von Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH herzuleiten. Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH wählt seine Handelspartner in einem sorgfältigen Prozess aus. Nur bonitätsmäßig einwandfreie Intermediäre, die MiFID-konformen Handel garantieren, werden von uns mit Handelsaufträgen betraut. Wie die vorangegangenen Ausführungen verdeutlicht haben, sind einzelne Instrumentengattungen mit Hilfe der Entscheidungsfaktoren einer Handelsstrategie und einer Brokerwahl zuzuweisen. Abweichungen von dieser Vorgehensweise erfolgen nur im Falle außergewöhnlicher Marktverhältnisse bzw. Marktstörungen. Die Zuordnung einzelner Broker zu einzelnen Instrumentengattungen erfolgt, je nachdem ob es sich um einen Renten-, Aktien- oder einen Gemischten Fonds handelt, anhand von ausgewählten Brokerlisten. Alle Transaktionen dürfen daher ausschließlich über Broker gehandelt werden, die auf einer der Brokerlisten enthalten sind. Lässt das Verzeichnis unter Berücksichtigung der Details des jeweiligen Auftrags eine Wahl zwischen mehreren Intermediären zu, so wird diese nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall durchgeführt, um eine bestmögliche Ausführung zu erzielen. Zur Besseren Kontrolle der Broker mit denen Lazard Deutschland (Deutschland) GmbH handelt, werden die Core-Brokerlisten sowohl für die Renten als auch für Aktien ständig überwacht. Ziel ist es eine aktive, gut überwachte, kurze Liste für beide Bereiche vorliegen zu haben. Um das zu ermögliche ist es notwenig für einzelne Trades Ausnahmebroker genehmigen zu lassen, wenn dies erforderlich ist. Bei der Neuaufnahme eines Brokers auf einer der Core-Brokerlisten von Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH wird zunächst vom aufnehmenden Bereich Investment Operations überprüft, ob dieser Broker schon auf der Brokerliste LAM (Global) aufgeführt ist. Ist der Broker noch nicht auf der globalen Brokerliste muss er unter Einhaltung eines festgelegten Prozess zunächst auf die globale Brokerliste aufgenommen werden. Zur Sicherstellung, dass Transaktionen nur mit Brokern auf den jeweiligen Brokerlisten gehandelt werden, erfolgt eine technische Überwachung der Durchführung von Rentengeschäfte und für Aktiengeschäfte. 8

9 Überwachung der Ausführungsgrundsätze bei der Brokerauswahl Um sicherzustellen, dass es keine Abweichungen zwischen der Globalen Brokerliste und unseren lokalen Brokerlisten gibt, werden diese Quartalsweise geprüft und aktualisiert. Zusätzlich findet ein Abgleich mit den Brokerlisten der Master-KAGen statt. Unsere Intermediäre werden regelmäßig auf Einhaltung der o.a. Gegebenheiten und Standards überprüft. Um den für den Anleger bestmöglichen Service zu erhalten, werden die Handelspartner intensiv überwacht und Lazard pflegt für Rentengeschäfte eine sogenannte Shortlist mit den jeweils Handelspartnern, mit denen wir aufgrund der guten Erfahrung unsere Handelsgeschäfte vorrangig abschließen. Gerne stellen wir Ihnen auf Nachfrage unsere aktuelle Brokerliste zur Verfügung. Die Orderausführung der Intermediäre wird von Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH laufend überwacht. Zu diesem Zweck werden die abgewickelten Transaktionen stichprobenartig auf Übereinstimmung mit der Best Execution Policy untersucht. Wir setzen hierfür interne und externe Instrumente ein, um die Ausführungsqualität der Transaktionen zu messen. Etwaige Mängel im Ausführungsvorgang werden sofort beanstandet. Generell sind Geschäftsabschlüsse für das Investmentvermögen zu nicht marktgerechten Bedingungen unzulässig, wenn sie für das Investmentvermögen nachteilig sind. Dokumentation der Ausführungsgrundsätze bei der Brokerauswahl Die Arbeitsanweisungen im Rahmen der Best Execution und der Broker Auswahl beinhalten alle erforderlichen Dokumentationsanforderungen. Für die Brokerlisten LAM (D) Renten und LAM (D) Derivate muss die zuständige Abteilung die benötigten Unterlagen generell elektronisch oder papierhaft archivieren. b) Brokerauswahl Aktien Die Verpflichtung zur Einhaltung der Best Execution bei Aktiengeschäften ist im Auslagerungsvertrag zwischen Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH und der jeweiligen Konzerngesellschaft geregelt. Die Auslagerung der Handelsaktivitäten umfasst auch die Brokerauswahl sowie die Einhaltung der jeweils gültigen Best Execution Policy, die die jeweiligen Handelsstandorte verabschiedet haben. Für die Ausführung von Handelsentscheidungen in Aktien, die über den Londoner oder New Yorker Handelstisch laufen, ist daher die Brokerauswahl per SLA mit ausgelagert. 9

10 Im Aktienbereich findet konzernweit zusätzlich zu den oben genannten Best Execution Kriterien ein Brokervoting statt, in dem insbesondere die Researchqualität, Ausführungsqualität, Brokerservice und Beratung berücksichtigt werden. Die Einhaltung, Überwachung und Dokumentation der gesamten Ausführungsgrundsätze bei der Brokerauswahl von Aktien Brokern obliegt, im Rahmen der für Aktien beschriebenen Best Execution Policy, LAM New York und LAM London. Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH ist in dem SLA ein Recht zur Nachprüfung der Überwachung der Ausführungsgrundsätze eingeräumt. Für die Brokerliste LAM (Global) und LAM (D) Aktien archiviert LAM NY im Allgemeinen die Unterlagen. Diese Verpflichtung zur Archivierung der Dokumente ist ebenfalls im SLA geregelt. Bei LAM London ergibt sich eine Archivierungspflicht aller Maßgaben der Best Execution aus MiFID und unterliegt damit denselben regulatorischen Anforderung wie Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH. c) Brokerauswahl Derivate Bei Derivaten gilt ebenfalls, dass alle Transaktionen ausschließlich über Broker gehandelt werden dürfen, die auf der Derivate- Brokerliste enthalten sind. Bei Derivate Transaktionen ist zusätzlich darauf zu achten und ggf. mit der Rechtsabteilung abzustimmen, ob mit dem entsprechenden Broker für das jeweilige Mandat Rahmenverträge bzw. Give-Up Agreements geschlossen wurden. d) Brokerauswahl Money Market Papers Geldmarktpapiere werden bei Lazard nur in Form von Termingelder und Call-Money getätigt. Callgelder haben keinen festen Rückzahlungstermin, sondern sind jederzeit auf 48 Stunden abrufbar. Best Execution hat nur bei Weiterauslagerung von Festgeldern bei Überschreitung der gesetzlichen 20 Prozent Grenze nach 206 Abs. 5 KAGB vormals 60 Abs.5 InvG zu erfolgen, hier sind die beiden Hauptkriterien, die es zu beachten gilt, die Sicherheit der Bank und der jeweilige Zinssatz bzw. Wechselkurs. Dabei gilt die Annahme dass der Tagesgeldzins sich in der Regel innerhalb eines Bandes von +/- 100 Basispunkten um den Referenzzinssatz EURIBOR 3 Monate (Bloombergticker: EUR 003 M Index) bewegt. Bei Mandaten entscheidet die Master-KAG auf Anfrage wo das Geld ausgelagert werden soll und eröffnet neue Konten wenn diese nicht bereits eröffnet sind. e) Ausnahmen von der Verpflichtung zur Best Execution 10

11 aa) Keine Auswahlmöglichkeit zwischen Ausführungsplätzen Artikel 28 Abs 5 AIFM-VO legt fest, dass der AIFM nicht dazu verpflichtet ist, Grundsätze für die Auftragsausführung ( Best Execution policy ) nach Absätzen 2 bis 5 festzulegen, wenn aufgrund des Geschäftsmodells verschiedene Ausführungsplätze nicht zur Auswahl stehen. Die Kriterien, die bei der Aufstellung der Ausführungsgrundsätze zu berücksichtigen sind, sind daher in erster Linie auf den Handel mit Vermögensgegenständen, die als Finanzinstrumente i.s.d. MiFID anzusehen sind, bezogen. Grundsätzliche Voraussetzung für die Aufstellung dieser Ausführungsgrundsätze ist, dass verschiedene Ausführungsplätze zur Verfügung stehen. Bei anderen Geschäftsmodellen (z.b. Erwerb von Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen) erfolgt der Erwerb grundsätzlich nach einer detaillierten due diligence Prüfung sowie umfangreichen Vertragsverhandlungen. Verschiedene Ausführungsplätze stehen in diesem Fall nicht zur Auswahl. Der AIFM muss nachweisen können, dass keine Wahl zwischen verschiedenen Ausführungsplätzen bestand. bb) Handelsausführungen mit ausdrücklicher Kundenweisung Handelsaufträge, die ausdrückliche Vorgaben des Kunden bezüglich eines Merkmals oder mehrerer Merkmale beinhalten, fallen nicht unter diese Policy. OTC - Derivate wie CDS werden z.b. in der Regel ausschließlich über die jeweilige Depotbank des Fonds gehandelt. Soweit mit den Beteiligten Give up Agreements für diese Geschäfte geschlossen wurden, ist ein Handel mit dem jeweiligen Give up Partner immer zulässig, da er dem Anleger besonders gute Konditionen ermöglicht. Da in einem solchen Fall die Vorgaben des Kunden unter Umständen nicht in Einklang mit den Grundsätzen dieser Policy zu bringen sind, kann Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH in diesen Fällen keine bestmögliche Ausführung des Handelsgeschäftes gewährleisten, dies beinhaltet auch, dass in Fällen einer Kundenvorgabe die Teilnahme an Blocktrades nicht möglich ist. cc) Börsengehandelte Derivate Bei dem Derivatehandel unterscheidet man zwischen börsengehandelten Derivaten, wie z.b. Bund-, Bobl,- Schatz-Futures zur Umsetzung des Durationsmodell, die über die EUREX gehandelt werden und OTC-Derivaten wie z.b. CDS. Bei Börsengehandelten Derivate ist die bestmögliche Ausführung des Handelsauftrags gewährleistet. Aus diesem Grund sind börsengehandelte Derivate nicht von der Best Execution umfasst. dd) Devisentermingeschäfte (DTG) und Devisenkassageschäfte (Spot FX) Der Tausch von Devisen ist von der Best Execution ausgenommen. Er erfolgt immer zuerst bei der Depotbank, da diese vom Anleger ausgesuchte Partei das besondere Vertrauen des Anlegers genießt und die technische Abwicklung besonders sicher ist. Dies ist sowohl bei Devisentermingeschäften, die eine Valuta von mehr als ca. 5-7 Tagen haben, als auch bei der Konvertierung von Fremdwährung mit Valuta T +2 (Devisenkassageschäften) der Fall. 11

12 ee) Bezugsrechte und Emissionen Die Ausübung von Bezugsrechten und Teilnahme an Emissionen unterliegt nicht der Best Execution, da eine Auswahl mehrerer Broker nicht zur Verfügung steht. ff) OGAW und Exchange Trades Funds (ETF) Bei Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren wie Lazard eigene Fonds wie z.b. EHY LGIFs, LGAFs oder von Drittanbietern wie Gutmanfonds findet keine Best Execution statt, da der Preis nur einmal täglich als NAV ermittelt wird. Der Erwerb erfolgt über die Depotbank des AIF. Die Depotbank erwirbt die Anteile als Anteilscheingeschäft über die Master-KAG z.b. bei Drittanbieter der Gutmannbank direkt. ETF s handelt der Portfoliomanager wie bei börsengehandelten Derivaten über die Börse oder bei ausdrücklichem Kundenauftrag unter Vorgabe einer festgelegten Depotbank. Best Execution findet in keinem dieser beiden Fällen durch Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH statt. 5 Zusammenlegung und Zuweisung von Handelsaufträgen Artikel 29 Absatz 1 AIFM-VO regelt die Voraussetzungen, unter denen der AIFM einen Auftrag für ein AIF mit einem Auftrag für ein anderes AIF, eines OGAW, eines Kunden oder für die Anlage des eigenen Vermögens zusammenlegen darf (sog. Sammelauftrag oder Blocktrade). Da eine solche Zusammenlegung zwar Vorteile bringen kann (etwa hinsichtlich der Transaktionskosten), aber auch Risiken (etwa hinsichtlich der Ausführungswahrscheinlichkeit und -geschwindigkeit) entstehen können, ist eine Zusammenlegung nur unter bestimmten Voraussetzungen zulässig. So ist nach Absatz 1 eine Zusammenlegung nur zulässig, wenn dadurch eine Benachteiligung des betroffenen AIF oder Kunden unwahrscheinlich ist. Weiterhin hat der AIFM Grundsätze aufzustellen, in denen die Zuteilung zusammengelegter Aufträge geregelt ist. In den Grundsätzen ist auch darauf einzugehen, welche Wirkung Volumen und Preis der Aufträge auf deren Zuteilung oder Teilausführung haben. Bei Zuweisung oder Teilzuweisung bei illiquiden Märkten/Blocktrades ist nach Absatz 4 bei einer Teilausführung von Sammelaufträgen sicherzustellen, dass Aufträge für das AIF oder für den Anleger des AIF gegenüber Aufträgen für die Anlage des eigenen Vermögens bevorzugt werden. Nach Satz 2 gilt dies jedoch nicht, wenn der AIFM nachweisen kann, dass die Aufträge für das AIF oder für den Anleger des AIF durch die Zusammenlegung überhaupt erst ermöglicht werden oder zu besseren Konditionen ausführbar sind. In diesem Fall hat der AIFM den Auftrag entsprechend den Grundsätzen zur Auftragszuweisung anteilsmäßig zuzuweisen. Der AIFM legt die Zuteilungsgrundsätze erworbener Vermögensgegenstände zu verschiedenen Investmentvermögen, Individualportfolios und Anlegern für den Fall der vollständigen und der 12

13 teilweisen Ausführung vorab fest (z. B. Block Trades oder IPO Zuteilungen). Block Trades sind Umsätze in einem einzelnen Finanzinstrument für Rechnung mehrerer AIF s im Rahmen einer einzigen Transaktion. IPO Zuteilungen betreffen den Anteil an Wertpapieren, der nach einer Überzeichnung im Rahmen einer Aktienemission dem AIFM zugeteilt wird, wenn der AIFM die Papiere für mehrere AIF s gezeichnet hat. Bei der Festlegung der Zuteilungsgrundsätze muss darauf geachtet werden, dass die Zuteilung teilausgeführter Orders bzw. von Orders, die zu verschiedenen Konditionen/Preisen ausgeführt wurden, grundsätzlich im Verhältnis zur Auftragserteilung erfolgt. 6 Verwendung von Serviceleitungen Im Rahmen der Best Execution wird die Gesellschaft im Zusammenhang mit Handelsgeschäften für die Sondervermögen Leistungen von Brokern und Händlern verwenden, die sie im Interesse der AIF und der Anleger bei den Anlageentscheidungen nutzt. Diese Leistungen umfassen von den Brokern und Händlern selbst erstellte direkte Leistungen wie Research und Finanzanalysen und indirekte Leistungen wie Markt- und Kursinformationssysteme. Eine detaillierte Information derartiger Zuwendungen können Sie gerne auf Nachfrage erhalten. 7 Lazard als ausgelagerter Portfoliomanager Soweit Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH als ausgelagerter Manager für eine MasterKAG tätig wird, unterliegt die Tätigkeit der Best Execution Policy der MasterKAG. Lazard prüft in diesem Fall vor Auflegung des Mandats die Umsetzbarkeit der jeweiligen Best Execution Policy der MasterKAG. Dies ist nicht der Fall, wenn die MasterKAG die Best Execution mit an Lazard auslagert. Dies kann in unterschiedlichen Ausgestaltungen geschehen, z.b. die MasterKAG gibt Lazard ein Brokeruniversum vor innerhalb dessen die Gesellschaft nach Ihren Kriterien Handelspartner auswählt oder, die MasterKAG erkennt das Auswahlverfahren des ausgelagerten Managers an und überläßt ihm die unabhängige Ausübung der Best Execution. 8 Regelmäßige Überprüfung der Best Execution Policy Nach Artikeln 27 Abs. 5 und 28 Abs. 5 AIFM-VO sind die festgelegten Ausführungsgrundsätze jährlich zu überprüfen. Bei wesentlichen Veränderungen, die die Fähigkeit beeinträchtigen das bestmögliche Handelsergebnis zu erzielen, findet ebenfalls eine Überprüfung der Grundsätze für die Auftragsausführung statt. 13

14 Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH überprüft diese Policy regelmäßig, mindestens jedoch einmal pro Jahr und passt sie ggf. an. Zukünftige Änderungen der Policy unserer Konzerngesellschaften und eventuelle Abweichungen von deutschen aufsichtsrechtlichen Grundlagen werden durch die Compliance -Abteilung der Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH geprüft. Eine Überprüfung findet auch statt, wenn eine wesentliche Veränderung des Marktumfelds eintritt, die das Erzielen bestmöglicher Ergebnisse im Rahmen dieser Ausführungsgrundsätze beeinträchtigen kann. Der AIFM stellt dem Anlegern der von ihm verwalteten AIF angemessene Information über die festgelegten Grundsätze und wesentliche Änderungen zur Verfügung. Die Best Execution Grundsätze sind auf der Internetseite einsehbar. Frankfurt am Main, 15. Oktober