Der Corporate-Governance-Bericht orientiert sich an der Struktur der SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG)

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1 Corporate Governance Der Corporate-Governance-Bericht orientiert sich an der Struktur der SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) Inhaltsverzeichnis 1. Gruppenstruktur und Aktionariat Gruppenstruktur Operative Gruppenstruktur Kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis Übersicht der nicht kotierten Gesellschaften im Konsolidierungskreis Beutende Aktionäre Kreuzbeteiligungen 5 2. Kapitalstruktur Kapital per Stichtag Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Kapitalveränderungen Aktien und Partizipationsscheine Genussscheine Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Wandelanleihen und Optionen 7 3. Verwaltungsrat Mitglieder des Verwaltungsrats mit weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen Wahl und Amtszeit Interne Organisation Kompetenzregelung Informations- und Kontrollsysteme gegenüber der Gruppengeschäftsleitung Geschäftsleitung Mitglieder des Executive Committee (Gruppengeschäftsleitung) mit weiteren Tätigkeiten 19 und Interessenbindungen 4.2 Zusammensetzung Extended Executive Committee und des Group Operational Board Wesentliche Änderungen seit Bilanzstichtag CEO/Vorsitzender des Executive Committee Neue Geschäftsleitungsmitglieder Managementverträge 23 1

2 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Inhalt/Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Mitwirkungsrechte der Aktionäre Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Statutarische Quoren Einberufung der Generalversammlung und Traktandierung Eintragungen im Aktienbuch Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Angebotspflicht Kontrollwechselklauseln Revisionsstelle Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Revisionshonorar Zusätzliche Honorare Informationsinstrumente der externen Revision Informationspolitik 28 2

3 1. Gruppenstruktur und Aktionariat Mit Querverweisen auf andere Abschnitte des Geschäftsberichts werden Wiederholungen vermieden. 1.1 Gruppenstruktur Operative Gruppenstruktur Die Goldbach Group AG richtet ihre Gruppenstruktur seit dem 1. Juli 2013 neu nach Regionen aus. Entsprechend wurde auch das Berichtswesen seit Mitte 2013 auf die Berichterstattung gemäss Regionen anstelle der bisher erfolgten Berichterstattung nach Business Lines umgestellt. Die drei Regionen setzen sich per Ende 2013 aus der Region DACH (Schweiz, Deutschland und Österreich), Osteuropa (Polen, Rumänien und Russland) sowie dem adriatischen Raum (Slowenien und Kroatien) zusammen. Zur Verständlichkeit der folgenden Übersicht werden die drei bisherigen Business Lines im Sinne von Kompetenzzentren aufgeführt. Goldbach Group Business Line Media TV, Teletext, Digital out of Home Business Line Audience Online-, Internet-TV-, Video-, Mobile- und InGame-, Search Marketing Gesellschaften Business Line Interactive Online, Display, Search, Mobile, Performance Marketing, Social Media Region DACH Schweiz - Goldbach Media - Goldbach Audience - Goldbach Interactive (Switzerland) AG (Switzerland) AG (Switzerland) AG - swiss radioworld AG 1) - Wilmaa GmbH - Goldbach Mobile AG Deutschland - Goldbach Interactive (Germany) AG Österreich - Goldbach Media - Goldbach Audience - Goldbach Interactive (Austria) GmbH (Austria) GmbH (Austria) GmbH Region Adriatic Kroatien - Goldbach Adriatic d.o.o. - Goldbach Audience (Croatia) d.o.o. Slowenien - Goldbach Audience (Slovenia) d.o.o. - Renderspace d.o.o., Slovenia Region Osteuropa Russland Polen - Goldbach Audience (Poland) Sp. z o.o. - Goldbach Interactive Russia ooo - Goldbach Interactive Poland Sp.z o.o. Rumänien - Goldbach Media Romania SRL - Goldbach Audience Romania SRL 1) swiss radioworld AG wurde am gegründet. 3

4 1.1.2 Kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis Die Goldbach Group AG mit Sitz in Küsnacht ZH ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Per beträgt die Börsenkapitalisierung CHF 111 Mio. bei einem Kurs von CHF Die Namenaktien werden am Hauptsegment gehandelt (Valor /ISIN CH , Kürzel GBMN) Übersicht der nicht kotierten Gesellschaften im Konsolidierungskreis Eine Liste der Tochtergesellschaften und assoziierten Gesellschaften ist in der Übersicht in Anmerkung 29 der konsolidierten Jahresrechnung zu finden. 1.2 Bedeutende Aktionäre Aufgrund der Informationen, die der Gesellschaft aus Offenlegungsmeldungen gemäss BEHG sowie aus dem Aktienregister zur Verfügung stehen, weisen folgende Aktionäre per eine Beteiligung von mindestens 3% auf: Aktien Aktien Optionen Optionen Aktien und Aktien und in % in % Optionen Optionen in % Dr. Beat Curti und von ihm kontrollierte Gesellschaften United Internet Beteiligungen GmbH, Deutschland Nicolas Mathys UBS Fund Management (Switzerland) AG Balfidor Fondsleitung AG Klaus Kappeler Walter Frey Folgende Meldungen und Veränderungen im Sinne von Art. 20 BEHG sind im Berichtsjahr erfolgt: - Dr. Beat Curti und von ihm kontrollierte Gesellschaften: keine Meldung - United Internet Beteiligungen GmbH, Deutschland: keine Meldung - Nicolas Mathys: : Überschreiten der 10%-Schwelle (vorletzte Meldung : 5.66%) - UBS Fund Management (Switzerland): /Überschreiten der 5%-Schwelle von RoPAS (CH) Institutional Fund Equities Switzerland, der indirekt von der UBS Fund Management (Switzerland) AG gehalten wird. - Balfidor Fondsleitung AG: /Überschreiten der 5%-Schwelle sowie am Überschreiten der 3%-Schwelle der ZKB Institutional Funds, die indirekt von der Balfidor Fondsleitung AG gehalten werden. - Klaus Kappeler: keine Meldung - Walter Frey: keine Meldung Sämtliche erfolgten Offenlegungsmeldungen können auf der Website der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange unter dem folgenden Link entnommen werden: 4

5 1.3 Kreuzbeteiligungen Die Goldbach Group unterhält keine kapital- oder stimmenmässigen Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften. 2. Kapitalstruktur 2.1 Kapital per Stichtag Das Aktienkapital der Gesellschaft per Bilanzstichtag setzt sich wie folgt zusammen: Anzahl Nennwert Aktienkapital Ordentliches Aktienkapital (in CHF) Bedingtes Aktienkapital (in CHF) Genehmigtes Aktienkapital (in CHF) Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis spätestens zum (Ermächtigungsverlängerung um zwei Jahre aufgrund des Beschlusses der Generalversammlung vom ) das Aktienkapital durch Ausgabe von maximal neuen Namenaktien zu je CHF 1.25 um maximal CHF zu erhöhen (genehmigtes Aktienkapital). Die neuen Namenaktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Art. 6 der Statuten (vgl. hierzu auch Ziffer 2.6 Absatz 2 unten). Erhöhungen auf dem Weg der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Über eine allfällige Zuweisung nicht ausgeübter Bezugsrechte entscheidet der Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, wenn solche neuen Aktien für die öffentliche Platzierung, die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und für neue Investitionsvorhaben der Gesellschaft verwendet werden sollen. Es besteht ein bedingtes Kapital im Maximalbetrag von CHF durch die Ausgabe von höchstens voll liberierten Namenaktien mit einem Nominalwert von CHF 1.25 je Aktie zwecks Ausübung von Bezugsrechten, welche im Zusammenhang mit der Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrats, des Managements und von weiteren Mitarbeitenden der Gesellschaft respektive der Gruppengesellschaften gewährt werden. Der Erwerb der Namenaktien durch Ausübung von Bezugsrechten und nachfolgende Übertragungen der Namenaktien unterliegt den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Zu weiteren Modalitäten siehe Ziff

6 2.3 Kapitalveränderungen Der folgenden Tabelle können die Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre entnommen werden: Anzahl Nominalwert Aktienkapital Ordentliches Aktienkapital (in CHF) Bedingtes Aktienkapital (in CHF) Genehmigtes Aktienkapital (in CHF) erfolgte keine Erhöhung des ordentlichen Aktienkapitals durch Ausübung von Bezugsrechten (Mitarbeiteroptionen) oder Ausübung genehmigten Kapitals, weshalb sowohl das ordentliche, das bedingte wie auch das genehmigte Aktienkapital die gleiche Höhe wie im Vorjahr aufweisen. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine Das ordentliche Aktienkapital der Gesellschaft beträgt per CHF und ist eingeteilt in Namenaktien zu je CHF Das Aktienkapital ist voll liberiert. Sämtliche Aktien sind dividendenberechtigt und verfügen über eine Stimme. Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Die Goldbach Group AG hat keine Partizipationsscheine ausgegeben. 2.5 Genussscheine Die Goldbach Group AG hat keine Genussscheine ausgegeben. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Mit Beschluss vom 27. April 2010 hat die Generalversammlung die Änderung von Art. 4 der Statuten der Gesellschaft entschieden, wonach der Aktionär in Zukunft keinen Anspruch auf Verurkundung (in Form von Wertpapieren) seiner Aktien hat, sondern lediglich die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien von der Gesellschaft verlangen kann. Damit wurden die Statuten an die tatsächliche Situation angepasst, wonach Aktien in der Praxis nicht nur in verbriefter Form gehalten werden, sondern in überwiegender Mehrheit in Buchform als Wertrechte. Solche als Bucheffekten ausgestalteten Rechte können nur unter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Der Verwaltungsrat kann gemäss Art. 6 Abs. 4 der Statuten der Gesellschaft die Eintragung von Aktionären als Vollaktionäre im Aktienbuch ablehnen, falls diese nicht ausdrücklich erklären, dass sie die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben haben und halten werden. Sind Namenaktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben worden, so kann der Erwerber nicht abgelehnt werden. Der Verwaltungsrat hat bislang keine Nominee-Eintragungen mit Stimmrecht vorgenommen. Eine prozentmässige Begrenzung der Namenaktien eines Aktionärs gemäss Art. 685d OR existiert nicht. 6

7 2.7 Wandelanleihen und Optionen Die Gesellschaft hat per Bilanzstichtag keine Wandelanleihen auf Aktien der Goldbach Group AG ausgegeben. Mit dem Beteiligungsplan des Jahres 2005 («Beteiligungsplan 2005») wurden einem nichtexekutiven Mitglied des Verwaltungsrats, vier Mitgliedern der damaligen Gruppengeschäftsleitung sowie einem weiteren Mitarbeiter beteiligungsrechtliche Optionen der Gesellschaft kostenlos zugeteilt. Die Laufzeit der Optionen beträgt zehn Jahre. Jede Option berechtigt den Optionsinhaber zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zu einem Ausübungspreis von je CHF pro Aktie. Der Umfang des per Bilanzstichtag gesamthaft durch ausstehende Optionen erfassten Aktienkapitals beträgt CHF ( à CHF 1.25). Die Optionen können seit dem (nach Ablauf einer Sperrfrist von 24 Monaten ab dem ersten Handelstag an der SIX Swiss Exchange, ) ausgeübt werden. Per Bilanzstichtag wurden insgesamt Optionen aus dem Beteiligungsplan 2005 ausgeübt. An der ordentlichen Generalversammlung vom ist ein weiteres bedingtes Aktienkapital von Aktien der Gesellschaft geschaffen worden. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat damit am 27. April 2010 ein neues Beteiligungsprogramm («Beteiligungsplan 2010») aufgesetzt und den Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitgliedern sowie ausgewählten Mitarbeitenden insgesamt weitere Optionsrechte eingeräumt. Die Zuteilung der Optionen auf diesen Aktien wurde den Geschäftsleitungs- und Verwaltungsratsmitgliedern in einem entsprechenden Zuteilungsschreiben am 14. Mai 2010 vom Verwaltungsrat mitgeteilt. Die Zuteilung der Option erfolgte kostenlos. Der Ausübungspreis der Optionen beträgt CHF 30.28, die Laufzeit wurde auf acht Jahre festgesetzt und eine Sperrfrist bis zum angesetzt. Diese Optionen können nun seit dem 1. Januar 2014 ausgeübt werden. Alle bis auf ein nichtexekutives Mitglied des Verwaltungsrats (d.h. 6 von 7), alle Mitglieder der Gruppengeschäftsleitung (d.h. 3 von 3 Mitgliedern des Executive Committee) sowie 28 ausgewählte aktive und ehemalige Mitarbeitende halten per beteiligungsrechtliche Optionen der Gesellschaft Optionen aus dem Beteiligungsplan 2010 sind derzeit noch nicht zugeteilt (vgl. Ausführungen zu den Optionen unter Ziffer 5.1). 3. Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats mit weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen Dem Verwaltungsrat (VR) gehörten am sieben Personen an: 7

8 Jens Alder (1957) Nichtexekutives Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats seit 2013, gewählt an der Generalversammlung 2013, Schweizer Staatsbürger. Nach der Matura Typus C 1977 am Lyceum Alpinum Zuoz studierte Jens Alder Elektrotechnik an der ETH Zürich und schloss 1982 mit dem Diplom ab. Nach einigen Berufsjahren erlangte er 1987 den Master of Business Administration (MBA) am INSEAD in Fontainebleau/Frankreich. Bis 2008 verbrachte er sein Berufsleben in der Telekommunikation. Bei Alcatel Schweiz durchlief er eine Laufbahn vom Entwicklungsingenieur bis zum General Manager Telecom der Alcatel Schweiz wechselte Jens Alder zu Swisscom, wo er 1999 bis 2006 CEO war. Danach war er bis 2008 CEO des dänischen Telecom- Konzerns TDC. Seither ist er professioneller Verwaltungsrat mit Mandaten in der Schweiz und im Ausland. Jens Alder wurde am 30. April 2013 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt und ist vom Verwaltungsrat als Präsident bestimmt worden. Er ist Mitglied des Audit Committee und präsidiert überdies das Compensation Committee. Weitere Verwaltungsratsmandate: Sanitas Beteiligungen AG, Zürich (Präsident); Industrielle Werke, Basel (Präsident); BG Ingénieurs Conseils SA, Lausanne (Präsident); RTX A/S, Nørresundby, Dänemark (Präsident bis ); ColVis Tec AG, Berlin, Deutschland (Aufsichtsratsvorsitzender); CA Inc., New York, USA (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 8

9 Beat Curti (1937) Nichtexekutives Mitglied seit 1985 (Radio Z AG) und Vizepräsident des VR seit 2001, Schweizer Staatsbürger. Beat Curti studierte Önologie und Betriebswirtschaft in Lausanne und schloss mit einer Doktorarbeit über «Standortbestimmung von Einkaufszentren» ab. Zusätzlich absolvierte er an der Harvard Business School das «Program for Management Development (PMD)». Während sechs Jahren war Beat Curti für McKinsey in Europa, in den USA und in Asien tätig, anschliessend als selbständiger Unternehmer im Lebensmittelbereich. Er war massgeblich beteiligt am Aufbau der Bon-appétit-Gruppe (Pick Pay, Prodega, Howeg, Import- Parfumerie, Starbucks Schweiz und Österreich usw.) sowie des Jean-Frey-Verlags (Weltwoche, Beobachter, Bilanz, Bolero usw.). Beat Curti engagierte sich in der Gegenwartskunst als Mitglied des internationalen Vorstands des Guggenheim-Museums und in der Verbreitung der Nachhaltigkeit in der Wirtschaft als langjähriger Vorstand des Sustainability-Forums. Weitere Verwaltungsratsmandate: EGB Immobilien AG, Burgdorf (Mitglied); B. Curti Holding AG, Erlenbach (Präsident); BC Medien Holding AG (Präsident); Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht (Vizepräsident); Rimag Insurance Consulting AG, Glattbrugg (Präsident); ALT-ZÜRI Immobilien AG (Präsident); SoftwareOne AG, Stans (Vizepräsident); Stiftung «Tischlein deck dich», Winterthur (Präsident); Stiftung Seeschau, Erlenbach (Präsident). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 9

10 Peter A. C. Blum (1954) Nichtexekutives Mitglied, davor Präsident des VR von 2002 bis 2007, Schweizer Staatsbürger. Nach dem Gymnasium absolvierte Peter A. C. Blum eine Informatikausbildung. Der Schweizerische Bankverein und die Citibank waren die ersten Stationen im beruflichen Werdegang. Danach kaufte Peter A. C. Blum die Firma Computer- Terminal AG, die er acht Jahre erfolgreich aufbaute und dann verkaufte wurde er General Manager der Microsoft Schweiz AG und Mitglied des Verwaltungsrats gründete und führte er zusätzlich Microsoft Österreich wurde Peter A. C. Blum Regional Director EMEA Microsoft in Paris gründete er die Firma Skybow AG, ein IT- Unternehmen in Küsnacht ZH, welches er 2011 verkaufte gründete er die Firma Helvetic Airways AG, welche er 2006 verkaufte. Peter A. C. Blum ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Bis zum war Peter A. C. Blum Präsident des Verwaltungsrats der Goldbach Group AG (ehemals Goldbach Media AG). Er hat überdies Einsitz im Compensation Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: Up-Great (Switzerland) AG, Fehraltorf (Mitglied); Zwischengas AG, Sachseln (Vizepräsident); Dealini Holding (Switzerland) AG, Zürich (Präsident). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 10

11 Patrick Eberle (1960) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2007, Schweizer Staatsbürger. Nach Abschluss des Lizenziats und Doktorats der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Zürich arbeitete Dr. Patrick Eberle als Product Manager im Bereich Commercial Banking von 1986 bis 1992 bei der Credit Suisse in Zürich und in New York. Zwischen 1992 und 1994 war er im Airline-Catering als CFO bei Gate Gourmet Zürich tätig. Anschliessend wechselte er zum Medienunternehmen Tamedia, wo er von 1994 bis 2003 als CFO Mitglied der Konzernleitung war. Seit 2004 ist er Geschäftsführer von Eberle & Partner GmbH, einem Beratungsunternehmen im Bereich Finanzmanagement. Dr. Patrick Eberle ist seit dem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies den Vorsitz im Audit Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: Stiftung Pigna Raum für Menschen mit Behinderung, Bülach (Mitglied); Stiftung MyHandicap, Wil (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 11

12 Ronald Sauser (1954) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2002, Schweizer Staatsbürger. Aufgewachsen in Solothurn, schloss Ronald Sauser seine Studien 1979 als MBA der Universität Bern ab. Die ersten zehn Berufsjahre verbrachte er vorwiegend im Ausland bei der Credit Suisse im Investment-Banking. Von 1990 bis 1996 leitete er eine der grossen europäischen Distributionsgesellschaften für die grafische Industrie. Seit 1997 ist er wieder im Investment-Banking tätig, wo er heute als Delegierter und CEO von Leonardo & Co. AG das grösste Corporate-Finance-Team der Schweiz leitet. Ronald Sauser ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies Einsitz im Audit Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: Leonardo & Co. AG, Zürich (Präsident des Verwaltungsrats); Zwischengas AG, Sachseln (Mitglied); Sauser Management AG, Solothurn (Präsident); Sauser Immobilien AG, Solothurn (Mitglied); Bennett & Sauser AG, Solothurn (Präsident); Bamotec AG, Solothurn (Präsident). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 12

13 Michael Scheeren (1957) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2007, deutscher Staatsbürger. Michael Scheeren begann seine berufliche Laufbahn 1975 mit einer Ausbildung zum Bankkaufmann, die er 1984 mit dem Abschluss des Sparkassenbetriebswirts ergänzte. Von 1975 bis 1990 war Michael Scheeren in diversen Positionen in der Sparkassenorganisation tätig wechselte er zum noch jungen Unternehmen 1&1. Michael Scheeren stellte als Geschäftsführer Finanzen die Weichen für einen erfolgreichen Börsengang der 1&1 Aktiengesellschaft & Co. KGaA, so dass die Kotierung von 1&1 als erstes Internet-Unternehmen am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im März 1998 erfolgen konnte. Nach der Neuausrichtung von 1&1 auf den Internet-Markt und der Entstehung der United Internet AG war Michael Scheeren als Vorstand der United Internet AG zuständig für die Bereiche Finanzen, Controlling, Presse/Investor Relations und Personal. Im Dezember 2001 wechselte Michael Scheeren in den Aufsichtsrat der United Internet AG, dem er bis heute angehört. Michael Scheeren ist seit dem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: 1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitzender Aufsichtsrat); 1&1 Telecommunication AG, Montabaur (Vorsitzender Aufsichtsrat); Sedo Holding AG, Köln (Vorsitzender Aufsichtsrat); United Internet AG, Montabaur (Mitglied, stellvertretender Vorsitzender); United Internet Ventures AG, Montabaur (Mitglied, stellvertretender Vorsitzender). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 13

14 Joachim Schoss (1963) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2002, deutscher Staatsbürger. Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre in Hamburg und nach mehreren Jahren in der Unternehmensberatung gründete Joachim Schoss 1990 die TellSell Consulting GmbH, Frankfurt, 1992 die Telcare GmbH, Wilhelmshaven, 1997 die ImmobilienScout24 GmbH, Berlin, und 1998 die Scout24 in Hamburg und in Zug. Bis Ende 2003 war er Verwaltungsratspräsident von Scout24 und CEO der Beisheim Holding Schweiz AG. Joachim Schoss ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies Einsitz im Compensation Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungs- und Aufsichtsratsmandate: bettermarks GmbH, Berlin (Vorsitzender); askthecircle AG, Pfäffikon SZ (Präsident); 6S Capital AG, Pfäffikon SZ (Präsident); Woodcut Coatings AG, Aarau (Präsident); Stiftung MyHandicap, Wil (Präsident); Sanni Foundation, Zürich (Mitglied); Montessori Education Fund, Zürich (Mitglied); Bankhaus Herzogpark AG, München (stv. Vorsitzender); Globalance Bank AG, Zürich (Mitglied); imusician digital, Zürich (Mitglied); Spezialfonds der NZZ (Mitglied); AG für die NZZ, Zürich (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. Hanspeter Kaspar (1962) Sekretär des VR seit 2002, Schweizer Staatsbürger. Hanspeter Kaspar schloss das Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Zürich 1987 ab. Nach einem Jahr als Auditor beim Bezirksgericht Pfäffikon ist er 1989 in die Rechtsanwaltskanzlei Reichenbach Rechtsanwälte eingetreten hat er das Anwaltspatent erworben und ist 1994 Partner bei Reichenbach Rechtsanwälte geworden und praktiziert bis heute als Wirtschaftsanwalt in dieser Kanzlei. Weitere Verwaltungsratsmandate: Sekretär des Verwaltungsrats der Mobimo Holding AG, Luzern. Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 14

15 Veränderungen im Geschäftsjahr 2013: Bruno Widmer ist am 30. April 2013 nach sechs Jahren von seinem Amt als Präsident des Verwaltungsrats zurückgetreten. 3.2 Wahl und Amtszeit Die Amtsdauer für jedes Verwaltungsratsmitglied beträgt ein Jahr. Die Amtsdauer der Mitglieder endet am Tag der entsprechenden ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleibt ein vorheriger Rücktritt oder eine vorzeitige Abberufung. Während einer Amtsdauer neu gewählte Mitglieder treten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. Es gibt keine statutarische Altersgrenze. Die Mitglieder sind jeweils anlässlich der ordentlichen Generalversammlung einzeln ohne Beschränkung der Anzahl Amtszeiten wiederwählbar. 3.3 Interne Organisation Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch viermal jährlich. Der Präsident des Verwaltungsrats erstellt unter Mitwirkung des CEO die Traktandenliste für die Verwaltungsratssitzungen und veranlasst die Einladungen, Dokumentationen und Vorbereitungen. Bei Verhinderung des Präsidenten übt für deren Dauer der Vizepräsident oder ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied die Funktion des Präsidenten aus. Im Jahr 2013 fanden 8 Verwaltungsratssitzungen (5 ordentliche und 3 ausserordentliche) statt. Die ordentlichen Sitzungen dauern in der Regel einen Tag, einmal im Jahr findet eine zweitägige Sitzung statt. Neben den Mitgliedern des Verwaltungsrats nehmen in aller Regel der CEO und zu ausgewählten Themen auch der CFO sowie weitere Mitglieder des Executive Committee an den Sitzungen teil. Die Aufgaben des Verwaltungsrats ergeben sich aus den einschlägigen Bestimmungen des Obligationenrechts, den Statuten sowie dem Organisationsreglement der Gesellschaft. Dem Verwaltungsrat obliegen danach unter anderem die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung. Im Rahmen der strategischen Unternehmensführung genehmigt der Verwaltungsrat das Leitbild sowie die Vision und die vom Verwaltungsrat in Zusammenarbeit mit dem Executive Committee erarbeitete Strategie der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften. Seine finanziellen Führungsaufgaben beinhalten die Genehmigung der Businesspläne, die jährlichen Budgets sowie die Investitionspläne und die Formulierung der Grundsätze zur Dividendenpolitik. Im Bereich der organisatorischen und personellen Führung genehmigt der Verwaltungsrat die Organisationsstruktur der Gesellschaften sowie der Tochtergesellschaften und ernennt die Mitglieder des Executive Committee, des Extended Executive Committee sowie des Group Operational Boards. Der Verwaltungsrat ist grundsätzlich auch zuständig für die Ausübung der Aktionärsrechte auf Stufe der Tochtergesellschaften. Er nominiert die Verwaltungs- respektive Aufsichtsratsmitglieder der Tochtergesellschaften, welche die Interessen der Gesellschaft in diesen Tochtergesellschaften zu vertreten haben. Im Übrigen delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung vollumfänglich an das Executive Committee als Gruppengeschäftsleitung oder deren Vorsitzender, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen. In der Regel fasst der Verwaltungsrat seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der relativen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Liegt bei Beschlüssen Stimmengleichheit vor, kommt dem Präsidenten der Stichentscheid zu. Die rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft kann in allen Fällen nur durch kollektive Unterschrift zu zweien erfolgen. Der Verwaltungsrat verfügt über zwei Ausschüsse: das Audit Committee und das Compensation Committee, welche vorbereitend und beratend tätig sind, jedoch über keine Beschlusskompetenz stellvertretend für den Gesamtverwaltungsrat verfügen. Audit Committee Die Mitglieder des Audit Committee sind Patrick Eberle (Vorsitz), Jens Alder und Ronald Sauser. Alle drei Mitglieder sind im Finanz- und Rechnungswesen erfahren. Das Audit Committee versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber zweimal im Jahr. Im Jahr 2013 tagte der 15

16 Prüfungsausschuss dreimal. Diese Sitzungen dauern jeweils einen Halbtag. Sodann gab es 8 weitere Sitzungen zwischen einzelnen Mitgliedern des Audit Committee und/oder dem CFO resp. der Revisionsstelle, worin der aktuelle Geschäftsgang und Finanzthemen besprochen wurden. Dem Audit Committee obliegt das Sicherstellen eines umfassenden und effizienten Revisionskonzepts, das Festlegen der Prüfplan-Schwerpunkte im Bereich der externen Revision, die Entgegennahme der Berichte der Revisoren, die Beurteilung der Unabhängigkeit und Leistung der Beauftragten für die Revision sowie die Festlegung ihrer Honorierung und die Vorbereitung des Antrags des Verwaltungsrats für die Wahl der Revisionsstelle. Das Audit Committee macht sich ein Bild von der Wirksamkeit der externen Revision (Revisionsstelle) und der internen Kontrollstelle sowie deren Zusammenwirken, beurteilt im Weiteren die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems mit Einbezug des Risikomanagements und erfüllt weitere Aufgaben gemäss Ziff. 24 des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance». In der Regel nehmen der CFO und sein Stellvertreter (Leiter Group Controlling) sowie die Vertreter der externen Revisionsstelle und allfällige Beauftragte mit internen Revisionsaufgaben an den Sitzungen mit beratender Stimme teil. Compensation Committee Mitglieder des Compensation Committee sind Jens Alder (Vorsitz), Joachim Schoss und Peter Blum. Das Compensation Committee tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal jährlich. Im Jahr 2013 tagte das Compensation Committee viermal. Das Compensation Committee unterbreitet die Grundsätze für die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppengeschäftsleitung dem Verwaltungsrat zur Genehmigung und beantragt die Entschädigungspolitik und die Honorierung der Mitglieder des Verwaltungsrats an den Verwaltungsrat. Das Compensation Committee achtet dabei darauf, dass die Gesellschaft marktund leistungsgerechte Gesamtentschädigungen anbietet, um Personen mit den nötigen Fähigkeiten und Charaktereigenschaften zu gewinnen und zu behalten. Es legt dabei insbesondere das Augenmerk auf die in den Ziffern 25 f. des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» aufgeführten Gesichtspunkte. Soweit die Sitzungen des Compensation Committee nicht die Entschädigung für die Verwaltungsratsmitglieder oder für den CEO selbst betreffen, nimmt der CEO an den Sitzungen mit Antragsrecht und beratender Stimme teil. Die Gesellschaft wird den Aktionären anlässlich der Generalversammlung 2014 die aufgrund der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften («VegüV») notwendigen Anpassungen der Organisation vorschlagen. 3.4 Kompetenzregelung Die Grundsätze der obersten Führung, inklusive Kompetenzordnung, sind im Organisationsreglement der Gesellschaft festgehalten. Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsleitung aus. Er beschliesst über alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft vorbehalten sind. In Ergänzung und Konkretisierung der unübertragbaren Aufgaben gemäss Art. 716a OR kommen dem Verwaltungsrat folgende Aufgaben und Kompetenzen zu: a) Im Rahmen der strategischen Unternehmensführung genehmigt der VR das Leitbild und die vom VR in Zusammenarbeit mit dem Executive Committee (Gruppengeschäftsleitung) erarbeitete Strategie der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften. Er legt insbesondere die langfristigen Unternehmens- und die Finanzziele fest, entscheidet über die strategischen Geschäftsfelder der Gesellschaft, die grundsätzlichen Produkt- und Dienstleistungsangebote, über die Gründung von weiteren Tochtergesellschaften, über Firmenzusammenschlüsse und Partnerschaften sowie über den Erwerb und Verkauf von Beteiligungen und Immobilien sowie die Liquidation von Tochtergesellschaften. 16

17 b) Im Rahmen der finanziellen Führung genehmigt er die Businesspläne, die jährlichen Budgets und Investitionspläne und formuliert Grundsätze zur Dividendenpolitik und zur Anlage der Eigenmittel respektive Aufnahme von Krediten. Der VR entscheidet sodann über die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle, die Finanzplanung inklusive Organisation und Kontrolle der Revision sowie des IKS und der Compliance. Entscheidungen mit einer Verpflichtung von über CHF 0.5 Mio. liegen grundsätzlich in der Kompetenz des Verwaltungsrats, soweit diese nicht im Einzelfall delegiert worden sind. c) Im Rahmen der organisatorischen und personellen Führung genehmigt der VR die Organisationsstruktur der Gesellschaften und der Tochtergesellschaften und ernennt die Mitglieder des Executive Committee, des Extended Executive Committee sowie des Group Operational Board. Er bestimmt auch die Grundsätze der Personal-, Gehalts- und Sozialpolitik sowie über bedeutende Restrukturierungen mit Massenentlassungen. d) Der Verwaltungsrat ist grundsätzlich auch zuständig für die Ausübung der Aktionärsrechte auf Stufe der Tochtergesellschaften. Er nominiert die Verwaltungsratsmitglieder der Tochtergesellschaften, welche die Interessen der Gesellschaft in diesen Tochtergesellschaften zu vertreten haben. Im Übrigen delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung an das Executive Committee. Das Executive Committee als Gruppengeschäftsleitung führt die Geschäfte der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmenspolitik, der Mittelfristplanung und der Jahresbudgets und vollzieht die Beschlüsse des VR. Das Executive Committee ist für das Erreichen der strategischen Unternehmensziele, der Durchsetzung eines hohen operativen Qualitätsstandards, der Erreichung der finanziellen Ziele und der Sicherstellung der Compliance verantwortlich. Das Executive Committee führt und überwacht die Tochtergesellschaften direkt über Weisungen an die Organe der Tochtergesellschaften und über Einsitznahme in den Verwaltungsräten der Tochtergesellschaften. Währenddem in Subholding-Gesellschaften in der Regel der CEO und der CFO Einsitz in den Verwaltungsrat nehmen, sind es in operativen Tochtergesellschaften in der Regel die Regionen-Leiter, die auch im Extended Executive Comittee Mitglieder sind und die an das Executive Committee rapportieren. Bei besonders bedeutenden operativen Tochtergesellschaften ist teilweise nach wie vor der CEO im Verwaltungsrat. Das Executive Committee ist verpflichtet, allfällige Kompetenzregelungen (Organisationsreglemente) der Tochtergesellschaften auf das Organisationsreglement der Goldbach Group AG abzustimmen. Das Executive Committee zeichnet sich verantwortlich für die Entwicklung und Umsetzung der Gruppenstrategie auf Stufe Tochtergesellschaften, die Businesspläne und das Jahresbudget sowie das Gesamtergebnis der Gruppe. Es soll bewusst die Synergien innerhalb der Gruppe realisieren und generell das Gruppendenken fördern. Das Executive Committee ist verantwortlich für den Abschluss von Verträgen, soweit dafür nicht der Verwaltungsrat zuständig ist. Entscheidungen mit einer Verpflichtung von CHF 0.1 Mio. bis CHF 0.5 Mio. liegen grundsätzlich in der Kompetenz des Executive Committee. Beträge unter CHF 0.1 Mio. können sodann vom CEO alleine beschlossen werden. 17

18 Der CEO führt das Executive Committee, das Extended Executive Committee sowie das Group Operational Board und vertritt das Executive Committee gegenüber dem Verwaltungsrat und den weiteren Organen der Gesellschaft. Der CEO ist für die finanzielle, kommerzielle, personelle und technische Führung der Gesellschaft im Rahmen der festgelegten Unternehmenspolitik und der Unternehmensziele verantwortlich und vertritt das Unternehmen gegenüber den Investoren. Der CEO erstattet dem Verwaltungsrat monatlich Bericht über den Stand der Geschäftsführung durch das Executive Committee und die Liquiditätsplanung, in Form eines vom CFO erstellten Finanzreportings. Der VR ernennt die Mitglieder des Executive Committee. Das Executive Committee setzt sich per Bilanzstichtag aus drei Mitgliedern zusammen: dem CEO, CFO und dem Director Region DACH, der auch Stellvertreter des CEO ist. Neu besteht seit dem 1. Juli 2013 eine erweiterte Geschäftsleitung («Extended Executive Committee»), welche eine rein beratende Funktion vor allem für das Executive Committee wahrnimmt und auf Anweisung des Executive Committee die Leitung der Regionen und die Allokationen von notwendigen Ressourcen vornimmt. Das Extended Executive Committee trifft sich monatlich für einen ganzen Tag und analysiert dabei die Berichterstattung der drei Regionen sowie die Umsetzung von regionalen Projekten. Schliesslich besteht seit dem 1. Januar 2011 ein Group Operational Board. Im Group Operational Board wird regelmässig in der Regel sechsmal jährlich insbesondere über die Strategie, neue Entwicklungen, grundsätzliche und wichtige Ereignisse und Entscheidungen innerhalb der Gruppe diskutiert. Das Group Operational Board garantiert somit einen gruppenweiten Austausch unter den wichtigsten Kadermitarbeitern. Das Group Operational Board nimmt eine beratende Funktion, insbesondere für das Executive Committee, ein, verfügt aber über keine Beschlusskompetenz stellvertretend für das Executive Committee. 3.5 Informations- und Kontrollsysteme gegenüber der Gruppengeschäftsleitung Der CEO informiert den Verwaltungsrat in jeder Sitzung über den aktuellen Geschäftsgang und über die wesentlichen Geschäftsvorfälle der Gruppe und der Gruppengesellschaften. Im Wesentlichen enthält der Bericht Kernaussagen zur Gruppe und zum Marktgeschehen, Informationen zur Finanzlage, Aussagen über den Geschäftsgang in den einzelnen Regionen der Goldbach Group sowie in den Business Lines und Gruppengesellschaften sowie Analysen über die Entwicklung des Aktionariats und des Aktienkurses. Zudem wird der Verwaltungsrat monatlich durch das auch der Gruppengeschäftsleitung zur Verfügung stehende Finanzreporting informiert. Der Verwaltungsrat hat sodann entschieden, dass in der Regel der CEO und zu ausgewählten Themen weitere Mitglieder des Executive Committee an den Verwaltungsratssitzungen teilnehmen. Basierend auf dem Organisationsreglement sowie aus obligationenrechtlicher Pflicht hat der Verwaltungsrat ein umfassendes System (internes Kontrollsystem, IKS) zur Überwachung und Steuerung der mit der unternehmerischen Tätigkeit verbundenen Risiken initiiert und implementiert. Der Prozess beinhaltet die Risikoidentifikation, -analyse, -steuerung und das Risikoreporting. Operativ ist die Gruppengeschäftsleitung für die Steuerung des Risikomanagements zuständig. Zudem werden im Unternehmen Verantwortliche für wesentliche Einzelrisiken benannt. Diese Verantwortlichen treffen konkrete Massnahmen für das Management der Risiken und überwachen deren Umsetzung. Weitere Informationen zu den vorliegenden Informations- und Kontrollsystemen sind im Kapitel «Risikomanagement/internes Kontrollsystem (IKS)» zu finden. 18

19 4. Geschäftsleitung 4.1 Mitglieder des Executive Committee (Gruppengeschäftsleitung) mit weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen Klaus Kappeler (1953) Vorsitzender der Gruppengeschäftsleitung (CEO) seit Gründung der Goldbach Group 2001, Schweizer Staatsbürger. Klaus Kappeler wurde am 26. Juni 1953 in Zürich geboren. Er ist Marketingleiter mit SAWI-Diplom; von 1973 bis 1980 war er tätig für Publicitas Presse- und Mediaberatung in Zürich, Paris, London, Lausanne und Basel; von 1980 bis 1986 war er für die ofa Orell Füssli Werbe AG als Leiter Verleger- und Inserentenservice engagiert; von 1986 bis 2001 war Klaus Kappeler zunächst Geschäftsleiter der Radio Z AG und der Goldbach Media (Switzerland) AG (ehemals IP Multimedia Schweiz AG), dann CEO der aus der Radio Z AG hervorgegangenen Medien Z Holding AG. Von 2001 bis 2013 war Klaus Kappeler CEO der Goldbach Group AG. Gruppenintern Schweiz: - Verwaltungsratspräsident der Goldbach Management AG, Küsnacht - Verwaltungsratspräsident der Goldbach Audience (Switzerland) AG, Küsnacht - Verwaltungsratspräsident der Goldbach Interactive (Switzerland) AG, Zürich/Biel - Verwaltungsratspräsident der Goldbach Mobile AG, Zürich - Verwaltungsrat der Wilmaa Digital World AG, Zürich - Delegierter des Verwaltungsrats der Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht International: - Aufsichtsrat der Goldbach Interactive AG, Konstanz - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Ost GmbH, München - Vorsitzender der Geschäftsführung der Goldbach Adriatic d.o.o., Zagreb Weitere Tätigkeiten/Interessenbindungen: - Stiftungsratsmitglied Mediapulse, Bern - Verwaltungsrat Mediapulse AG, Bern - Verwaltungsrat Publica Data AG, Bern - Aufsichtsrat evalue Ventures AG, Deutschland 19

20 Michi Frank (1967) Leiter Region DACH (bis 31. Dezember 2013), Schweizer Staatsbürger. Michi Frank wurde am 31. August 1967 in Baden geboren. Von 1987 bis 1994 war Michi Frank bei der Publicitas, beim «Tages Anzeiger» und bei «Cash» tätig (Key-Accounting-Kundenberatung und Verkaufsleiter Printmedien). Michi Frank war in der Zeit zwischen 1994 und 2000 Geschäftsführer der Belcom AG für Radio24 und TeleZüri bzw. Tele24. Von 2001 bis 2011 war er CEO der Goldbach Media (Switzerland) AG und seit dem Geschäftsjahr 2007 Chief Sales Officer der Goldbach Group AG sowie Stellvertreter von CEO Klaus Kappeler. Seit dem 1. Januar 2011 war er Leiter der Business Line Goldbach Media und seit 1. Januar 2012 zudem Leiter Region DACH. Per 1. Januar 2014 tritt Michi Frank die Nachfolge von Klaus Kappeler als CEO der Goldbach Group an. Gruppenintern Schweiz: - Verwaltungsrat der Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht - Verwaltungsrat der Goldbach Audience (Switzerland) AG, Küsnacht - Verwaltungsrat der Goldbach Interactive (Switzerland) AG, Zürich/Biel - Verwaltungsrat der Goldbach Mobile AG, Zürich - Verwaltungsrat der Goldbach Management AG, Küsnacht - Vorsitzender der Geschäftsführung der Wilmaa GmbH, Zürich International: - Geschäftsführer der Goldbach Austria GmbH, Wien - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Adriatic, Zagreb - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Audience Slovenia, Ljubljana - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Audience Serbia Weitere Tätigkeiten/Interessenbindungen: - Vorstand SW (Verband Schweizer Werbung) 20

21 Lukas Leuenberger (1972) Chief Financial Officer, Schweizer Staatsbürger. Leuenberger CFO der Goldbach Group. Lukas Leuenberger wurde am 28. Mai 1972 geboren. Der studierte Betriebswirt (lic. oec. HSG) und diplomierte Wirtschaftsprüfer war von als Wirtschaftsprüfer bei Pricewaterhouse- Coopers und von 2004 bis 2007 als Senior Group Controller bei Barry Callebaut tätig trat Lukas Leuenberger als Head of Group Controlling und stellvertretender CFO in die Goldbach Group ein. In dieser Funktion verantwortete er das gruppenweite Controlling und das Konzernrechnungswesen. Seit Oktober 2013 ist Lukas Gruppenintern: International: - Verwaltungsrat der Goldbach Holding Poland Sp.z.o.o., Warschau - Verwaltungsrat der Goldbach Interactive Poland Sp.z.o.o., Warschau - Verwaltungsrat der Goldbach Audience Poland Sp.z.o.o., Warschau - Verwaltungsrat der Goldbach Audience Services Sp.z.o.o., Warschau Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 21

22 Veränderungen im Geschäftsjahr 2013: Bramwell Kaltenrieder, ehemaliger Leiter der Business Line Goldbach Interactive, ist per 31. März 2013 aus der Goldbach Group AG ausgeschieden. Stephan Bergamin, ehemaliger CFO der Goldbach Group AG, hat das Unternehmen im September 2013 verlassen. Martin Radelfinger, ehemaliger Leiter der Business Line Goldbach Audience, ist seit August 2013 nicht mehr als Mitglied der Gruppengeschäftsleitung aktiv, sondern etabliert im Silicon Valley, USA, einen Business Development Hub für die Goldbach Group. Dies mit dem Ziel der Früherkennung von Technologien und Geschäftsmodellen im Bereich digitaler und interaktiver Werbung und Trendscouting in Bezug auf Start-ups mit Affinität zum Kerngeschäft der Goldbach Group. 4.2 Zusammensetzung Extended Executive Committee und des Group Operational Board Diese beiden Gremien sind nicht Teil der Geschäftsleitung, sondern organisatorisch der Geschäftsleitung untergeordnet (siehe Ziff. 3.3). Das Extended Executive Committee setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: (i) den Mitgliedern des Executive Committee (ii) den Regional Heads, zurzeit Director Region Adriatic und Director Region Eastern Europe (iii) Director IT & Product Development (iv) Director Performance Marketing Der CEO ist Vorsitzender des Extended Executive Committee. Zusammensetzung: Neben den Mitgliedern des Executive Committee, Director Region Adriatic: Primoz Pusar, Director Region Eastern Europe: Kirsten Drössel, Director IT & Product Development: Mathis Marugg, Director Performance Marketing: Ina Krock. Das Group Operational Board setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: (i) den Mitgliedern des Executive Committee (ii) den Mitgliedern des Extended Executive Committee (iii) die Directors der Competence Centers, zurzeit Mobile, Search, Campaigns, TV (iv) Director Corporate HR, Compliance und IKS, Marketing (v) ausgewählten weiteren Mitgliedern, Country Managers, Chief Technical Officer, Sales West und Business Development Goldbach Media sowie Managing Director Goldbach Austria und Goldbach Audience Schweiz Der CEO ist Vorsitzender des Group Operational Board. Zusammensetzung: Neben den Mitgliedern des Executive Committee und des Extended Executive Committee, Country Manager Rumänien: Alin Alecu, Country Manager Polen: Marek Parzydlo, Country Manager Kroatien: Vedran Bilos, die Directors der Competence Centers Mobile: Frank Lang, Search: Andreas Owen, Campaigns: Thomas Schrämli sowie TV: Alexander Duphorn. Die Directors Corporate HR: Christine Egli, Compliance/ICS: Marcel Bosshard, Marketing: Paul Riesen, Chief Technical Officer: Tino Burkhalter, Sales West: Raoul Gerber sowie Business Development Goldbach Media: Fredy Grau. Managing Director Goldbach Austria: Maurizio Berlini, Goldbach Audience Schweiz: Alexander Horrolt, Innovation and Business Development: Martin Radelfinger. 22

23 4.3 Wesentliche Änderungen seit Bilanzstichtag CEO/Vorsitzender des Executive Committee Klaus Kappeler verlässt in der Funktion als CEO per 31. Dezember 2013 das Unternehmen. Seine Funktion wird per 1. Januar 2014 von seinem bisherigen Stellvertreter Michi Frank übernommen. Klaus Kappeler wird von der Goldbach Group ab dem 1. Mai 2014 als Berater für ausgewählte Projekte und als Verwaltungsrat in einzelnen Tochtergesellschaften eingesetzt. Dieser Vertrag hat eine Laufzeit von zwei Jahren. Der Umfang des Mandats entspricht einem 40%-Pensum mit einem Honorar auf Basis von 40% des Zielsalärs in den letzten beiden Jahren als CEO. Die entsprechenden Mandate werden Klaus Kappeler direkt vom Verwaltungsrat sowie vom CEO erteilt. Klaus Kappeler wird insbesondere weiterhin als Verwaltungsrat bei der Goldbach Media (Switzerland) agieren Neue Geschäftsleitungsmitglieder Am 1. März 2014 hat Klaus Nadler seine Tätigkeit als Chief Marketing Officer (CMO) im Executive Committee der Goldbach Group AG aufgenommen. Sodann wird Roland Wittmann per 1. Juni 2014 das Executive Committee als Chief Strategy Officer (CSO) verstärken. Auf Stufe Group Operational Board hat es folgende Änderungen gegeben: Per 31. Dezember 2013 sind Fredy Grau (Business Development Goldbach Media), Thomas Schrämli (Director Campaigns), Martin Radelfinger (Innovation and Business Development), Vedran Bilos (Country Manager Kroatien) und Paul Riesen (Corporate Marketing) aus dem Group Operational Board ausgetreten. Neu seit 1. Januar 2014 in das Group Operational Board eingetreten ist Marcel Oppliger (Head of Group Controlling). 4.4 Managementverträge Goldbach Group hat keine Managementverträge mit Dritten abgeschlossen. 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 5.1 Inhalt/Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben gemäss Art. 21 der Statuten der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Vergütung, die der Verwaltungsrat auf Antrag des Compensation Committee festlegt. Die Vergütung des Verwaltungsrats der Gesellschaft besteht im Jahr 2013 mit Ausnahme der Entschädigung von Jens Alder nur aus zugeteilten Optionen aus dem Beteiligungsprogramm 2010 (siehe Ziff. 2.7). Jeder Verwaltungsrat (ausser der Verwaltungsratspräsident) hat für seine ordentliche Tätigkeit als Verwaltungsrat Optionen zum Bezug von Goldbach Aktien zum Ausübungspreis von CHF erhalten. Der Ausübungspreis entspricht dem 90-Tages-Durchschnitt VWAP bei Verabschiedung des Beteiligungsplans 2010 durch den VR. Die Mitglieder des Compensation Committee und des Audit Commitee erhielten Optionen zum Bezug von weiteren Goldbach Aktien. Ronald Sauser und Patrick Eberle haben für die Begleitung und die Unterstützung des CFO und die Betreuung von gewissen Beteiligungsgesellschaften Optionen über weitere Goldbach Aktien erhalten (insgesamt je Optionen auf Goldbach Aktien). Insgesamt hat der Verwaltungsrat sich Optionen zugewiesen. Die Optionen sind mit einer Sperrfrist bis zum belegt. Beendet ein Verwaltungsrat sein Mandat vor Ende der Sperrfrist, kann er keine Aktien beziehen. Die Vergütung in Form der zuge- 23

24 wiesenen Optionen versteht sich deshalb als Vergütung für die Jahre 2010 bis Ausgenommen sind einzig die Fälle der Auflösung des Mandats ohne einen mit der Person des Verwaltungsrats zusammenhängenden sachlichen Grund. In diesen Fällen gilt die Ausübungsbedingung eines gültigen Mandatsverhältnisses bei Ablauf der Sperrfrist als aufgehoben. Die genauen Ausübungskonditionen des Optionsprogramms sind in Anmerkung 13 der konsolidierten Jahresrechnung vermerkt. Die Höhe der Vergütung hängt damit allein von der Entwicklung des Börsenkurses der Goldbach Group Aktien ab. Die Differenz zum Ausübungspreis von CHF zum effektiven Börsenkurs bei Ausübung der Option nach Ablauf der Sperrfrist entspricht somit der Vergütung. Anderweitige Vergütungen oder Entschädigungen in Form von Sachleistungen, die dem Verwaltungsrat im Zusammenhang mit dieser Tätigkeit zukommen, gibt es nicht. Jens Alder, welcher sein Amt als Verwaltungsrat am angetreten hat, ist nicht Teil des Beteiligungsplans Er hat 2013 eine Barvergütung im Umfang von CHF sowie Anrecht auf Aktien der Gesellschaft im Wert von CHF (3 213 Aktien bewertet zum Börsenschlusskurs am ) erhalten. Die Aktien unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren und dürfen während der Sperrfrist weder veräussert, verpfändet noch sonst irgendwie belastet werden. Für nicht mit der Verwaltungsratstätigkeit in Verbindung stehende Beratungsdienstleistungen hat das Verwaltungsratsmitglied Patrick Eberle auf Stundenbasis zusätzliche Rechnungen gestellt. Zudem beziehen die Verwaltungsräte Beat Curti und Ronald Sauser ein Verwaltungsratshonorar für ihre Tätigkeiten im Verwaltungsrat der Tochtergesellschaft Goldbach Media (Switzerland) AG. Eine Aufstellung über diese Vergütungen befindet sich in der Anmerkung 10 der Jahresrechnung der Goldbach Group AG. Die Vergütung für die Mitglieder des Executive Committee besteht aus einem Fixgehalt sowie einem variablen Lohnanteil in bar. Der variable Lohnbestandteil errechnet sich zum grössten Teil in Abhängigkeit der Erreichung von quantitativen Zielen (Erreichen des budgetierten Net Profit der Gruppe). Sodann werden durch das Compensation Committee mit jedem Geschäftsleitungsmitglied auch qualitative Ziele vereinbart. Der variable Anteil wird je nach Zielerreichung (jeweils getrennt für die qualitativen und die quantitativen Ziele) angepasst, wobei die maximale Anpassung gegen oben 140% beträgt. Ist der Zielerreichungsgrad unter 80%, fällt der variable Lohnbestandteil komplett weg. Im Weiteren werden den Geschäftsleitungsmitgliedern Dienstfahrzeuge zur Verfügung gestellt (per bei 2 von 3 Mitgliedern des Executive Committee der Fall) und die damit verbundenen Fahrzeug- sowie Spesenentschädigungen. Ein Mitglied des Executive Committee hat sodann einen Anspruch auf einen variablen Bonus, welcher von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft bis zum Jahr 2016 abhängt. Mit Ausnahme eines Vertrags haben alle Verträge mit Geschäftsleitungsmitgliedern eine unbestimmte Vertragsdauer mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten. Mit einem Geschäftsleitungsmitglied besteht ein Arbeitsvertrag mit einer Mindestlaufzeit bis zum Im Berichtsjahr beträgt das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung 55 zu 45%. Die Höhe der Vergütung wird vom Verwaltungsrat auf Antrag des Compensation Committee abschliessend festgelegt. Auf den Beizug von externen Beratern wurde verzichtet. Soweit es nicht um seine eigene Vergütung geht, zieht das Compensation Committee auch den CEO bei. Sodann sind alle Mitglieder der Geschäftsleitung in den Beteiligungsplan 2010 integriert worden und haben entsprechende Optionen erhalten. 24