Satzung der Avacon AG Hannover Region

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1 Satzung der Avacon AG Hannover Region Stand: 28. Juli 2014 Seite 1 I. Allgemeine Vorschriften 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma Avacon AG. (2) Sie hat ihren Sitz in Helmstedt. (1) Gegenstand des Unternehmens sind 2 Gegenstand des Unternehmens die Errichtung, der Erwerb und der Betrieb von Anlagen zur Erzeugung, Förderung, Gewinnung, Speicherung, Fortleitung und Verteilung von elektrischer Energie, Gas, Wasser, Dampf und Wärme, zur Abwasserbehandlung und - entsorgung sowie von Entsorgungsanlagen; der An- und Verkauf von elektrischer Energie, Gas und Wasser sowie Dampf und Wärme; die Betätigung auf dem Gebiet der Informationsverarbeitung und der Telekommunikation; die Erbringung von Dienstleistungen aller Art in den vorgenannten und in damit zusammenhängenden Geschäftsfeldern; die Vornahme aller sonstigen Geschäfte, die mit der Betätigung auf den vorgenannten Geschäftsfeldern zusammenhängen oder geeignet sind, diese zu fördern. (2) Die Gesellschaft kann in den in Abs. 1 bezeichneten Geschäftsfeldern selbst oder durch die Beteiligung an anderen Gesellschaften tätig werden. (3) Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Unternehmen, die in den in Abs. 1 bezeichneten oder ähnlichen Geschäftsfeldern tätig sind, errichten, erwerben, verwalten, sich an solchen kapitalmäßig beteiligen oder sie veräußern. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen ausgliedern.

2 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Seite 2 II. Grundkapital und Aktien 4 Grundkapital und Aktien (1) Das Grundkapital der Gesellschaf t beträgt Euro. Es ist eingeteilt in Stückaktien. (2) Die Aktien lauten auf den Namen. (3) Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. (4) Die Übertragung oder Verpfändung von Aktien der Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Über die Erteilung der Zustimmung beschließt die Hauptversammlung. (5) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von 60 Aktiengesetz geregelt werden. III. Vorstand 5 Zusammensetzung (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. (2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands ernennen. 6 Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

3 Seite 3 (2) Jedem Vorstandsmitglied ist gestattet, ein Rechtsgeschäft im Namen der Gesellschaft und zugleich als Vertreter eines Dritten vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des 181 Alt. 2 BGB). 112 AktG bleibt unberührt. 7 Geschäftsordnung Der Vorstand führt die Geschäfte unter Beachtung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung und des vom Aufsichtsrat gebilligten Geschäftsverteilungsplans. IV. Aufsichtsrat 8 Zusammensetzung, Amtsdauer, Niederlegung des Amts (1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 04. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden. (2) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Anteilseigner eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. (3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden sein Stellvertreter kann einer Abkürzung der Frist zustimmen. (4) Aufsichtsratsmitglieder, die aufgrund einer Tätigkeit im öffentlichen Dienst oder aufgrund eines öffentlichen Amtes gewählt sind, scheiden nach Aufgabe dieser Tätigkeit bzw. dieses Amtes zum Ende der nächstfolgenden ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. (5) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben und diese ändern.

4 9 Vorsitzender und Stellvertreter Seite 4 (1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat nach Maßgabe des 27 Abs. 1 und 2 MitbestG unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds für die Dauer seiner Amtsperiode aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und einen Stellvertreter. (2) Der Aufsichtsrat kann einen weiteren stellvertretenden Vorsitzenden wählen; 27 Abs. 1 und 2 MitbestG findet auf die Wahl keine Anwendung. Der weitere stellvertretende Vorsitzende nimmt die Aufgaben des Vorsitzenden des Aufsichtsrats wahr, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter verhindert sind. (3) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, wird unverzüglich ein Nachfolger des Ausgeschiedenen für dessen restliche Amtszeit gewählt. 10 Einberufung Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter einberufen. Die Einberufung hat unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen in Textform zu erfolgen. In der Einladung sind Ort und Zeit der Versammlung sowie die einzelnen Punkte der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist bis auf drei Tage abgekürzt werden. 11 Sitzungen, Beschlussfassungen (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter leitet die Sitzung des Aufsichtsrats und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter kann einen Beschluss des Aufsichtsrats auch durch Einholung von Stimmabgaben in Textform, fernmündlich oder unter Verwendung eines sonst gebräuchlichen Kommunikationsmittels herbeiführen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.

5 Seite 5 (4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenenthaltungen nicht mitgezählt. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so entscheidet der Vorsitzende, ob der Antrag in derselben Sitzung erneut behandelt wird. Ergibt sich auch bei der zweiten Abstimmung Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. Dem Stellvertreter und einem weiteren Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (5) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Sitzungsleiter zu unterzeichnen hat. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten. (6) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter gibt die Willenserklärung des Aufsichtsrats ab und führt dessen Schriftwechsel. (7) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Er kann außerdem die Satzung an neue gesetzliche Vorschriften anpassen, die für die Gesellschaft verbindlich werden, ohne dass ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich wäre. 12 Ausschüsse (1) Im Anschluss an die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat den Ausschuss nach 27 Abs. 3 MitbestG. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse regeln. (2) Soweit dies gesetzlich zulässig ist, können den Ausschüssen Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Ausschüsse mit Entscheidungsbefugnissen sind nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung mitwirken. Für Sitzungen, Beschlussfassungen und die Abgabe von Willenserklärungen sowie die Aufgaben und Befugnisse des jeweiligen Ausschussvorsitzenden gelten die Bestimmungen der 10 und 11 entsprechend. 13 Vergütung (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine angemessene Vergütung und ein Sitzungsgeld, deren Festsetzung der Hauptversammlung obliegt. (2) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich der auf Vergütung, Sitzungsgeld und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

6 Seite 6 V. Hauptversammlung 14 Einberufung (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Niedersachsen oder in Sachsen-Anhalt statt. (2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch den Vorstand oder in den im Gesetz vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat. (3) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre für die Versammlung anzumelden haben; dabei sind der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeldefrist nicht mitzurechnen. 15 Voraussetzungen für die Teilnahme (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich gemäß Abs. 2 rechtzeitig angemeldet haben. (2) Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens drei Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. 16 Vorsitz in der Hauptversammlung (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch den Aufsichtsrat gewählt. (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Jede Aktie gewährt eine Stimme. 17 Stimmrecht

7 Seite 7 18 Beschlussfassung Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen. VI. Kommunale Zusammenarbeit 19 Kommunale Zusammenarbeit Die vertrauensvolle und konstruktive Zusammenarbeit mit den Kommunen ist eine wesentliche Geschäftsgrundlage der Gesellschaft. Die Sicherung und Weiterentwicklung dieser Partnerschaft erfordert angesichts der sich stetig verändernden energiewirtschaftlichen Rahmenbedingungen einen wechselseitigen Dialog mit den kommunalen Gebietskörperschaften. Um diesem Selbstverständnis Rechnung zu tragen, kann die Gesellschaft Gremien einsetzen und andere geeignete Maßnahmen ergreifen, welche den beabsichtigten Informationsaustausch intensivieren und fördern. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. VII. Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Gewinnverwendung 20 Geschäftsjahr 21 Aufstellung des Jahresabschlusses (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie gegebenenfalls einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.

8 Seite 8 22 Gewinnverwendung Die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses oder ggf. zur Feststellung des Jahresabschlusses sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. 23 Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrages gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen. 24 Gründungsaufwand Die Kosten der Gründung der Gesellschaft (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten sowie ggf. Vergütung für vorbereitende Beratungstätigkeit) bis zu höchstens 6.000,00 DM gehen zu Lasten der Gesellschaft.