ausserordentliche hauptversammlung November 2012 Außerordentliche Hauptversammlung

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1 ausserordentliche hauptversammlung November 2012 Außerordentliche Hauptversammlung

2 ausserordentliche hauptversammlung 2012 Einladung flatex Holding AG, Kulmbach _WKN: _ISIN: DE Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 16. November 2012 um 14:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Gesellschaft in der E.-C.-Baumann-Str. 8a Kulmbach stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

3 flatex holding ag ausserordentliche hauptversammlung 2012 Tagesordnung 1. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der flatex alpha GmbH mit Sitz in Kulmbach als beherrschtem Unternehmen Die flatex Holding AG und die flatex alpha GmbH, jeweils mit Sitz in Kulmbach, beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Sinne des 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abzuschließen. Durch diesen abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterstellt die flatex alpha GmbH die Leistung der flatex alpha GmbH der flatex Holding AG und verpflichtet sich darüber hinaus, ihren ganzen Gewinn an die flatex Holding AG abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet sich die flatex Holding AG, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von 302 AktG auszugleichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der flatex Holding AG als herrschendem Unternehmen und der flatex alpha GmbH als beherrschtem Unternehmen wird in der Fassung des Entwurfs vom 01. Oktober 2012 zugestimmt. Der abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des Entwurfs vom 01. Oktober 2012 hat den folgenden Wortlaut (das vorangestellte Inhaltsverzeichnis ist nicht wiedergegeben): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen flatex Holding AG und flatex alpha GmbH

4 tagesordnung Dieser Vertrag (der Vertrag ) wurde geschlossen am [Datum einfügen] ZWISCHEN (1) flatex Holding AG E.-C.-Baumann-Str. 8a, Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088 vertreten durch den Vorstand nachfolgend flatex Holding AG und (2) flatex alpha GmbH E.-C.-Baumann-Str. 8a, Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 5494 vertreten durch den Geschäftsführer nachfolgend flatex alpha GmbH flatex Holding AG und flatex alpha GmbH werden nachfolgend auch jeweils als Partei und gemeinsam als Parteien bezeichnet. PRÄAMBEL (A) Die flatex Holding AG mit Sitz in Kulmbach ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088 eingetragen. Das Grundkapital der flatex Holding AG beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR ,- und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,-. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Die Aktien sind zum Handel in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) unter der WKN , ISIN DE einbezogen.

5 flatex holding ag ausserordentliche hauptversammlung 2012 (B) Die flatex alpha GmbH mit Sitz in Kulmbach ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB 5494 eingetragen. Das Stammkapital der flatex alpha GmbH beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR ,- und ist eingeteilt in Geschäftsanteile mit einen Nennbetrag in Höhe von je EUR 1,-. Die flatex Holding AG hält am Stammkapital der flatex alpha GmbH die Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn Die flatex Holding AG ist seit der Gründung alleinige Gesellschafterin der flatex alpha GmbH. (C) Zur Sicherstellung des beherrschenden Einflusses der flatex Holding AG auf die flatex alpha GmbH und zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe von 17 KStG i. V. m. 14 Abs. 1 KStG soll zwischen der flatex Holding AG und der flatex alpha GmbH ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien, was folgt: 1. LEITUNG DER FLATEX ALPHA GMBH 1.1 Die flatex alpha GmbH unterstellt hiermit die Leitung ihrer Gesellschaft der flatex Holding AG. 1.2 Die flatex Holding AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der flatex alpha GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. 1.3 Die Geschäftsführung und die Vertretung der flatex alpha GmbH obliegen weiterhin der Geschäftsführung der flatex alpha GmbH. 1.4 Die flatex Holding AG kann das ihr gegenüber der flatex alpha GmbH zustehende Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. 2. GEWINNABFÜHRUNG 2.1 Die flatex alpha GmbH verpflichtet sich hiermit, ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften und den nachfolgenden Bestimmungen ermittelten Gewinn entsprechend der Vorschrift des 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die flatex Holding AG abzuführen.

6 tagesordnung 2.2 Die flatex alpha GmbH kann mit Zustimmung der flatex Holding AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. 2.3 Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der flatex Holding AG von der flatex alpha GmbH aufzulösen und als Gewinn abzuführen. 2.4 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von 272 Abs. 2 HGB oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne von 272 Abs. 3 HGB, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind, ist ausgeschlossen. 2.5 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der flatex alpha GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. 3. VERLUSTÜBERNAHME 3.1 Die flatex Holding AG ist gegenüber der flatex alpha GmbH entsprechend allen Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. 3.2 Ziffer 2.5 gilt entsprechend. 4. WIRKSAMWERDEN UND DAUER 4.1 Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der flatex alpha GmbH wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der flatex alpha GmbH, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der flatex alpha GmbH eingetragen wird. 4.2 Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der flatex alpha GmbH schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der flatex alpha GmbH, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der flatex alpha GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist.

7 flatex holding ag ausserordentliche hauptversammlung Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die flatex Holding AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der flatex alpha GmbH beteiligt ist, die flatex Holding AG die Anteile an der flatex alpha GmbH veräußert oder einbringt, die flatex Holding AG oder die flatex alpha GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der flatex alpha GmbH i.s.d. 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt ist. 5. SALVATORISCHE KLAUSEL 5.1 Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Dieser Vertrag wurde in Kulmbach am [ ] wie folgt unterzeichnet: Für die flatex Holding AG vertreten durch ihren Vorstand Für die flatex alpha GmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer

8 tagesordnung Ausliegende Unterlagen zur Tagesordnung Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der flatex Holding AG in der E.-C.-Baumann-Str. 8a, Kulmbach zur Einsichtnahme der Aktionäre aus: Zu Tagesordnungspunkt 1: der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 01. Oktober 2012 zwischen der flatex Holding AG und der flatex alpha GmbH der gemeinsame Bericht des Vorstands der flatex Holding AG und der Geschäftsführung der flatex alpha GmbH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß 293a AktG vom 01. Oktober 2012 die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 die Eröffnungsbilanz der im Kalenderjahr 2012 errichteten flatex alpha GmbH Da die flatex alpha GmbH erst im Kalenderjahr 2012 gegründet worden ist, existieren für sie noch keine Jahresabschlüsse und keine Lageberichte. Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anforderungen sind an die flatex Holding AG E.-C.-Baumann-Str. 8a Kulmbach Deutschland Telefax: +49 (0) zu richten.

9 flatex holding ag ausserordentliche hauptversammlung 2012 Anmeldungen zur Hauptversammlung und Übersendungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu senden: flatex Holding AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg München Deutschland Telefax: +49 (0) Eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind an folgende Adresse zu senden: Vorstand der flatex Holding AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg München Deutschland Telefax: +49 (0) Teilnahme an der Hauptversammlung Nach 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der oben genannten Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der flatex Holding AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 09. November 2012 unter der oben genannten Adresse anmelden.

10 tagesordnung Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 26. Oktober 2012 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. 135 AktG, 125 Abs. 5 AktG. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesem/dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die oben genannte Anmeldeadresse bzw. die folgende Telefaxnummer sowie durch Übersendung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an die folgende -Adresse: Telefax: +49 (0) flatex@better-orange.de

11 flatex holding ag ausserordentliche hauptversammlung 2012 Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen ihm diese rechtzeitig, spätestens bis zum Ablauf des 15. November 2012, vorliegen. Die Aktionäre, die einem Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Aktionäre, die einen Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachterteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachterteilung auf der Webseite der Gesellschaft unter > Hauptversammlung zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge gemäß 126, 127 AktG machen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung sind ausschließlich an die vorgenannte Adresse zu richten. Anders adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

12 tagesordnung Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung, die bis zum Ablauf des 01. November 2012 bei der Gesellschaft eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse > Hauptversammlung veröffentlicht. Kulmbach im Oktober 2012 Der Vorstand

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