Prospekthaftung. Absicherung von prospektpflichtigen Kapitalmarktemissionen AGENDA IHRE ANSPRECHPARTNER

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1 FINPRO Absicherung von prospektpflichtigen Kapitalmarktemissionen Prospekthaftung AGENDA IHRE ANSPRECHPARTNER FINANCIAL & PROFESSIONAL SERVICES (FINPRO) EXPERTISE, ENGAGEMENT, VERBINDLICHKEIT 1. RISIKEN BEI KAPITALMARKT- TRANSAKTIONEN 2. GRENZEN BISHERIGER VERSICHERUNGSKONZEPTE 3. AUSGANGSSITUATION PROSPEKTHAFTUNG 4. OPTIMALE RISIKOABDECKUNG/ RISIKOTRANSFER 5. PROZESSABLAUF GERÄUSCHLOS ANDOCKEN 6. MARSH FINPRO DEUTSCHLAND 7. DIE VORTEILE AUF EINEN BLICK Sebastian Klapper Senior Advisor FINPRO +49 (0) Tomasz Kosecki Leiter Middle Market FINPRO +49 (0) Udo Pana Kina Leiter Placement/Product Development FINPRO +49 (0) Christian Reddig Leiter Branchenteam Financial Institutions +49 (0)

2 1. RISIKEN BEI KAPITALMARKTTRANSAKTIONEN RISIKEN DUE DILIGENCE Nichtaufnahme von relevanten Unternehmenswerten Pre-Emissions-Phase Emissions-Phase Post-Emissions-Phase Falschbewertung von Unternehmensteilen UNTERNEHMENS- BEWERTUNG/ RATING Keine oder zu späte Veröffentlichung von kursrelevanten Informationen PFLICHTEN PUBLIZITÄTS- Unvollständige oder unrichtige Angaben im Prospekt PROSPEKTVER- ÖFFENTLICHUNG HANDLUNGEN ROADSHOWS INVESTOREN- ANSPRACHE Unvollständige oder unrichtige Angaben ggü. potenziellen Investoren 2. GRENZEN BISHERIGER VERSICHERUNGSKONZEPTE WARUM BETRIEBLICHE VERSICHERUNGEN DIESE RISIKEN NICHT ABDECKEN Grenzen anderer Versicherungskonzepte (insbesondere der D&O-Versicherung) in Bezug auf Prospekthaftung ffsach- und Haftpflichtversicherungen decken grundsätzlich keine Vermögensschäden ffeine D&O-Versicherung schützt nur Organe, leitende Angestellte, Prokuristen (versicherte Personen) Schutz der juristischen Person ist nicht abgebildet (Emittent ist nicht geschützt!) Schutz anderer, für das Emissions-Projekt verantwortliche Parteien, nicht gegeben (insbesondere Konsortialbanken und Alt-Aktionäre) Jährliches Renewal (Vertragsverlängerung) in der D&O führt zu einem Risiko bei der Vertragsanpassung w Keine Planungssicherheit bei Verjährungsfrist von bis zu 10 Jahren Ausschluss Börsengang? Anzeigepflicht im Vertrag? Versicherungssumme der D&O steht nur einmal im Jahr zur Verfügung. Bei einem Schaden aufgrund von Prospekthaftungs tatbeständen kann diese aufgebraucht werden (sofern überhaupt versichert) und den Versiche rungs schutz für die versicherten Parteien und Personen gefährden

3 3. AUSGANGSSITUATION PROSPEKTHAFTUNG ffgesetz zur Novellierung des Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagenrechts ordnet die gesetzliche Prospekthaftung neu. Seit Juni 2012 sind Haftungsszenarien für alle Verantwortlichen und Veranlasser von Wertpapierprospekten im Falle falscher oder unvollständiger Angaben in 21 WpPG neu formuliert. Die Verjährungsfrist wurde von max. 3 auf max. 10 Jahre gemäß Regelverjährung BGB angehoben. Ggf. zivilrechtliche sowie u. U. auch deliktrechtliche Ansprüche sind weiterhin möglich. ffverschärfung der Prospekthaftung durch europäische Vorgaben: Stärkung des Anlegerschutzes und Funktionsschutz des Kapitalmarktes. f f Telekom III -Urteil des BGH: starker Einfluss bei Investoren und Anteilseignern in Exit-Szenarien. f f Hintermännerhaftung des BGH bezieht auch die Parteien in die Prospekthaftung ein, die nach außen nicht zwingend in Erscheinung treten, aber ein wirtschaftliches Interesse an der Emission haben. FAZIT Verschärfung der Haftungssituation! Prospekthaftung verjährt erst nach max. 10 Jahren 4. OPTIMALE RISIKOABDECKUNG/RISIKOTRANSFER DECKUNGSUMFANG DER PUBLIC OFFERING OF SECURITIES INSURANCE (POSI) Ziele einer speziellen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen (POSI) ffalle Ansprüche in Zusammenhang mit dem Projekt auf Basis unvollständiger oder unrichtiger Angaben im Prospekt sollten über eine Prospektversicherung abgesichert werden ffschutz aller am Projekt Beteiligten (Emittent, Organe, Angestellte, Konsortialbanken, Aktionäre, ggf. Hintermänner etc.) ffseparate Kapazität für das Projekt Wertpapieremission (D&O-Deckungssumme wird geschützt) ffauf die Verjährung abgestimmte Laufzeit (= i.d.r. 11 Jahre) mit Einmalprämie ( paid-up-front ), die i.d.r. den Projektkosten zugerechnet wird ffeinfrieren der Versicherungsbedingungen für die gesamte Laufzeit (Projektdeckung) w kein jährliches Underwriting ffunkündbarkeit der Police, auch im Versicherungsfall ffeinschluss zusätzlicher Bausteine möglich, welche in der D&O nicht oder nicht ausreichend abgesichert sind

4 5. PROZESSABLAUF AM BEISPIEL EINES BÖRSENGANGS/ EIGENKAPITALEMISSION ( GERÄUSCHLOS ANDOCKEN ) Pre-IPO IPO-Phase Post-IPO Pre-IPO 1. Grundsatzentscheidung 2. Schaffung der rechtlichen und organisatorischen Voraussetzungen Auswahl der Emissionsbanken, Erstellung des Projektplans mit Marsh Vermarktung des IPO-Risikos und Ausschreibung der Deckung Prospekteinreichung bei der BaFin/FMA IPO-Phase 3. Konzeptionierung/Strukturierung 4. Due Diligence, Prospekterstellung, Unternehmensbewertung, Feststellung der Börsenreife 5. Diskussion mit Versicherern: Risikoinfos, Bedingungen, Prämien, Deckungsvarianten etc. 6. Umsetzung und Vermarktung 7. Investorenansprache 8. Prospektveröffentlichung und Fein abstimmung: Bedingungen finalisieren 9. Prospektbilligung 10. Ergebnisvorstellung 11. Roadshows, Interviews etc./ Preisfeststellung, Notierung, Handel und Greenshoe 12. Beginn (vorläufige) IPO-Deckung mit Rückwärtsdeckung und ggf. Erhöhung des D&O-Limits 13. Emission/Settlement Post-IPO 14. Sekundärmarktbetreuung durch Banken 15. Pflichten eines kapitalmarktorientierten Unternehmens

5 6. MARSH FINPRO DEUTSCHLAND Marsh ist mit seinem Geschäftsbereich Financial & Professional Services (FINPRO) ein weltweit führender Industrieversicherungs makler und Risikoberater und ist Teil der Marsh & McLennan Companies. Neben dem Kernprodukt D&O-Versicherung für das Managerhaftungsrisiko erarbeitet FINPRO Absicherungs lösungen für Prospekthaftungsrisiken (POSI), die Berufs haftpflicht (Vermögensschadenhaftpflicht/VH), Wirtschaftskriminalität (Vertrauens schadenversiche rung/vsv) sowie Entführung und Erpressung (Kidnap & Ransom/K&R) und Ansprüche aus dem Arbeitsver hältnis z. B. aufgrund von Diskrimi nierung (Employment Practices Liability/Allgemeines Gleich behand lungsgesetz). Die Mitarbeiter von FINPRO sind in der Regel Juristen und/ oder Betriebswirte und haben in Deutsch land wie auch über das internationale FINPRO-Netzwerk langjährige Erfahrung bei der Analyse der entstehenden Risiken sowie bei der Beratung, Konzeption und Platzierung geeigneter Ver sicherungsprodukte. 7. DIE VORTEILE AUF EINEN BLICK Erarbeitung exklusiver POSI-Wordings mit den führenden Versicherern am deutschen Markt, die sich durch mehrere Stresstests der führenden Wirtschaftskanzleien stets in der Praxis weiterentwickelt haben Betreutes Emissionsvolumen seit 2012 > ca. EUR 13 Mrd. Platzierte Versicherungssumme seit 2012 > ca. EUR 3,2 Mrd. ELITE Marsh FINPRO Deutschland ist derzeit der Financial-Lines-Makler mit der größten praktischen POSI-Erfahrung Expertise in der Schadenbearbeitung von nationalen und internationalen D&O- und Prospektversicherungsfällen in Deutschland

6 BERLIN NEUSTÄDTISCHE KIRCHSTRASSE BERLIN TELEFON: (0 30) DETMOLD BISMARCKSTRASSE DETMOLD TELEFON: ( ) DÜSSELDORF KASERNENSTRASSE DÜSSELDORF TELEFON: (02 11) FRANKFURT LYONER STRASSE FRANKFURT TELEFON: (0 69) HAMBURG BRANDSTWIETE 1 (NEUER DOVENHOF) HAMBURG TELEFON: (0 40) LEIPZIG BERLINER STRASSE LEIPZIG TELEFON: (03 41) MÜNCHEN MÜLLERSTRASSE MÜNCHEN TELEFON: (0 89) STUTTGART CALWER STRASSE 7 (KRONPRINZBAU) STUTTGART TELEFON: (07 11) Marsh GmbH, Lyoner Straße 36, Frankfurt a. M., Telefon: (069) , Telefax: (069) , info@marsh.de, Handelsregister: Frankfurt a. M., Register-Nr.: HRB 12141, Umsatzsteuer-ID-Nr: DE Geschäftsführer: Siegmund Fahrig (Vors.), Dr. jur. Georg Bräuchle, Oliver Dobner, Jochen Körner, Erwin Lehmann, Thomas Müller Vorsitzender des Aufsichtsrates: Sven Alexander Kado Registriert in der Bundesrepublik Deutschland als Versicherungsmakler gemäß 34 d Abs. 1 GewO unter der Vermittlernummer D-F7O2-9W3BX-25 als Finanzanlagenvermittler gemäß 34 f Abs. 1 Satz 1 Nummer 1, 2 und 3 GewO unter der Registrierungsnummer D-F-125-NYKM-76 bei der zuständigen Erlaubnisbehörde IHK Frankfurt am Main, Börsenplatz 4, Frankfurt am Main. Das Register ist einsehbar unter: Marsh vermittelt und berät zu den Finanzanlagen des folgenden Anbieters: Deutsche Asset & Wealth Management International GmbH. Diese Informationen sollten nicht als Beratung für eine individuelle Situation betrachtet werden. Versicherungsnehmer sollten bei spezifischen Versicherungsfragen ihren Marsh-Kundenbetreuer konsultieren. Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der Grenzen des Urheberrechts ist ohne Zustimmung der Marsh GmbH unzulässig. Dies gilt insbesondere für Vervielfältigungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. Vorstehendes gilt nicht für den internen Gebrauch durch Kunden der Marsh GmbH. Copyright 2014 Marsh GmbH. All rights reserved.