Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG. Statuten

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1 Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG Statuten

2 Die Gesellschaft wurde im Jahre 1863 gegründet, die Statuten am 19. Dezember 1863 genehmigt und von den Generalversammlungen vom 29. April 1876, 18. Mai 1885, 30. November 1897, 10. März 1900, 25. November 1908, 9. Juni 1917, 30. Juni 1923, 11. Juni 1927, 8. Juni 1929, 31. Mai 1930, 1. Juni 1933, 21. August 1934, 10. Juni 1939, 31. Oktober 1947, 26. Mai 1951, 30. Mai 1952, 26. Mai 1956, 22. Mai 1964, 24. November 1972, 23. November 1979, 21. November 1980, 23. November 1984, 24. November 1989, 20. November 1992, 26. November 1993, 24. November 1995, 26. Juni 1998, 30. Juni 2000, 31. Mai 2001 und 27. September 2001, vom Verwaltungsrat am 13. November 2001, am 8. März 2002 und am 19. Februar 2003, von der Generalversammlung vom 12. Mai 2003 und vom 14. Mai 2004, vom Verwaltungsrat am 17. Februar 2005 und am 3. Februar 2006, von der Generalversammlung vom 27. Februar 2006, vom Verwaltungsrat am 27. April 2006, am 9. Juni 2006 und am 2. Februar 2007, von der Generalversammlung vom 20. April 2007, vom Verwaltungsrat am 28. Februar 2008, von der Generalversammlung vom 18. April 2008, vom Verwaltungsrat am 11. Februar 2009, von der Generalversammlung vom 13. März 2009, vom Verwaltungsrat am 10. Februar 2010, von der Generalversammlung vom 7. April 2010, vom Verwaltungsrat am 10. Februar 2011, von der Generalversammlung vom 15. April 2011, vom Verwaltungsrat am 7. März 2012, von den Generalversammlungen vom 19. März 2012, 25. März 2013, 1. April 2014 und 9. April 2015 revidiert. Ausgabe 9. April 2015

3 I Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft Art. 1 Firma und Sitz ¹ Unter der Firma Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG Compagnie Suisse de Réassurances SA Compagnia Svizzera di Riassicurazioni SA Swiss Reinsurance Company Ltd Compañía Suiza de Reaseguros S.A. besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. ² Die Firmenbezeichnung in anderen Sprachen wird vom Verwaltungsrat bestimmt. Art. 2 Zweck Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb jeder Art von Rückversicherung sowie das Erbringen damit verbundener Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unter nehmen, insbesondere an Erstversicherungs-Gesellschaften, beteiligen. II Aktienkapital Art. 3 Aktienkapital ¹ Das voll einbezahlte Aktienkapital beträgt CHF Es ist eingeteilt in Namenaktien im Nennwert von je CHF ² Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden. Art. 3a Bedingtes Kapital für aktiengebundene Finanzierungsinstrumente ¹ Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF erhöht durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 durch freiwillige oder obligatorische Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Instrumenten einschliesslich Darlehen oder anderer Finanzinstrumente der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften (zusammen nachfolgend «aktiengebundene Finanzierungsinstrumente» genannt) eingeräumt werden. 1

4 2 Die Bezugsrechte bestehender Aktionäre sind ausgeschlossen. Die jeweiligen Inhaber der in Zusammenhang mit den aktiengebundenen Finanzierungsinstrumenten eingeräumten Wandel- und/oder Optionsrechte sind zur Zeichnung der neuen Aktien berechtigt. Das Vorwegzeichnungsrecht bestehender Aktionäre mit Bezug auf die aktiengebundenen Finanzierungsinstrumente kann zur Emission aktiengebundener Finanzierungsinstrumente (i) an nationalen und/oder internationalen Kapitalmärkten (einschliesslich im Wege privater Platzierungen bei einem oder mehreren ausgewählten strategischen Investoren) und/oder (ii) zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft und/oder von Konzerngesellschaften durch Beschluss des Verwaltungsrats beschränkt oder ausgeschlossen werden. 3 Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen wird, sind (i) die aktiengebundenen Finanzierungsinstrumente zu Marktbedingungen zu platzieren, (ii) die Ausübungsfrist der Optionsrechte auf höchstens zehn (10) Jahre und jene der Wandelrechte auf höchstens zwanzig (20) Jahre anzusetzen und (iii) der Wandel- oder Ausübungspreis für die neuen Namenaktien mindestens entsprechend den Marktbedingungen im Zeitpunkt der Emission der aktiengebundenen Finanzierungsinstrumente festzulegen. Art. 3b Genehmigtes Kapital 1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 9. April 2017 das Aktienkapital der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Ausgabezeitpunkt, der Ausgabepreis, die Art der Einlagen und mögliche Sachübernahmen, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung sowie der Verfall oder die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte werden durch den Verwaltungsrat bestimmt. 2 In Bezug auf höchstens CHF durch die Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 aus dem in Abs. 1 genannten Gesamtbetrag des genehmigten Kapitals dürfen die Bezugsrechte der Aktionäre nicht ausgeschlossen werden. 3 In Bezug auf höchstens CHF durch die Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 aus dem in Abs. 1 genannten Gesamtbetrag des genehmigten Kapitals kann der Verwaltungsrat die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre für die Verwendung der Aktien im Zusammenhang mit (i) Fusionen, Akquisitionen (einschliesslich Übernahmen) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft und/oder von Konzerngesellschaften, der Finanzierung oder Refinanzierung solcher Fusionen, Akquisitionen oder neuen Investitionsvorhaben, der Umwandlung von Darlehen, 2

5 Wertschriften oder Aktien, und/oder (ii) der einfachen und raschen Verbesserung der aufsichtsrechtlichen Kapitalausstattung (auch im Wege privater Platzierungen) der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften ausschliessen oder beschränken, wenn der Verwaltungsrat dies für das Interesse der Gesellschaft als angebracht erachtet. Art. 4 Aktienregister und Aktien ¹ Die Ausübung von Rechten aus einer Aktie schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in sich. ² Eigentümer und Nutzniesser von Namenaktien werden mit Namen und Adresse in das Aktienregister eingetragen. Jeder Wechsel der Adresse ist der Gesellschaft mitzuteilen. Die Eintragung setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktien zu Eigentum oder die Begründung einer Nutzniessung voraus. ³ Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär anerkannt, wer im Aktienregister eingetragen ist. ⁴ Die Gesellschaft kann ihre Namenaktien als Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechte ausgeben und ihre Namenaktien jederzeit ohne Genehmigung der Aktionäre in eine andere Form von Namenaktien umwandeln. Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf Umwandlung ihrer Namenaktien in eine andere Form. Jeder Aktionär und jede Aktionärin können jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm oder ihr gemäss Aktienregister gehaltenen Namenaktien verlangen. III Organisation der Gesellschaft Art. 5 Organe Die Organe der Gesellschaft sind: A) Generalversammlung B) Verwaltungsrat C) Revisionsstelle 3

6 A) Generalversammlung Art. 6 Zuständigkeiten Die Zuständigkeiten der Generalversammlung sind: 1. Änderung der Statuten; 2. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle; 3. Genehmigung des Lageberichtes und der Konzernrechnung; 4. Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere Festsetzung der Dividende; 5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 6. Beschlussfassung über weitere Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. Art. 7 Zeitpunkt ¹ Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb der von der Aufsichtsbehörde festgelegten Frist statt. ² Ausserordentliche Generalversammlungen können von der Generalversammlung oder vom Verwaltungsrat beschlossen sowie von stimmberechtigten Aktionären, die zusam men mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. Art. 8 Einberufung Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Die Einladung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstermin mittels Brief an die im Aktienregister aufgeführten Adressen der Aktionäre. Art. 9 Stimmrecht Jede Aktie mit Stimmrecht berechtigt zu einer Stimme. 4

7 Art. 10 Vertretung ¹ Jeder stimmberechtigte Aktionär kann seine Aktien an der Generalversammlung durch eine von ihm schriftlich bevollmächtigte Person oder durch den Organvertreter oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Vertreter müssen nicht Aktionäre sein. ² Einzelfirmen, Personengesellschaften und juristische Personen können sich durch gesetzliche oder statutarische Vertreter oder sonstige Vertretungsberechtigte, verheiratete Personen durch ihren Ehegatten, Unmündige und Bevormundete durch ihren gesetzlichen Vertreter vertreten lassen, auch wenn diese Personen nicht Aktionäre sind. Art. 11 Beschlüsse ¹ Die Generalversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre oder der vertretenen Aktien beschlussfähig. ² Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse, unter Vorbehalt der zwingenden ge setzlichen Ausnahmen, mit der absoluten Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen. ³ Der Vorsitzende legt das Abstimmungsverfahren fest. Art. 12 Vorsitz und Protokoll ¹ Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung ein anderes vom Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied des Verwaltungsrates. ² Die Stimmenzähler werden von der Versammlung gewählt. ³ Der Protokollführer wird vom Vorsitzenden bezeichnet. ⁴ Das Protokoll der Generalversammlung wird vom Vorsitzenden und vom Protokoll führer unterzeichnet. 5

8 B) Verwaltungsrat Art. 13 Mitglieder und Amtsdauer ¹ Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens sieben Mitgliedern. ² Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden einzeln von der Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. ³ Mitglieder, deren Amtsdauer abläuft, sind sofort wieder wählbar. Art. 14 Zuständigkeiten ¹ Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft zugeteilt sind. ² Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen; 2. Festlegung der Organisation; 3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung; 4. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen sowie Regelung der Zeichnungsberechtigung; 5. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 8. Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals im Rahmen der gesetzlichen Zuständigkeit und daraus folgende Statutenänderungen; 9. Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen. 6

9 Art. 15 Ausschüsse und Delegierte ¹ Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes einzelne Zuständigkeiten an Aus schüsse oder Delegierte übertragen. ² Er bestimmt das Nähere in einem Reglement. Art. 16 Entschädigung ¹ Die Mitglieder des Verwaltungsrates beziehen für ihre Tätigkeit ein angemessenes Honorar. ² Über die Entschädigung der mit bestimmten Aufgaben betrauten Mitglieder trifft der Verwaltungsrat besondere Vereinbarungen. Art. 17 Geschäftsführung ¹ Der Verwaltungsrat kann die Führung der Gesellschaft einer Geschäftsleitung übertragen. ² Er erlässt die in diesem Zusammenhang nötigen Reglemente und Weisungen. C) Revisionsstelle Art. 18 Wahl und Amtsdauer Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Art. 19 Zuständigkeiten Die Zuständigkeiten der Revisionsstelle richten sich nach den gesetzlichen Vor schriften. Art. 20 Besondere Revisionsstelle Die Generalversammlung kann eine besondere Revisionsstelle für eine Amtsdauer von drei Jahren wählen, die für die Prüfung von Bewertungen bei Kapitalveränderungen zuständig ist. 7

10 IV Jahresrechnung und Gewinnverwendung Art. 21 Jahresrechnung ¹ Die Jahresrechnung wird auf den 31. Dezember abgeschlossen. ² In der Bilanz soll für ausserordentliche Ereignisse Vorsorge getroffen werden. Art. 22 Gewinnverwendung ¹ Vom Jahresgewinn werden vorab 20% der allgemeinen Reserve im Sinne von Art. 671 OR zugeführt, bis diese 50% des Aktienkapitals erreicht hat oder, wenn Entnahmen erfolgten, wieder auf diese Höhe gebracht ist. ² Im übrigen beschliesst die Generalversammlung im Rahmen der zwingenden Gesetzesbestimmungen frei über die Verwendung des Jahresgewinnes. V Bekanntmachungen Art. 23 Publikationsorgan Offizielles Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. 8

11 VI Sacheinlagen und Sachübernahmen Art. 24 Sachübernahme Die Gesellschaft beabsichtigt, von General Electric Company mit Sitz in Fairfield, Connecticut, USA, oder von dieser kontrollierten Gesellschaften sämtliche Aktien der GE Insurance Solutions Corporation mit Sitz in Kansas City, Missouri, USA, und der von dieser kontrollierten Gesellschaften, mit Ausnahme der Lebensversicherungsgesellschaften (Life and Health) in den USA, sowie die Aktiven und Passiven der GE Frankona Reassurance Limited mit Sitz in London, England, zu erwerben. Der Preis besteht gemäss Akquisitionsvereinbarung vom 18. November 2005 zwischen der Gesellschaft und General Electric Company aus einem Basiskaufpreis von USD (rund CHF ), der sich aufgrund von Veränderungen bis zum Vollzugstag voraussichtlich bis auf USD (rund CHF ) erhöhen kann. Der Preis ist zum Teil in Aktien der Gesellschaft und zum Teil in bar sowie in Pflichtwandelanleihen und Schuldverschreibungen der Gesellschaft zahlbar. Art. 25 Sacheinlage Die Gesellschaft hat mit Sacheinlageverträgen vom 9. Juni 2006 insgesamt 905 Common Shares der GE Insurance Solutions Corporation mit Sitz in Kansas City, Missouri, USA, von je USD 5000 Nennwert erworben, hievon von General Electric Capital Services, Inc. mit Sitz in Stamford, Connecticut, USA, 815 Common Shares im Wert von CHF und von General Electric Capital Corporation mit Sitz in Stamford, Connecticut, USA, 90 Common Shares im Wert von CHF Der Preis ist dadurch getilgt worden, dass den Sacheinlegern insgesamt voll liberierte Namenaktien der Gesellschaft von je CHF 0.10 Nennwert zuerkannt worden sind, davon der General Electric Capital Services, Inc Namenaktien und der General Electric Capital Corporation Namenaktien. 9

12 Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG Mythenquai Zurich Schweiz Telefon Fax Swiss Re. Alle Rechte vorbehalten.

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