41. Ordentliche Generalversammlung der OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon vom 15. April Traktandum 1: Statutenrevision

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1 41. Ordentliche Generalversammlung der OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon vom 15. April 2014 Traktandum 1: Statutenrevision

2 A. Erläuterungen 1. Einleitende Bemerkungen Der Souverän hat am 22. März 2013 die «Volksinitiative gegen die Abzockerei» angenommen. In Umsetzung des entsprechenden Art. 95 Abs. 3 der Schweizerischen Bundesverfassung hat der Schweizerische Bundesrat am 20. November 2013 die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften («Verordnung») erlassen. Sie trat am 1. Januar 2014 in Kraft, unter Vorbehalt gewisser Übergangsbestimmungen. Die Verordnung erweitert die Befugnisse der Generalversammlung im Bereich Wahlen. Des Weiteren verlangt sie die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung durch die Generalversammlung in bindender Form. Zudem müssen die Statuten Bestimmungen über (i) die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses, (ii) die Grundsätze der erfolgsabhängigen Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, (iii) die Anzahl zulässiger Mandate ausserhalb der OC Oerlikon-Gruppe, (iv) den Inhalt von Arbeits- und ähnlichen Verträgen sowie über (v) die maximale Höhe allfälliger Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung enthalten. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung 2014 daher eine umfassende Revision der Statuten zur Umsetzung der Vorgaben der Verordnung. Gleichzeitig sollen gewisse Bestimmungen aufgrund von Änderungen des Rechnungslegungsrechts angepasst werden. Diese Erläuterungen stellen die wesentlichen Änderungen vor. Im Anschluss daran ist der Wortlaut der neuen Statuten im Vergleich zur geltenden Fassung abgedruckt. 2. Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats, des Verwaltungsratspräsidenten, der Mitglieder des Human Resources Ausschusses und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Die Verordnung verlangt, dass die Generalversammlung jährlich die Mitglieder des Verwaltungsrats, den Verwaltungsratspräsidenten, die Mitglieder des Vergütungsausschusses (bei OC Oerlikon Human Resources Ausschuss genannt) sowie den unabhängigen Stimmrechtsvertreter wählt. Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Human Resources Ausschusses erfolgt in Einzelwahl. Die Amtsdauer beträgt jeweils ein Jahr und endet mit dem Ablauf der nächsten ordentlichen Generalversammlung, Rücktritt und Abberufung vorbehalten. Bei Vakanzen im Verwaltungsratspräsidium und im Human Resources Ausschuss bezeichnet der Verwaltungsrat einen Ersatz bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, bezeichnet der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung. Die vorgeschlagenen Art. 16 Abs. 3, Art. 19 lit. b, Art. 20 Abs. 2, Art. 21 sowie Art. 25 setzen diese Vorgaben um. 3. Vertretung der Aktionäre an der Generalversammlung Die Depotvertretung durch Banken und die Organvertretung durch die Gesellschaft selbst sind unter der Verordnung nicht mehr zulässig. Aktionäre können sich an der Generalversammlung einzig durch einen schriftlich bevollmächtigten Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Ab der Generalversammlung 2015 können Vollmachten und Stimmweisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter entweder in schriftlicher oder in elektronischer Form erteilt werden. Der vorgeschlagene Art. 16 Abs. 2 und 4 setzt diese Vorgaben um. 4. Human Resources Ausschuss Gemäss der Verordnung müssen die Statuten die Grundsätze der Aufgaben und Zuständigkeiten des Human Resources Ausschusses, der neu von der Generalversammlung gewählt wird, regeln. Der Verwaltungsrat schlägt in Art. 26 vor, dass der Human Resources Ausschuss wie bis anhin den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungsstrategie sowie der Vorbereitung der Anträge betreffend Vergütung zuhanden der Generalversammlung unterstützt. Dem Human Resources Ausschuss kann in einem Reglement die Aufgabe übertragen werden, Vergütungen und/oder Leistungsziele und Zielwerte von einzelnen Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitgliedern festzusetzen. Art. 24 regelt die Mitgliederzahl und Konstituierung des Human Resources Ausschusses. 5. Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Die Aktionäre müssen unter der Verordnung jährlich die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung genehmigen. Der Vorschlag des Verwaltungsrats in Art. 28 sieht vor, dass die maximal zulässige Vergütung des Verwaltungsrats für die folgende Amtsdauer genehmigt wird. Damit ist sichergestellt, dass Vergütungsperiode und Amtsdauer korrelieren. Die maximale fixe Vergütung der Geschäftsleitung soll für die Periode zwischen 1. Juli des Jahres der Generalversammlung und 30. Juni des folgenden Jahres genehmigt werden. Dies gewährleistet die erforderliche Planungssicherheit für die Gesellschaft sowie die Geschäftsleitungsmitglieder. Die variable Vergütung der Geschäftsleitung soll jeweils rückwirkend für das abgeschlossene Geschäftsjahr genehmigt werden. Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass damit der Grundsatz des «say on pay» optimal umgesetzt wird; die Aktionäre können nämlich in voller Kenntnis der Geschäftsergebnisse des vorangehenden Geschäftsjahres und etwaiger Änderungen im geschäftlichen Umfeld die leistungsabhängige variable Vergütung genehmigen oder ablehnen. Sofern ihm dies angemessen erscheint, kann der Verwaltungsrat abweichende und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere Zeitperioden stellen. 2

3 Die Verordnung sieht vor, dass die Statuten für die prospektiv genehmigten Vergütungselemente derjenigen Mitglieder der Geschäftsleitung, die nach der Genehmigung der maximal zulässigen fixen Vergütung durch die Generalversammlung in die Geschäftsleitung eintreten oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert werden, einen «Reservebetrag» vorsehen können. Aus diesem «Reservebetrag» kann die Vergütung solcher Geschäftsleitungsmitglieder während der Dauer der bereits genehmigten Vergütungsperioden ausgerichtet werden. Der Verwaltungsrat schlägt mit Art. 29 vor, dass dieser «Reservebetrag» auf 40 % der zuletzt von der Generalversammlung genehmigten Vergütung festgesetzt wird. Die Verordnung verlangt ferner, dass die Grundsätze der leistungsabhängigen und der auf Aktien oder anderen Beteiligungsrechten basierenden Vergütung in den Statuten geregelt sein müssen. Der vorgeschlagene Art. 30 erlaubt OC Oerlikon, das bewährte Vergütungssystem beizubehalten. Gleichzeitig belässt er der Gesellschaft die Möglichkeit, das Vergütungssystem im Lichte sich weiter- oder neu entwickelnder «best practices» in den Schranken der statutarisch vorgegebenen Grund sätze anzupassen. Die variable Vergütung muss sich an bestimmten Leistungszielen ausrichten; diese können persönliche Ziele, Unternehmens- und bereichsspezifische sowie im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen oder vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele umfassen, unter Berücksichtigung von Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers. Die effektiv geleistete Vergütung ist ab dem Geschäftsjahr 2014 statt wie bisher im Anhang zur Jahresrechnung neu in einem von der Verordnung geregelten Vergütungsbericht offenzulegen. Dieser muss von der Revisionsstelle geprüft und den Aktionären zur Einsicht aufgelegt werden. Die vorgeschlagene Änderung der Art. 22 lit. f und Art. 27 Abs. 2 setzt diese Vorgabe um. Unabhängig davon ist die Gesellschaft aufgrund der Corporate Governance-Richtlinie der SIX Exchange Regulation weiterhin verpflichtet, den Corporate-Governance-Bericht zu veröffentlichen. Dieser enthält ebenfalls Angaben zur Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie zu deren Festsetzung. Verträge, die der Vergütung der Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder zugrunde liegen, dürfen gemäss der Verordnung für eine feste Dauer von höchstens einem Jahr oder, bei unbefristeten Verträgen, mit einer Kündigungsfrist von höchstens einem Jahr abgeschlossen werden. Die Statuten müssen die Höchstdauer und maximale Kündigungsfrist bestimmen. Der vorgeschlagene neue Art. 31 setzt diese Vorgabe um. OC Oerlikon hat damit weiterhin die erforderliche Flexibilität, um sich mittels angemessener Kündigungsfristen gegen abrupte Wechsel in der Geschäftsleitung absichern zu können. Zudem erlaubt die Bestimmung der Gesellschaft, Konkurrenzverbote gegen eine angemessene Entschädigung (maximal im Umfang der zuletzt an das betreffende Mitglied der Geschäftsleitung ausbezahlten jährlichen Vergütung) abschliessen zu können, wenn solche im Interesse der Gesellschaft liegen. 6. Mandate ausserhalb der Oerlikon Gruppe Die Verordnung erfordert ferner, dass die Statuten die Höchstzahl an Mandaten bestimmen, die ein Mitglied des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die zur Eintragung ins Schweizerische Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet sind, wahrnehmen darf. Mandate in Gesellschaften der OC Oerlikon-Gruppe sind aufgrund der Verordnung von dieser Begrenzung ausgenommen. Der Verwaltungsrat schlägt in Art. 32 vor, die Verwaltungsratsmandate in börsenkotierten Unternehmen auf vier zusätzliche Mandate neben OC Oerlikon zu beschränken. Damit ist sichergestellt, dass die Verwaltungsräte und die Mitglieder der Geschäftsleitung genügend Zeit für ihr Amt bei OC Oerlikon aufbringen können. Aufgrund der breiten Definition von Rechtseinheiten der Verordnung beantragt der Verwaltungsrat, dass Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder bis zu zehn weitere Mandate in nicht börsenkotierten Gesellschaften wahrnehmen dürfen. Ausserdem dürfen sie zusätzliche Mandate in inaktiven Gesellschaften, wie Sitzgesellschaften oder anderen Gesellschaften ohne operative Geschäftstätigkeit, sowie eine bestimmte Anzahl von Mandaten in gemeinnützigen Organisationen, Stiftungen und vergleichbaren Rechtseinheiten wahrnehmen. Generell ist zu beachten, dass unabhängig von diesen Begrenzungen jeder Verwaltungsrat und jedes Geschäftsleitungsmitglied aufgrund von Gesetz und/oder Arbeitsvertrag verpflichtet ist, seine Tätigkeit bei OC Oerlikon Corporation AG mit der erforderlichen Sorgfalt wahrzunehmen. Dazu gehört unter anderem, dass die betreffenden Personen zur Erfüllung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung haben. 7. Sonstige Änderungen Am 1. Januar 2013 ist das revidierte Rechnungslegungsrecht in Kraft getreten. Neben anderen Änderungen muss der Verwaltungsrat ab dem Geschäftsjahr 2015 statt des Jahresberichts einen Lagebericht verfassen. Die vorgeschlagene Änderung in Art. 19 lit. c setzt diese Gesetzesänderung um. Die Bestimmung über die Sacheinlage (Art. 31) kann aufgrund des Fristablaufs aufgehoben werden (Art. 628 Abs. 4 OR). Für die weiteren vorgeschlagenen, lediglich formalen Änderungen an den Statuten verweisen wir auf die synoptische Darstellung in Teil B. dieser Broschüre. 3

4 B. Wortlaut der vorgeschlagenen revidierten Statuten im Vergleich zur geltenden Fassung Gegenwärtige Fassung I. Firma, Sitz, Dauer, Zweck I. Firma, Sitz, Dauer, Zweck Art. 1 2: Wortlaut unverändert II. Kapitalstruktur A. Aktienkapital, Aktien II. Kapitalstruktur A. Aktienkapital, Aktien Art. 3 8 Wortlaut unverändert B. Kapitalerhöhungen B. Kapitalerhöhungen Art. 9 Art. 9 (Abs. 1: Wortlaut unverändert) Bezugsrechtsausschluss Das Bezugsrecht kann aus den in Art. 652 b Abs. 2 OR genannten Gründen von der Generalversammlung aufgehoben werden. Bezugsrechtsausschluss Das Bezugsrecht kann aus den in Art. Artikel 652 b Abs. 2 OR genannten Gründen von der Generalversammlung aufgehoben werden. Art c: Wortlaut unverändert III. Organisation der Gesellschaft A. Generalversammlung III. Organisation der Gesellschaft A. Generalversammlung Art : Wortlaut unverändert Art. 16 Art. 16 (Abs. 1: Wortlaut unverändert) Stellvertretung Jeder Aktionär kann seine Aktien an der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Der Vertreter muss nicht Aktionär sein, wenn sich seine Vertretungsbefugnis nicht auf Rechtsgeschäfte stützt. Über die Anerkennung der Vollmacht entscheidet der Vorsitzende. Stellvertretung Jeder Aktionär kann seine Aktien an der Generalversammlung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, durch einen anderen Aktionär mit mittels schriftlicher Vollmacht oder durch seinen gesetzlichen Vertreter vertreten lassen. Der Vertreter muss nicht Aktionär sein, wenn sich seine Vertretungsbefugnis nicht auf Rechtsgeschäfte stützt. Über die Anerkennung der Vollmacht entscheidet der Vorsitzende. 4

5 Bekanntgabe der vertretenen Aktien Der Vorsitzende gibt der Generalversammlung Art, Anzahl und Nennwert der durch Depotvertreter, Organvertreter und unabhängige Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktien gesamthaft für jede Vertretungsart bekannt. Stimmrechtsausweis Der Verwaltungsrat erlässt die Bestimmungen betreffend Ausweis über Aktienbesitz und Ausgabe von Stimmkarten. Bekanntgabe der vertretenen Aktien Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Der Vorsitzende gibt der Generalversammlung Art, Anzahl und Nennwert der durch Depotvertreter, Organvertreter und unabhängige Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktien gesamthaft für jede Vertretungsart bekannt. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird von der Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt und kann wiedergewählt werden. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, bezeichnet der Verwaltungsrat den unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die nächste Generalversammlung. Stimmrechtsausweis Bestimmungen Der Verwaltungsrat erlässt die Bestimmungen betreffend Ausweis über Aktienbesitz, Vollmachten und Stimminstruktionen sowie die Ausgabe von Stimmkarten. Art : Wortlaut unverändert Art. 19 Befugnisse Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: Art. 19 Befugnisse Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: (lit. a Wortlaut unverändert) b) Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle, c) Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividenden und Tantiemen, (neue Litera) d) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats, e) f) b) Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats und, des Präsidenten des Verwaltungsrats, der Mitglieder des Human Resources Ausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters, c) Genehmigung des Jahresberichtes Lageberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividenden und Tantiemen, d) Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gemäss Artikel 28 dieser Statuten, d) e) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, e) f) (Wortlaut unverändert) f) g) (Wortlaut unverändert) 5

6 B. Verwaltungsrat Art. 20 B. Verwaltungsrat Art. 20 (Abs. 1: Wortlaut unverändert) Konstituierung Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten und bezeichnet den Sekretär, der nicht Aktionär sein oder dem Verwaltungsrat angehören muss. Konstituierung, Sekretär Der Verwaltungsrat Vorbehältlich der Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats und der Mitglieder des Human Resources Ausschusses durch die Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten und bezeichnet den Sekretär, der nicht Aktionär sein oder dem Verwaltungsrat nicht angehören muss. Ist das Präsidium des Verwaltungsrats vakant, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Präsidenten für die verbleibende Amtsdauer. (Abs. 3: Wortlaut unverändert) Art. 21 Amtsdauer, Wiederwählbarkeit Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden jährlich für die Dauer eines Jahres gewählt und sind wieder wählbar; als Jahr gilt die Zeit von einer ordentlichen Generalversammlung zur nächsten. Die Wahl erfolgt für jedes Mitglied einzeln. Art. 21 Amtsdauer, Wiederwählbarkeit Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Präsident des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung jährlich für die Dauer eines Jahres gewählt und sind wieder wählbar; als Jahr gilt die Zeit von einer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zur nächsten gewählt und sind wieder wählbar. Die Wahl erfolgt für jedes Mitglied einzeln. (Abs. 2: Wortlaut unverändert) Ersatzwahlen, Zusatzwahlen Ersatzwahlen erfolgen in der Regel an der nächsten ordentlichen Generalversammlung; bei Ersatz- oder Zuwahlen unter dem Jahr gilt die Zeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung als ein Jahr. Ersatzwahlen, Zusatzwahlen Ersatzwahlen erfolgen in der Regel an der nächsten ordentlichen Generalversammlung; bei Ersatz- oder Zuwahlen unter dem Jahr gilt die Zeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung als ein Jahr. Art. 22 Art. 22 (Abs. 1: Wortlaut unverändert) Unübertragbare Aufgaben Er hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: Unübertragbare Aufgaben Er hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: (lit. a-e: Wortlaut unverändert) f) Erstellen des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse, f) Erstellen des Geschäftsberichtes und des Vergütungsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse, (lit. g, Abs. 3 4: Wortlaut unverändert) 6

7 Art. 23 Art. 23 (Abs. 1: Wortlaut unverändert) Vorsitz Den Vorsitz des Verwaltungsrats führt der Präsident oder, wenn er verhindert ist, der Vizepräsident oder ein anderes Mitglied. Vorsitz Den Vorsitz des Verwaltungsrats führt der Präsident oder, wenn er verhindert ist, der Vizepräsident oder ein anderes Mitglied. (Abs. 3 5 Wortlaut unverändert) Zirkulationsbeschluss Beschlüsse können auf dem Zirkularweg schriftlich oder, in dringenden Fällen, per Telefax, Telex oder telegrafisch gefasst werden, wenn kein Mitglied mündliche Beratung verlangt. Zirkulationsbeschlüsse bedürfen der Zustimmung der absoluten Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats. Zirkulationsbeschluss Beschlüsse können auf dem Zirkularweg schriftlich oder, in dringenden Fällen, per Telefax, Telex oder telegrafisch gefasst werden, wenn kein Mitglied mündliche Beratung verlangt. Zirkulationsbeschlüsse bedürfen der Zustimmung der absoluten Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats. (Abs. 7: Wortlaut unverändert) Art. 24 Auslagen, Entschädigung Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft gemachten Auslagen. Sie haben ferner für ihre Tätigkeit Anspruch auf eine feste Jahresentschädigung, die der Verwaltungsrat selbst festlegt. Art. 24 Auslagen, Entschädigung Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft gemachten Auslagen. Sie haben ferner für ihre Tätigkeit Anspruch auf eine feste Jahresentschädigung, die der Verwaltungsrat selbst festlegt. C. Human Resources Ausschuss Art. 24 Mitgliederzahl Der Human Resources Ausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats Konstituierung Der Verwaltungsrat bezeichnet einen Vorsitzenden. Reglement Der Verwaltungsrat erlässt in den Schranken des Gesetzes und dieser Statuten ein Reglement über die Organisation des Human Resources Ausschusses. Art. 25 Amtsdauer, Wiederwählbarkeit Die Mitglieder des Human Resources Ausschusses werden von der Generalversammlung jährlich für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt und sind wieder wählbar. Die Wahl erfolgt für jedes Mitglied des Human Resources Ausschusses einzeln. Bei Vakanzen im Human Resources Ausschuss, die zu einer Unterschreitung der Mindestanzahl von drei Mitgliedern führen, bezeichnet der Verwaltungsrat die fehlenden Mitglieder aus seiner Mitte für die verbleibende Amtsdauer. 7

8 Art. 26 Befugnisse Der Human Resources Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungsstrategie der Gesellschaft und der Leistungsziele und bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, und kann dem Verwaltungsrat Vorschläge zu weiteren Vergütungsfragen unterbreiten. Regelung der Leistungsziele, Zielwerte und Vergütungen Der Verwaltungsrat legt in einem Reglement fest, für welche Funktionen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung der Human Resources Ausschuss, gemeinsam mit dem Präsidenten des Verwaltungsrats oder alleine, Vorschläge für die Leistungsziele, Zielwerte und Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung unterbreitet, und für welche Funktionen er im Rahmen dieser Statuten und der vom Verwaltungsrat erlassenen Vergütungsrichtlinien die Leistungsziele, Zielwerte und Vergütungen festsetzt. Weitere Befugnisse und Pflichten Der Verwaltungsrat kann dem Human Resources Ausschuss weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen. C. Revisionsstelle Art. 25 Zusammensetzung Die Generalversammlung wählt jedes Jahr ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen als Revisionsstelle im Sinne von Art. 727 ff. OR. Die Revisionsstelle muss von der Gesellschaft unabhängig sein. Befugnisse und Pflichten Die Revisionsstelle prüft die Jahresrechnung der Gesellschaft sowie die Konzernrechnung und erstattet dem Verwaltungsrat und der Generalversammlung schriftlich Bericht. Sie hat die im Gesetz festgehaltenen Befugnisse und Pflichten. C. D. Revisionsstelle Art Zusammensetzung Die Generalversammlung wählt jedes Jahr ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen als Revisionsstelle im Sinne von Art. Artikel 727 ff. OR. Die Revisionsstelle muss von der Gesellschaft unabhängig sein. Befugnisse und Pflichten Die Revisionsstelle prüft die Jahresrechnung der Gesellschaft sowie, die Konzernrechnung sowie den Vergütungsbericht, und erstattet dem Verwaltungsrat und der Generalversammlung schriftlich Bericht. Sie hat die im Gesetz festgehaltenen Befugnisse und Pflichten. IV. Jahresrechnung, Gewinnverwendung IV: Jahresrechnung, Gewinnverwendung IV. Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 8

9 Art. 28 Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung Die Generalversammlung genehmigt jährlich die Anträge des Verwaltungsrats in Bezug auf: 1. den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für die folgende Amtsperiode; 2. den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für die Periode vom 1. Juli des Jahres der ordentlichen Generalversammlung bis zum 30. Juni des folgenden Jahres; 3. den Gesamtbetrag der variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das vergangene Geschäftsjahr. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen. Weiteres Verfahren im Falle eines ablehnenden Aktionärsentscheids Lehnt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrats ab, setzt der Verwaltungsrat den entsprechenden (maximalen) Gesamtbetrag oder (maximale) Teilbeträge unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren fest, und unterbreitet den oder die so festgesetzten Beträge der Generalversammlung zur Genehmigung. Ausrichtung von Vergütung vor Genehmigung Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können Vergütungen vor der Genehmigung durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der nachträglichen Genehmigung durch die Generalversammlung ausrichten. Art. 29 Zusatzbetrag bei Wechseln in der Geschäftsleitung Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften sind ermächtigt, jedem Mitglied, das während einer von der Generalversammlung bereits genehmigten Vergütungsperiode in die Geschäftsleitung eintritt oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert wird, während der Dauer der bereits genehmigten Vergütungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten. Der Zusatzbetrag darf 40 % der zuletzt von der Generalversammlung genehmigten Gesamtbeträge der fixen und variablen Vergütungen der Geschäftsleitung je Vergütungsperiode und Mitglied nicht übersteigen. 9

10 Art. 30 Allgemeine Vergütungsprinzipien Zusätzlich zu einer fixen Vergütung kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung eine variable Vergütung, die sich nach der Erreichung bestimmter Leistungsziele richtet, ausgerichtet werden. Leistungsziele Die Leistungsziele können persönliche Ziele, Ziele der Oerlikon Gruppe oder bereichsspezifische Ziele und im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen oder vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele umfassen, unter Berücksichtigung von Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers der variablen Vergütung. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Human Resources Ausschuss legen die Gewichtung der Leistungsziele und die jeweiligen Zielwerte fest. Arten der Vergütung Die Vergütung kann in der Form von Geld, Aktien, Finanzinstrumenten oder Einheiten oder Sach- oder Dienstleistungen ausgerichtet werden. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Human Resources Ausschuss legen Zuteilungs-, vesting-, Ausübungs- und Verfallsbedingungen fest. Sie können vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse wie einem Kontrollwechsel oder der Beendigung eines Arbeitsoder Mandatsverhältnisses vesting- oder Ausübungsbedingungen weitergelten, verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Human Resources Ausschuss können dabei die Fähigkeit der Gesellschaft, am Arbeitsmarkt die geeigneten Personen rekrutieren und die Angestellten an die Gesellschaft binden zu können, berücksichtigen. Die Gesellschaft kann die auszugebenden oder auszuliefernden Aktien, soweit verfügbar, in der Form einer bedingten Kapitalerhöhung oder durch Verwendung von auf dem Markt erworbenen eigenen Aktien bereitstellen. Ausrichtung Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden. V. Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 10

11 Art. 31 Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrats Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern des Verwaltungsrats unbefristete oder befristete Verträge über deren Vergütung abschliessen. Die Dauer und Beendigung richten sich nach Amtsdauer und Gesetz. Verträge mit Mitgliedern der Geschäftsleitung Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung unbefristete oder befristete Arbeitsverträge abschliessen. Befristete Arbeitsverträge haben eine Höchstdauer von einem Jahr. Eine Erneuerung ist zulässig. Unbefristete Arbeitsverträge haben eine Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten. Beendigung Mitglieder der Geschäftsleitung, die einer Kündigungsfrist unterliegen, können von ihrer Arbeitspflicht befreit werden. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können Aufhebungsvereinbarungen abschliessen. Konkurrenzverbote Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können Konkurrenzverbote für die Zeit nach Beendigung eines Arbeitsvertrags für eine Dauer von bis zu einem Jahr vereinbaren. Die Abgeltung eines solchen Konkurrenzverbots darf die zuletzt an dieses Mitglied der Geschäftsleitung ausbezahlte jährliche Vergütung nicht übersteigen. VI. Mandate ausserhalb der Gesellschaft Art. 32 Höchstzahl an Mandaten Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung kann mehr als vier zusätzliche Mandate im obersten Leitungsorgan von börsenkotierten Gesellschaften und zehn zusätzliche Mandate im obersten Leitungsorgan von Rechtseinheiten, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet sind, wahrnehmen. Ausgenommene Mandate Die folgenden Mandate fallen nicht unter diese Beschränkung: a. Mandate in inaktiven Gesellschaften und in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren; b. Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Organisationen, Stiftungen, Trusts sowie Personalfürsorgestiftungen. Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung kann mehr als zehn solche Mandate wahrnehmen. Mandate in verbundenen Unternehmen Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat. 11

12 IV. Jahresrechnung, Gewinnverteilung IV. VII. Jahresrechnung, Gewinnverteilung Art. 26 Rechnungslegung Die Jahresrechnung, bestehend aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang sowie die Konzernrechnung werden nach den gesetzlichen Vorschriften und nach allgemein anerkannten kaufmännischen und branchenüblichen Grundsätzen aufgestellt. Art Rechnungslegung Die Jahresrechnung, bestehend aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang sowie die Konzernrechnung werden wird nach den gesetzlichen Vorschriften und nach allgemein anerkannten kaufmännischen und branchenüblichen Grundsätzen aufgestellt. Art. 27 Über den ausgewiesenen Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere Art. 671 ff OR. Art Über den ausgewiesenen Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere Art. Artikel 671 ff OR V. Auflösung, Liquidation V. VIII. Auflösung, Liquidation Art. 28 Art (Wortlaut unverändert) VI. Bekanntmachungen VI. IX. Bekanntmachungen Art. 29 Art (Wortlaut unverändert) VII. Gerichtsstand VII. X. Gerichtsstand Art. 30 Art (Wortlaut unverändert) VIII. Sacheinlagen, Sachübernahmen VIII. Sacheinlagen, Sachübernahmen (aufgehoben) 12