HSBC ETFs PLC. Jahresbericht und Jahresabschluss für die Schweiz Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013

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1 ETFs PLC Jahresbericht und Jahresabschluss für die Schweiz Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013

2 Inhalt Management und Verwaltung... 3 Allgemeine Informationen... 4 Berichte Bericht des Verwaltungsrats... 9 Bericht des Prüfungsausschusses Bericht der Depotbank Bericht der unabhängigen Abschlussprüfer Bericht des Anlageverwalters Aufstellungen der Vermögenswerte FTSE EURO STOXX MSCI JAPAN S&P MSCI EUROPE MSCI USA MSCI BRAZIL MSCI PACIFIC ex JAPAN MSCI EM FAR EAST MSCI TURKEY MSCI WORLD S&P BRIC MSCI CHINA MSCI SOUTH AFRICA MSCI CANADA MSCI MEXICO CAPPED MSCI EM LATIN AMERICA MSCI INDONESIA MSCI MALAYSIA MSCI TAIWAN MSCI KOREA MSCI RUSSIA CAPPED MSCI EMERGING MARKETS Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Aufstellung der Veränderungen des den Inhabern rückkaufbarer, gewinnberechtigter Anteile zuzurechnenden Nettovermögens Kapitalflussrechnung Anmerkungen zum Jahresabschluss ETFs PLC >1<

3 Inhalt (Fortsetzung) Aufstellungen der Veränderungen im Wertpapierbestand FTSE EURO STOXX MSCI JAPAN S&P MSCI EUROPE MSCI USA MSCI BRAZIL MSCI PACIFIC ex JAPAN MSCI EM FAR EAST MSCI TURKEY MSCI WORLD S&P BRIC MSCI CHINA MSCI SOUTH AFRICA MSCI CANADA MSCI MEXICO CAPPED MSCI EM LATIN AMERICA MSCI INDONESIA MSCI MALAYSIA MSCI TAIWAN MSCI KOREA MSCI RUSSIA CAPPED MSCI EMERGING MARKETS ETFs PLC >2<

4 Management und Verwaltung Verwaltungsratsmitglieder Company Secretary Eimear Cowhey* (Irin) (Vorsitzende) Goodbody Secretarial Limited Peter Blessing* (Ire) 25/28 North Wall Quay Melissa McDonald** (Brite) (am 7. Februar 2013 berufen) IFSC * Unabhängige nicht geschäftsführende Dublin 1 Verwaltungsratsmitglieder und Mitglieder des Irland Prüfungsausschusses. ** Nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Depotbank Eingetragener Sitz Institutional Trust Services (Ireland) Limited 25/28 North Wall Quay 1 Grand Canal Square IFSC Grand Canal Harbour Dublin 1 Dublin 2 Irland Irland Register- und Transferstelle (Sekundärmarkt) Verwaltungsstelle Securities Services (Ireland) Limited Computershare Investor Services (Ireland) Limited 1 Grand Canal Square Heron House Grand Canal Harbour Corrig Road Dublin 2 Sandyford Industrial Estate Irland Dublin 18 Irland Register- und Transferstelle (Primärmarkt) Rechtsberater (für irisches Recht) Securities Services (Ireland) Limited Matheson 1 Grand Canal Square 70 Sir John Rogerson s Quay Grand Canal Harbour Dublin 2 Dublin 2 Irland Irland Vertriebsträger, Vertriebsstelle, britischer Vertreter und Anlageverwalter Unabhängige Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Global Asset Management (UK) Limited Chartered Accountants und Statutory Audit Firm 8 Canada Square One Spencer Dock London E14 5HQ North Wall Quay Vereinigtes Königreich Dublin 1 Irland Schweizer Vertreter ACOLIN Fund Services AG Sponsor Stadelhoferstrasse 18 J&E Davy 8001 Zurich Davy House Schweiz 49 Dawson Street Dublin 2 Zahlstelle - Deutschland Irland Trinkaus & Burkhardt AG Königsallee 21/23 Zahlstelle Schweden Düsseldorf Skandinaviska Enskilda Banken AB Deutschland durch ihr Unternehmen für Custody Services SEB Merchant Banking Custody Services Zahlstelle Schweiz Global Funds Private Bank (Suisse) SA RB6 Quai Général Guisan Rissneleden 110 P.O. Box 3580 SE Stockholm 1211 Geneva, 3 Schweden Schweiz Zahlstelle Frankreich Zahlstelle Österreich CACEIS Bank Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG 1/3 Place Valhubert Graben 21, 1010 Wien Paris Österreich Frankreich ETFs PLC >3<

5 Allgemeine Informationen Die ETFs PLC (die Gesellschaft ) ist eine offene Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, die am 27. Februar 2009 unter der Registrierungsnummer in Irland gegründet und gemäß den European Communities (Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations von 2011 (in der jeweils aktuellen Fassung) (die OGAW-Vorschriften ) am 15. Juni 2009 von der Central Bank of Ireland ( die Zentralbank ) als Organismus für gemeinsame Anlagen in n ( OGAW ) zugelassen wurde. Das Anlageziel der Gesellschaft ist die gemeinsame Anlage von auf dem Kapitalmarkt aufgebrachten Geldern in n oder anderen liquiden Finanzanlagen nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß den OGAW-Vorschriften. Die Gesellschaft ist als Umbrellafonds mit getrennter Haftung zwischen den Teilfonds organisiert und besteht aus getrennten Teilfonds (jeweils ein Fonds und zusammen die "Fonds"), in denen der Verwaltungsrat jeweils mit der vorherigen Genehmigung der Central Bank of Ireland verschiedene Serien von Anteilen auflegen kann, die gesonderte Vermögensportfolios bilden. Die Vermögenswerte der einzelnen Fonds werden gemäß dem jeweiligen Anlageziel und der jeweiligen Anlagepolitik dieser Fonds gemäß Angabe im Prospekt dieser Gesellschaft angelegt. Derzeit setzt sich die Gesellschaft aus 26 Fonds zusammen. Alle Fonds haben eine Premiumnotierung an der London Stock Exchange. Fonds Auflegungsdatum Datum der Notierung FTSE August August 2009 EURO STOXX Oktober Oktober 2009 MSCI JAPAN 23. März März 2010 S&P Mai Mai 2010 MSCI EUROPE 1. Juni Juni 2010 MSCI USA 1. Juni Juni 2010 MSCI BRAZIL 12. Juli Juli 2010 MSCI PACIFIC ex JAPAN 3. September September 2010 MSCI EM FAR EAST 24. September September 2010 MSCI TURKEY 7. Dezember Dezember 2010 MSCI WORLD 8. Dezember Dezember 2010 S&P BRIC Januar Januar 2011 MSCI CHINA 26. Januar Januar 2011 MSCI SOUTH AFRICA 14. Februar Februar 2011 MSCI CANADA 23. Februar Februar 2011 MSCI MEXICO CAPPED 3. März März 2011 MSCI EM LATIN AMERICA 10. März März 2011 MSCI INDONESIA 28. März März 2011 MSCI MALAYSIA 28. März März 2011 MSCI TAIWAN 28. März März 2011 MSCI KOREA 5. April April 2011 MSCI RUSSIA CAPPED 5. Juli Juli 2011 MSCI EMERGING MARKETS 7. September September 2011 Die Gesellschaft hatte zum 31. Dezember 2013 keine Mitarbeiter. ETFs PLC >4<

6 Allgemeine Informationen (Fortsetzung) Börsennotierungen Die Einzelheiten der verschiedenen Börsennotierungen für die einzelnen Fonds sind nachstehend aufgeführt. Fonds Hauptnotierung Zweitnotierung FTSE 100 EURO STOXX 50 MSCI JAPAN S&P 500 MSCI EUROPE MSCI USA MSCI BRAZIL MSCI PACIFIC ex JAPAN MSCI EM FAR EAST MSCI TURKEY MSCI WORLD S&P BRIC 40 MSCI CHINA MSCI SOUTH AFRICA MSCI CANADA MSCI MEXICO CAPPED MSCI EM LATIN AMERICA MSCI INDONESIA MSCI MALAYSIA MSCI TAIWAN MSCI KOREA MSCI RUSSIA CAPPED MSCI EMERGING MARKETS London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) London Stock Exchange (LSE) NYSE Euronext Paris, Deutsche Börse und SIX Swiss NYSE Euronext Paris, Deutsche Börse und SIX Swiss NYSE Euronext Paris, Deutsche Börse und SIX Swiss NYSE Euronext Paris, Deutsche Börse und SIX Swiss NYSE Euronext Paris, Deutsche Börse und SIX Swiss NYSE Euronext Paris, Deutsche Börse und SIX Swiss NYSE Euronext Paris, Deutsche Börse und SIX Swiss NYSE Euronext Paris, Deutsche Börse und SIX Swiss NYSE Euronext Paris, Deutsche Börse und SIX Swiss NYSE Euronext Paris und SIX Swiss NYSE Euronext Paris und SIX Swiss NYSE Euronext Paris und SIX Swiss NYSE Euronext Paris und SIX Swiss NYSE Euronext Paris und SIX Swiss NYSE Euronext Paris und SIX Swiss SIX Swiss NYSE Euronext Paris und SIX Swiss SIX Swiss SIX Swiss SIX Swiss SIX Swiss SIX Swiss SIX Swiss ETFs PLC >5<

7 Allgemeine Informationen (Fortsetzung) Total Expense Ratio (Gesamtkostenquote) Die Gesamtkostenquote ( TER ) der einzelnen Fonds im Berichtszeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 war wie folgt: Fonds Dezember 2013 Dezember 2012 FTSE 100 0,35% 0,35% EURO STOXX 50 0,15% 0,15% MSCI JAPAN 0,40% 0,40% S&P 500 0,09% 0,09% MSCI EUROPE 0,30% 0,30% MSCI USA 0,30% 0,30% MSCI BRAZIL 0,60% 0,60% MSCI PACIFIC ex JAPAN 0,40% 0,40% MSCI EM FAR EAST 0,60% 0,60% MSCI TURKEY 0,60% 0,60% MSCI WORLD 0,35% 0,35% S&P BRIC 40 0,60% 0,60% MSCI CHINA 0,60% 0,60% MSCI SOUTH AFRICA 0,60% 0,60% MSCI CANADA 0,35% 0,35% MSCI MEXICO CAPPED 0,60% 0,60% MSCI EM LATIN AMERICA 0,60% 0,60% MSCI INDONESIA 0,60% 0,60% MSCI MALAYSIA 0,60% 0,60% MSCI TAIWAN 0,60% 0,60% MSCI KOREA 0,60% 0,60% MSCI RUSSIA CAPPED 0,60% 0,60% MSCI EMERGING MARKETS 0,60% 0,60% ETFs PLC >6<

8 Allgemeine Informationen (Fortsetzung) Portfolioumschlag* Der Portfolioumschlag ( PTR ) der einzelnen Fonds im Berichtszeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 war wie folgt: Fonds Dezember 2013 Dezember 2012 FTSE 100 9,67% 12,36% EURO STOXX 50 11,20% 9,82% MSCI JAPAN 6,87% 4,13% S&P 500 8,24% 8,61% MSCI EUROPE 7,66% 10,40% MSCI USA 6,86% 8,32% MSCI BRAZIL 15,85% 21,69% MSCI PACIFIC ex JAPAN 9,59% 11,84% MSCI EM FAR EAST 17,45% 9,20% MSCI TURKEY 16,28% 27,96% MSCI WORLD 6,42% 8,35% S&P BRIC 40 13,16% 21,94% MSCI CHINA 14,64% 14,10% MSCI SOUTH AFRICA 12,31% 9,64% MSCI CANADA 10,57% 9,44% MSCI MEXICO CAPPED 18,42% 22,65% MSCI EM LATIN AMERICA 15,25% 19,46% MSCI INDONESIA 22,87% 12,58% MSCI MALAYSIA 14,81% 18,54% MSCI TAIWAN 10,60% 11,74% MSCI KOREA 3,09% 3,03% MSCI RUSSIA CAPPED 12,34% 12,87% MSCI EMERGING MARKETS 10,93% 8,21% * In der PTR-Berechnung ist ein Ertragsausgleich berücksichtigt. Performancedaten der Fonds Die anteilige Gesamtrendite (Total Return) eines Anteils der einzelnen Fonds, berechnet nach den Vorgaben der Swiss Funds Association, wird nachstehend angegeben: Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 Referenzindex Referenz- Fonds Referenzindex Fonds Fonds index FTSE 100 FTSE 100 Index 18,64% 18,66% 9,99% 9,97% EURO STOXX 50 EURO STOXX 50 Index 22,69% 21,61% 18,75% 17,65% MSCI JAPAN MSCI Japan Index 26,75% 26,70% 8,68% 8,64% S&P 500 S&P 500 Index 31,98% 31,55% 15,60% 15,22% MSCI EUROPE MSCI Europe Index 20,26% 19,77% 17,37% 16,92% MSCI USA MSCI USA Index 32,22% 31,79% 15,73% 15,33% MSCI BRAZIL MSCI Brazil Index -16,28% -16,21% 0,18% 0,20% MSCI PACIFIC ex JAPAN MSCI Pacific ex Japan Index 5,51% 5,49% 24,60% 24,57% MSCI EM FAR EAST MSCI EM Far East Index 2,79% 2,66% 20,56% 20,22% MSCI TURKEY MSCI Turkey Index -26,73% -26,76% 64,22% 64,21% MSCI WORLD MSCI World Index 26,69% 26,68% 16,16% 15,83% S&P BRIC 40 S&P BRIC 40 Index 1,30% 1,45% 13,29% 13,41% MSCI CHINA MSCI China Index 3,95% 3,64% 22,91% 22,75% ETFs PLC >7<

9 Allgemeine Informationen (Fortsetzung) Performancedaten der Fonds (Fortsetzung) Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 Referenzindex Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 Referenzindex Fonds Fonds Referenzindex Fonds MSCI SOUTH AFRICA UCITS ETF MSCI South Africa Index -6,05% -6,21% 18,84% 18,69% MSCI CANADA MSCI Canada Index 5,76% 5,63% 9,12% 9,09% MSCI MEXICO CAPPED UCITS ETF MSCI Mexico Capped Index 0,26% 0,21% 29,16% 29,06% MSCI EM LATIN AMERICA MSCI EM Latin America Index -13,32% -13,29% 8,73% 8,66% MSCI INDONESIA MSCI Indonesia Index -23,72% -23,73% 4,80% 4,65% MSCI MALAYSIA MSCI Malaysia Index 7,77% 7,68% 14,26% 14,27% MSCI TAIWAN MSCI Taiwan Index 9,04% 9,06% 16,68% 16,68% MSCI KOREA MSCI Korea Index 3,87% 3,94% 21,70% 21,18% MSCI RUSSIA CAPPED UCITS ETF MSCI Russia Capped Index 0,26% 0,34% 13,84% 14,03% MSCI EMERGING MARKETS MSCI Emerging Markets Index -2,68% -2,68% 19,49% 18,50% Die Performance in der Vergangenheit ist kein Indikator für die aktuelle oder zukünftige Performance, und die Performancedaten berücksichtigen nicht die bei der Ausgabe und Rückgabe von Fondsanteilen angefallenen Provisionen und Kosten. Der Prospekt, die vereinfachten Prospekte, Nachträge, die Satzung sowie die Jahres- und Halbjahresberichte der Gesellschaft und eine Aufstellung der Käufe und Verkäufe für die einzelnen Fonds sind für schweizerische Anleger kostenlos erhältlich beim Vertreter und der Zahlstelle der Gesellschaft in der Schweiz, der ACOLIN Fund Services AG, Stadelhoferstrasse 18, 8001 Zürich, Schweiz. Eignung für den französischen Plan d'epargne en Actions ( PEA ) Zur Erfüllung der Eignungskriterien nach Art. L des französischen Code Monétaire et Financier (Währungs- und Finanzgesetz) müssen die betreffenden Fonds jederzeit in dem Berichtszeitraum zum 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2012 zu über 75 % in PEAgeeigneten Anlagen investiert sein. PEA-geeignete Anlagen werden als Aktien oder aktienähnliche von Unternehmen definiert, die ihren eingetragenen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU oder des Europäischen Wirtschaftsraums haben. erfüllten die folgenden Fonds die Kriterien für eine PEA-Eignung: % der PEA-geeigneten Anlagen Fonds 31. Dezember Dezember 2012 FTSE % 100% EURO STOXX % 100% MSCI EUROPE 86,60% 86,62% ETFs PLC >8<

10 Bericht des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat der Gesellschaft legt seinen Bericht zusammen mit dem geprüften Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr vor. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses gemäß geltendem irischen Recht und internationalen Rechnungslegungsstandards ( IFRS ), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind und vom International Accounting Standard Board ( IASB ) veröffentlicht werden, sowie gemäß den vom International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ) des IASB veröffentlichten Interpretationen und in Einklang mit den irischen Companies Acts, 1963 bis 2013, und den European Communities (Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations von 2011 (in der jeweils aktuellen Fassung) (die OGAW-Vorschriften ). Beschreibung der Obliegenheiten des Verwaltungsrats Das irische Gesellschaftsrecht schreibt vor, dass der Verwaltungsrat für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss aufstellt, der ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild von der Geschäftslage der Gesellschaft sowie der Gewinne oder Verluste der Gesellschaft für diesen Berichtszeitraum vermittelt. Bei der Erstellung dieser Abschlüsse ist der Verwaltungsrat gehalten: geeignete Bilanzierungsgrundsätze auszuwählen und diese einheitlich anzuwenden; angemessene und vorsichtige Beurteilungen und Schätzungen abzugeben; und den Abschluss auf der Grundlage der Annahme der Unternehmensfortführung aufzustellen, sofern es nicht unangemessen ist, davon auszugehen, dass die Gesellschaft ihre Geschäfte fortführt. Der Verwaltungsrat bestätigt, dass er die obigen Anforderungen bei der Aufstellung des Abschlusses eingehalten hat und dass der Jahresbericht und der Abschluss fair, ausgewogen und verständlich sind und diese den Anteilinhabern die Informationen zur Verfügung stellen, die notwendig sind, um die Ergebnisentwicklung, das Geschäftsmodell und die Strategie der Gesellschaft bewerten zu können. Die Gesellschaft wurde als offene Investmentgesellschaft zum Zwecke der Anlage in n gemäß den OGAW-Vorschriften gegründet. Die Anlageziele und die Anlagepolitik der einzelnen Fonds sind im maßgeblichen Nachtrag dargelegt, und die Vermögenswerte werden gemäß den Anlagebeschränkungen in den OGAW-Vorschriften sowie gemäß den zusätzlichen, ggf. vom Verwaltungsrat für einen Fonds festgelegten und im maßgeblichen Nachtrag dargelegten Anlagebeschränkungen angelegt. Jeder Fonds beabsichtigt, die Performance eines Indexes bei gleichzeitiger Minimierung des Tracking Errors (soweit möglich) zwischen der Performance des Fonds und der des Indexes nachzubilden, indem er ein Portfolio hält, das sich in erster Linie aus im maßgeblichen Index enthaltenen n zusammensetzt. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Führung ordnungsgemäßer Geschäftsbücher, aus denen die Geschäftslage der Gesellschaft jederzeit mit angemessener Genauigkeit hervorgeht, so dass er sicherstellen kann, dass der Jahresabschluss gemäß den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den IFRIC des IASB aufgestellt wird und mit den irischen Companies Acts, 1963 bis 2013, und den OGAW-Vorschriften im Einklang steht. Der Verwaltungsrat ist auch für die Sicherung der Vermögenswerte der Gesellschaft verantwortlich und somit auch für die Ergreifung angemessener Maßnahmen zur Vermeidung und Aufdeckung von Betrugsfällen und anderen Unregelmäßigkeiten. Nach den OGAW-Vorschriften muss der Verwaltungsrat die Vermögenswerte der Gesellschaft einer Depotbank zur sicheren Verwahrung anvertrauen. In Erfüllung dieser Aufgaben hat der Verwaltungsrat die Verwahrung der Vermögenswerte der Gesellschaft an die Institutional Trust Services (Ireland) Limited, 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin 2, Irland übertragen. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Pflege und Integrität der auf der Website der Gesellschaft veröffentlichten Unternehmens- und Finanzdaten. Die rechtlichen Bestimmungen der Republik Irland, die für die Aufstellung und Veröffentlichung von Abschlüssen gelten, können von den rechtlichen Bestimmungen in anderen Rechtsordnungen abweichen. Rückblick und zukünftige Entwicklungen Der Verwaltungsrat hat die Geschäfte der Gesellschaft gemäß den irischen Companies Acts, 1963 bis 2013, und den OGAW-Vorschriften geführt. Ein Überblick über die Geschäftstätigkeit und künftige Entwicklungen ist im Bericht des Anlageverwalters auf den Seiten 27 und 35 enthalten. ETFs PLC >9<

11 Bericht des Verwaltungsrats (Fortsetzung) Rückblick und zukünftige Entwicklungen (Fortsetzung) Der Rechnungsabschluss wurde auf Basis der Fortführung der Geschäftstätigkeit erstellt. Der Verwaltungsrat hat sichergestellt, dass die Gesellschaft ein fortbestehendes Unternehmen ist, und für den Fall, dass die Vermögenswerte der Gesellschaft die Mindestkapitalanforderung von unterschreiten, hat der Vertriebsträger der Gesellschaft sich verpflichtet, eine ausreichende Anzahl von Kapitalisierungsanteilen zu zeichnen, dass das Kapital wieder mindestens beträgt. Ergebnisse und Dividenden Die Finanzergebnisse zum Ende des Geschäftsjahres sind in der Gewinn- und Verlustrechnung auf den Seiten ausgewiesen. Dividendenausschüttungen im Geschäftsjahr sind in Anmerkung 4 zu diesem Jahresabschluss dargelegt. Risikomanagementziele und -strategien Anlagen in der Gesellschaft sind mit einer Reihe von Risiken verbunden. Einzelheiten zu diesen Risiken sind im Prospekt der Gesellschaft und in den Nachträgen für die einzelnen Fonds enthalten. Einzelheiten zu den Risiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten sind in Anmerkung 6 enthalten. Die Gesellschaft hat die Geschäfte im Hinblick auf den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten durch den Fonds entsprechend des bestehenden Risikomanagementprozesses geführt. Verwaltungsratsmitglieder Die Namen der Personen, die im Geschäftsjahr als Verwaltungsratsmitglieder tätig waren, sind nachstehend aufgeführt. Eimear Cowhey - Vorsitzende, nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Peter Blessing - nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Melissa McDonald nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (am 7. Februar 2013 berufen) Eimear Cowhey (Irin) hat über 20 Jahre Erfahrung in der Offshore-Fondsbranche und fungiert als unabhängiges Verwaltungsratsmitglied für eine Reihe irischer Unternehmen und Investmentfonds. Von 1999 bis 2006 hatte sie verschiedene Führungspositionen innerhalb der The Pioneer Group inne, u. a. die des Head of Legal and Compliance und Head of Product Development. Von 1992 bis 1999 war sie Global Fund Director und Head Legal Counsel bei INVESCO Asset Management. Frau Cowhey qualifizierte sich 1990 als Irish Solicitor bei der irischen Anwaltskanzlei William Fry, und sie erhielt einen Bachelor of Civil Law vom University College Dublin in Sie hat einen Abschluss in Buchhaltung und Finanzen (C. Dip. A. F.), den sie 1989 von der Chartered Association of Certified Accountants erhielt. Frau Cowhey ist nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied in einer Reihe irischer Unternehmen. Sie ist ein ehemaliges Ausschussmitglied und ehemalige Vorsitzende der IFIA. Sie war ferner Mitglied der IFSC Funds Group, einem Verbund von Regierung und Investmentbranche, der unter der Schirmherrschaft des Department of An Taoiseach die Regierung in Fragen zu Investmentfonds berät. Frau Cowhey ist regelmäßige Referentin über Finanzdienstleistungsrecht auf Konferenzen und Vorlesungen der Law Society. Frau Cowhey wurde mit Wirkung zum 27. Februar 2009 in den Verwaltungsrat bestellt. Peter Blessing (Ire) ist Wirtschaftsprüfer (Chartered Accountant) und war von 1996 bis 2010 Executive Director der Corporate Finance Ireland Limited, einer unabhängigen Finanzierungsgesellschaft im Bereich Unternehmensfinanzierungen. Er ist auch Director und Berater mehrerer Unternehmen im International Financial Services Centre ( IFSC ). Von 1991 bis 1995 war er Managing Director von Credit Lyonnais Financial Services, der IFSC-Tochter der Credit Lyonnais. Zuvor hatte er leitende Positionen bei der Allied Irish Banks, Plc. inne. Von 1988 bis 1991 war er Director von deren IFSC-Tochter und von 1982 bis 1988 eine obere Führungskraft in deren Abteilung für Unternehmensfinanzierungen. Peter Blessing wurde mit Wirkung zum 27. Februar 2009 in den Verwaltungsrat bestellt. ETFs PLC >10<

12 Bericht des Verwaltungsrats (Fortsetzung) Verwaltungsratsmitglieder (Fortsetzung) Melissa McDonald (Britin) kam im Jahr 2010 als Global Head of Product for Equities und Responsible Investment zu Global Asset Management. Sie verfügt über eine Erfahrung von 23 Jahren in der Fondsmanagementbranche und war dort in verschiedenen Funktionen und an verschiedenen Standorten beschäftigt. Zuletzt bekleidete sie in den Jahren eine Reihe von Positionen innerhalb von AXA Investment Management, darunter die des Global Head of Business Support, wo sie die Migration des Geschäftes einer lokalen Managementgesellschaft hin zu einer global integrierten Investmentmanagementgesellschaft unterstützte, Head of Business Development for Asia Pacific (mit Standort Asien), wo sie die Vertriebsstrategie für das Investmentmanagementgeschäft vorgab, und schließlich Global Head of Responsible Investment, wo sie für die Festlegung einer verantwortungsvollen Anlagestrategie und das Management eines verantwortungsvollen Investmentgeschäfts verantwortlich war. Frau McDonald wurde mit Wirkung zum 7. Februar 2013 in den Verwaltungsrat bestellt. Beteiligungen der Verwaltungsratsmitglieder und des Company Secretary Die Verwaltungsratsmitglieder und der Company Secretary hatten zum 31. Dezember 2013 oder im dann beendeten Geschäftsjahr keine direkte oder indirekte Beteiligung an von der Gesellschaft emittierten Anteilen. Wichtige Verträge Melissa McDonald ist ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft und fungiert als Global Head of Product-Equities und Responsible Investment bei Global Asset Management (UK) Limited. Kein anderes Verwaltungsratsmitglied ist an anderen Verträgen oder Vereinbarungen beteiligt, die von der Gesellschaft geschlossen wurden. Nahe stehende Unternehmen und Personen Einzelheiten zu Beziehungen zu und Geschäftsvorfällen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen sind in Anmerkung 10 des Jahresabschlusses enthalten. Corporate-Governance-System Corporate Governance-Code Die Gesellschaft unterliegt Corporate Governance-Praktiken, die auferlegt wurden durch: i) Die Vorschriften der Europäischen Gemeinschaften (Richtlinie 2006/43/EG) (Durchführungsverordnung 450 von 2009 und 83 von 2010) verlangen die Aufnahme einer Corporate Governance-Erklärung in den Bericht des Verwaltungsrats; ii) iii) iv) Die irischen Companies Acts, 1963 bis 2013, die zur Einsichtnahme am eingetragenen Sitz der Gesellschaft (25/28 North Wall Quay, IFSC, Dublin 1, Irland) zur Verfügung stehen und auch auf folgender Website abrufbar sind: Die Satzung der Gesellschaft, die zur Einsichtnahme am eingetragenen Sitz der Gesellschaft und im Companies Registration Office in Irland zur Verfügung steht; die Central Bank of Ireland in ihren OGAW-Mitteilungen (UCITS Notices) und Guidance Notes, die von der Webseite der Central Bank of Ireland ( erhältlich sind und zur Einsichtnahme am eingetragenen Sitz der Gesellschaft zur Verfügung stehen; v) Die Börsenzulassungsvorschriften der United Kingdom Listing Authority (die UKLA Listing Rules ), die gemäß Chapter 16 der UKLA Listing Rules sowie den anwendbaren Abschnitten der Offenlegungsvorschriften (Disclosure Rules) und der Transparenzvorschriften (Transparency Rules) (die DTR Rules ) auch für offene Investmentfonds in Übersee gelten und auf der Website der FSA unter eingesehen werden können; und vi) den Geschäftsplan der Gesellschaft vom Juli ETFs PLC >11<

13 Bericht des Verwaltungsrats (Fortsetzung) Corporate-Governance-System (Fortsetzung) Einhaltung des irischen Corporate Governance Code Der Verwaltungsrat hat den für in Irland ansässige Organismen für gemeinsame Anlagen und Verwaltungsgesellschaften geltenden freiwilligen Corporate Governance Code der Irish Funds Industry Association (IFIA) (der Code ) angewendet; dieser wurde am 14. Dezember 2011 mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 herausgegeben. Der Verwaltungsrat hat die im Code aufgeführten Maßnahmen geprüft und beurteilt und ist der Ansicht, dass die von ihm angewendeten Corporate Governance-Praktiken und -Verfahren seit Anwendung des Code mit diesem im Einklang sind. Einhaltung des UK Corporate Governance Code Da die Gesellschaft in Irland registriert ist und eine Premiumnotierung am Hauptmarkt der London Stock Exchange ( LSE ) hat, findet der UK Corporate Governance Code Anwendung. In Anbetracht der Bedeutung, die der Verwaltungsrat hohen Standards bei der Corporate Governance beimisst, wendet die Gesellschaft dementsprechend die wichtigsten Grundsätze des UK Corporate Governance Code an, sofern diese für eine offene Investmentgesellschaft relevant und geeignet sind. Die neue Version des UK Corporate Governance Code wurde im September 2012 vom UK Financial Reporting Council (FRC) herausgegeben und ist abrufbar unter Die Version des Code gilt für Berichtszeiträume ab dem 1. Oktober Nach der neuen Version des Code muss die Gesellschaft angeben, wie sie die Grundsätze des UK Corporate Governance Code erfüllt, und wenn sie die Vorschriften nicht erfüllt, dies erläutern. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass die Corporate Governance-Praktiken der Gesellschaft im Berichtszeitraum den wesentlichen Grundsätzen des UK Corporate Governance Code entsprachen, soweit der Verwaltungsrat diese für relevant und geeignet für eine offene Investmentgesellschaft hält. Wo die Gesellschaft nicht den Grundsätzen entsprochen hat, wurde dies erläutert. Bitte lesen Sie hierzu die folgenden Abschnitte: Obliegenheiten des Verwaltungsrats, Anwesenheitsliste, Leistungsbeurteilung und interne Kontrollen. Zusammensetzung des Verwaltungsrats Die Verwaltungsratsmitglieder weisen zusammen eine Breite an Anlagekenntnissen und unternehmerischen und finanziellen Fähigkeiten vor, die ihnen eine effektive strategische Führung, Überwachung und sachgerechte Verwaltung der Gesellschaft ermöglicht. Die Gesellschaft hat keinen Senior Independent Director. Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass, weil es sich bei der Gesellschaft um eine offene Investmentgesellschaft (OEIC) handelt, es nicht erforderlich ist, einen Senior Independent Director zu ernennen. Der Verwaltungsrat besteht aus zwei unabhängigen nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern (Eimear Cowhey und Peter Blessing) sowie einem nicht geschäftsführendem Verwaltungsratsmitglied (Melissa McDonald). Die Vorsitzende (Eimear Cowhey) hat nach Bedarf Zugang zu allen unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern, und die Verwaltungsratsmitglieder werden nicht durch Rotation abgelöst oder für eine bestimmte Amtszeit ernannt. Nach dem Ausscheiden von Simeon Brown im Dezember 2012 und vor der Bestellung von Melissa McDonald im Februar 2013 gab es kein Verwaltungsratsmitglied, das den Anlageverwalter und Vertriebsträger der Gesellschaft vertrat. Obliegenheiten des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die allgemeine Führung der Geschäfte der Gesellschaft und behält sich Entscheidungen über die Anlagestrategie, die Anlagepolitik und die Anlageziele sowie über den Abschluss wesentlicher Verträge vor; ferner genehmigt er den Prospekt, Rundschreiben an die Anteilinhaber, Börsenzulassungsprospekte und andere für die Gesellschaft rechtlich relevante Dokumente. Es liegen Richtlinien mit einer Aufgabenbeschreibung für den Verwaltungsrat sowie eine Aufstellung der delegierten Aufgaben vor, die jährlich und bei Bedarf auch häufiger geprüft wird. Die Geschäfte der Gesellschaft werden vom Verwaltungsrat geführt, der zusätzlich zu den Befugnissen, die gemäß den Companies Acts und/oder der Satzung der Gesellschaft von der Gesellschaft auf einer Hauptversammlung auszuüben sind, sämtliche Befugnisse der Gesellschaft ausüben kann. Ein Verwaltungsratsmitglied kann, und der Company Secretary muss auf Verlangen eines Verwaltungsratsmitglieds jederzeit eine Verwaltungsratssitzung einberufen. Fragen, die bei einer Versammlung des Verwaltungsrats auftreten, werden mit einer Stimmenmehrheit entschieden. Die beschlussfähige Mehrheit, die für eine Beschlussfassung auf einer Versammlung des Verwaltungsrats erforderlich ist, besteht aus zwei Verwaltungsratsmitgliedern. Der Verwaltungsrat tritt vierteljährlich sowie nach Bedarf auf Ad-hoc-Basis zusammen. Es wird von allen Verwaltungsratsmitgliedern erwartet, dass sie auf jeder Sitzung anwesend sind; die Anwesenheitsliste der Verwaltungsratssitzungen ist auf Seite 13 aufgeführt. ETFs PLC >12<

14 Bericht des Verwaltungsrats (Fortsetzung) Corporate-Governance-System (Fortsetzung) Obliegenheiten des Verwaltungsrats (Fortsetzung) Nach seiner Ernennung hat jedes Verwaltungsratsmitglied eine Einführung in die relevanten Informationen über die Gesellschaft und über seine Pflichten und Aufgaben als Verwaltungsratsmitglied erhalten. Die Gesellschaft hält die Verwaltungsratsmitglieder an, sich über die für die Gesellschaft relevanten Entwicklungen auf dem Laufenden zu halten und an Unterweisungen und Informationsveranstaltungen des Anlageverwalters teilzunehmen. Der Verwaltungsrat erhält darüber hinaus regelmäßige Berichte u. a. von den Abschlussprüfern, der Depotbank, den Rechtsberatern und der Verwaltungsstelle des Fonds. Der Verwaltungsrat erhält Informationen rechtzeitig und in einer Qualität, die ihn in die Lage versetzt, seine Pflichten zu erfüllen. Er hat jederzeit Zugang zum Company Secretary und bei Bedarf zu unabhängiger professioneller Rechtsberatung. Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten für jede Sitzung die relevanten Unterlagen im Voraus. Zusätzlich stehen den Verwaltungsratsmitgliedern Kopien in elektronischer Form zur Verfügung. Die Gesellschaft hatte über das gesamte Geschäftsjahr eine angemessene Haftpflichtversicherungsdeckung für Verwaltungsratsmitglieder und leitende Angestellte. Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats Januar-März 2013 April-Juni 2013 Juli-September 2013 Oktober-Dezember 2013 Anzahl der abgehaltenen Sitzungen Eimear Cowhey (Vorsitzende unabhängig) Peter Blessing (Unabhängig) Melissa McDonald Teilnahme an Sitzungen des Prüfungsausschusses Januar-März 2013 April-Juni 2013 Juli-September 2013 Oktober-Dezember 2013 Anzahl der abgehaltenen Sitzungen Peter Blessing Eimear Cowhey Verpflichtung der Verwaltungsratsmitglieder Die Verwaltungsratsmitglieder unterliegen der ständigen Verpflichtung, dafür Sorge zu tragen, dass sie über ausreichend Zeit verfügen, um ihren Aufgaben nachzukommen, und die Ernennungsschreiben der Verwaltungsratsmitglieder beinhalten Angaben zum erforderlichen Zeitaufwand, der fortlaufend überprüft wird. Die Details der sonstigen Ernennungen und Verpflichtungen jedes Verwaltungsratsmitglieds werden dem Verwaltungsrat zur Prüfung vorgelegt. Bestellung, Wiederwahl und Amtszeit von Verwaltungsratsmitgliedern Der Verwaltungsrat hat keinen Nominierungsausschuss eingerichtet, weil die Aufgabe der Prüfung von Kandidaten zur Besetzung frei gewordener Sitze im Verwaltungsrat vom Verwaltungsrat ausgeübt wird. Ernennungen von Verwaltungsratsmitgliedern unterliegen der Genehmigung der irischen Zentralbank. Da die Gesellschaft eine offene Investmentgesellschaft ist, hält es der Verwaltungsrat nicht für erforderlich, einen externen Personalberater mit der Kandidatensuche zu beauftragen oder frei werdende Sitze öffentlich auszuschreiben. ETFs PLC >13<

15 Bericht des Verwaltungsrats (Fortsetzung) Corporate-Governance-System (Fortsetzung) Bestellung, Wiederwahl und Amtszeit von Verwaltungsratsmitgliedern (Fortsetzung) Nach dem Ausscheiden von Simeon Brown im Dezember 2012 war der Verwaltungsrat der Ansicht, dass hinsichtlich der Investmentmanagement-Erfahrungen der ETF-Anlageklasse eine Lücke bestünde. Melissa McDonald, Global Head of Product-Equities und Responsible Investment bei Global Asset Management Limited, wurde als bestgeeignete Kandidatin für die Funktion des Board Director in dieser Hinsicht identifiziert und am 7. Februar 2013 bestellt. Die Verpflichtungen und Zuständigkeiten der Verwaltungsratsmitglieder sind in den Ernennungsschreiben aufgeführt. In der Satzung der Gesellschaft sind außerdem die Anforderungen an die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft, auch im Hinblick auf deren Abberufung und die Delegation von Aufgaben, festgelegt. Es liegen Richtlinien für den Verwaltungsrat und den Prüfungsausschuss vor sowie eine Aufstellung der Aufgaben, die der Verwaltungsrat delegiert hat, unter Angabe der Partei, an die die jeweilige Aufgabe delegiert wurde. Die Richtlinien des Verwaltungsrats und des Prüfungsausschusses können von den Anteilinhabern angefordert werden. Der Code schreibt vor, dass jedes Verwaltungsratsmitglied auf der Jahreshauptversammlung spätestens drei Jahre nach Bestellung oder der letzten Wiederbestellung zurücktritt und sich zur Wiederwahl stellen kann. Verwaltungsratsmitglieder, die länger als neun Jahre im Verwaltungsrat sind, unterliegen einer jährlichen Wiederwahl. Die Satzung der Gesellschaft sieht kein Ausscheiden von Verwaltungsratsmitgliedern aus Altersgründen und auch keine Ablösung von Verwaltungsratsmitgliedern durch Rotation vor. Der Verwaltungsrat überwacht, ob diese Praxis den Erwartungen der Anteilinhaber entspricht, und ist sich dessen bewusst, dass die aktuelle Vorgehensweise in Bezug auf die Wiederernennung von Verwaltungsratsmitgliedern nicht den Bestimmungen des Code entspricht. Mitgliedschaft im Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass die Vielfalt seiner Mitglieder einen Vorteil darstellt, und ist bestrebt sicherzustellen, dass seine Größe, Struktur und Zusammensetzung, einschließlich Wissen, Erfahrung und Vielfalt (darunter Geschlechterdiversität), ausreichend für eine effektive Beaufsichtigung und Kontrolle der Gesellschaft ist. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, die bestgeeigneten Kandidaten als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft zu bestellen, und hat daher im Hinblick auf diese Richtlinie keine Zielsetzungen ausgegeben. Leistungsbeurteilung Ein Hauptgrundsatz des britischen Combined Code und des Corporate Governance Code der IFIA ist, dass beide eine mindestens jährliche Beurteilung der Leistung des Verwaltungsrats, seiner Ausschüsse und der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder sowie die Veranlassung entsprechender Maßnahmen durch den Vorsitzenden verlangen. Die nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder sind für die Beurteilung der Leistung des Vorsitzenden verantwortlich. Ferner besteht die Anforderung, dass alle drei Jahre eine formelle, dokumentierte Prüfung stattzufinden hat. Der Verwaltungsrat beabsichtigt die Einführung eines Leistungsbeurteilungsverfahrens. Die erste Beurteilung wird voraussichtlich im April 2014 abgeschlossen und wird die Empfehlungen und Anforderungen der irischen und britischen Corporate Governance Codes berücksichtigen. Delegation von Aufgaben des Verwaltungsrates Die Gesellschaft hat die Global Asset Management (UK) Limited als Anlageverwalter (der Anlageverwalter ) bestellt, mit der Verantwortung für alle Anlageentscheidungen im Zusammenhang mit dem Anlageportfolio der Gesellschaft. Die Global Asset Management (UK) Limited fungiert auch als Vertriebsträger und wurde ferner als Vertriebsstelle bestellt, deren Aufgabe die Verkaufsförderung und der Vertrieb der Anteile der Gesellschaft ist. ETFs PLC >14<

16 Bericht des Verwaltungsrats (Fortsetzung) Corporate-Governance-System (Fortsetzung) Delegation von Aufgaben des Verwaltungsrates (Fortsetzung) Die Gesellschaft hat die Securities Services (Ireland) Limited als Register- und Transferstelle in Bezug auf die autorisierten Teilnehmer und als Verwaltungsstelle (die Verwaltungsstelle ) der Gesellschaft bestellt, deren Aufgaben die laufende Verwaltung der Gesellschaft und die Fondsbuchhaltung sind. Hierzu gehört auch die Berechnung des Nettoinventarwertes der Gesellschaft und der Anteile. Die Gesellschaft hat die Institutional Trust Services (Ireland) Limited als Depotbank für ihre Vermögenswerte (die Depotbank ) und die Computershare Investor Services (Ireland) Limited gemäß einem Registerstellenvertrag als Register- und Transferstelle in Bezug auf die Anteile auf dem Sekundärmarkt (die Register- und Transferstelle ) bestellt. Interne Kontrollen Der Verwaltungsrat ist zuständig für die Einrichtung und Aufrechterhaltung angemessener interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme der Gesellschaft in Bezug auf ihren Rechnungslegungsprozess durch Delegation an Dritte. Die Gesellschaft benötigt keine eigene Innenrevisionsfunktion, weil das Management und die Verwaltung der Gesellschaft an den Anlageverwalter, die Verwaltungsstelle und die Depotbank delegiert werden. Der Prüfungsausschuss stützt sich auf einen internen Kontrollfragebogen der einzelnen Dienstleister und überprüft jährlich die Angemessenheit der Kontrollen über interne Kontrollfragebögen von jedem einzelnen Dienstleister, um sicherzustellen, dass der Verwaltungsrat sich davon überzeugt hat, dass in Hinblick auf die Rolle der Dienstleister im Betrieb der Gesellschaft und deren Einbeziehung ein angemessenes Maß an Sicherheit gegeben ist. Die Innenrevision wird in der gesamten -Gruppe durch die unabhängige Funktion Group Internal Audit durchgeführt. Die internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme sind eher dafür ausgelegt, die Risiken von Fehlern oder Betrug beim Erreichen der Rechnungslegungsziele der Gesellschaft zu steuern, als sie zu auszuschalten, und können nur angemessene und keine absolute Absicherung gegen im Wesentlichen falsche Darstellungen oder Verluste bieten. Die Gesellschaft hat Verfahren zur Sicherstellung eingeführt, dass alle maßgeblichen Geschäftsbücher und Aufzeichnungen ordnungsgemäß geführt werden und jederzeit verfügbar sind, einschließlich der Erstellung von Jahres- und Halbjahresabschlüssen. Zu diesen Verfahren gehört die Bestellung der Verwaltungsstelle, die die Geschäftsbücher der Gesellschaft unabhängig vom Anlageverwalter und der Depotbank führt. Die Verwaltungsstelle ist von der Central Bank of Ireland zugelassen und reguliert und muss die von der Central Bank of Ireland erlassenen Vorschriften einhalten. Der Inhalt der quartalsmäßigen Verwaltungsratsberichte (Board Reports) und der monatlichen Berichte des Anlageverwalters, der Verwaltungsstelle und der Depotbank basiert auf dem Geschäftsplan, der darauf ausgelegt ist, dem Verwaltungsrat alle Probleme in Bezug auf das System und die Kontrollen jedes Beauftragten zur Kenntnis zu bringen. Die Kontrollverfahren für die Identifizierung von Risiken, die das finanzielle, operative, Compliance- und Risikomanagement abdecken, sind in den Betrieb des Anlageverwalters und anderer externer Dienstleister, wie z. B. die Verwaltungsstelle und die Depotbank, eingebettet. Es besteht ein Überwachungs- und Berichtsverfahren, mit dem diese Kontrollen überprüft werden. Dieses Verfahren wurde im gesamten Berichtszeitraum angewandt. Der Anlageverwalter, die Verwaltungsstelle und die Depotbank müssen jährlich bestätigen, dass es jeweils keine Probleme in Bezug auf das interne Kontroll- und Risikomanagement gibt, die die Gesellschaft wesentlich beeinträchtigen würden. Die Gesellschaft hat keine Beschäftigten und verlässt sich daher auf die Whistleblowing -Richtlinien der von ihr beauftragten Dienstleister. Der Anlageverwalter hat einen internen Compliance- Offenlegungsprozess, in dessen Rahmen die Beschäftigten vertraulich Bedenken über mögliche Betrugsfälle äußern können. Ausschüsse des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat hat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der sich aus allen Verwaltungsratsmitgliedern außer Frau Melissa McDonald zusammensetzt. Herr Peter Blessing fungiert als Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Der Ausschuss kommt formell mindestens drei Mal im Jahr zusammen. Die wichtigsten Aufgaben des Prüfungsausschusses sind: ETFs PLC >15<

17 Bericht des Verwaltungsrats (Fortsetzung) Corporate-Governance-System (Fortsetzung) Ausschüsse des Verwaltungsrats (Fortsetzung) die Überwachung der Integrität der Rechnungsabschlüsse der Gesellschaft sowie sämtlicher formeller Bekanntgaben bezüglich der finanziellen Performance der Gesellschaft, mit Überprüfung der wesentlichen in der Finanzberichterstattung enthaltenen Beurteilungen; die Prüfung der internen Finanzkontrollen der Gesellschaft sowie die Prüfung der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme der Gesellschaft; Überwachung und Prüfung, ob sich die Gesellschaft effektiv auf die Innenrevisionsfunktionen der von ihr beauftragten Dienstleister verlassen kann; Empfehlungen an den Verwaltungsrat, dass dieser den Anteilinhabern auf der Hauptversammlung die Ernennung, Wiederernennung und Abberufung des externen Abschlussprüfers zur Genehmigung vorlegt, und Genehmigung der Vergütung und der Konditionen für die Beauftragung des externen Abschlussprüfers; Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit und Objektivität des externen Abschlussprüfers sowie der Effektivität des Prüfungsprozesses unter Berücksichtigung der maßgeblichen fachlichen und regulatorischen Anforderungen; Entwicklung und Implementierung von Richtlinien zur Beauftragung des externen Abschlussprüfers mit prüfungsfremden Dienstleistungen unter Berücksichtigung der maßgeblichen ethischen Richtlinien für die Erbringung von prüfungsfremden Dienstleistungen durch den externen Abschlussprüfer und Berichterstattung an den Verwaltungsrat unter Benennung aller Angelegenheiten, für die nach Erachten des Ausschusses Handlungs- oder Verbesserungsbedarf besteht, mit Empfehlung der entsprechenden Schritte; kontinuierliche Beobachtung des Umfangs, der Ergebnisse und der Wirtschaftlichkeit der Prüfung sowie der Unabhängigkeit und Objektivität der Abschlussprüfer. Die Richtlinien des Prüfungsausschusses können von den Anteilinhabern angefordert werden. Rechnungslegungsverfahren Der Verwaltungsrat hat Verfahren zur Sicherstellung eingeführt, dass alle maßgeblichen Geschäftsbücher ordnungsgemäß geführt werden und jederzeit verfügbar sind, einschließlich der Erstellung von Jahres- und Halbjahresabschlüssen. Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft müssen vom Verwaltungsrat der Gesellschaft genehmigt werden und bei der Central Bank of Ireland, der FCA und der London Stock Exchange als Hauptbörse sowie bei weiteren Institutionen, bei denen die Gesellschaft registriert oder notiert ist, eingereicht werden. Die im Jahresbericht enthaltenen Bilanzinformationen müssen von einer oder mehreren Personen geprüft werden, die gemäß den Companies Acts zur Prüfung von Abschlüssen ermächtigt sind und die ferner verpflichtet sind, an den Sitzungen des Prüfungsausschusses der Gesellschaft teilzunehmen, über den Prüfungsablauf Bericht zu erstatten und alle Fragen zu beantworten, die in Zusammenhang mit der Prüfung auftreten können. Der Bericht des Abschlussprüfers, einschließlich Einschränkungen, wird im Jahresbericht der Gesellschaft vollständig wiedergegeben. Der Verwaltungsrat bewertet und diskutiert maßgebliche Bilanzierungs- und Rechnungslegungsfragen wie erforderlich. Regelmäßig prüft und bewertet der Verwaltungsrat auch die Bilanzierungs- und Rechnungslegungsroutinen der Verwaltungsstelle und überwacht und bewertet die Leistung, die Qualifikation und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Vergütung Die Gesellschaft hat keinen Vergütungsausschuss gebildet, da die Gesellschaft eine offene Investmentgesellschaft ohne Beschäftigte ist. Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten keine leistungsbasierte Vergütung, Beiträge zur Altersvorsorge oder anreizbasierte Zahlungen sonstiger Art. Die an die unabhängige nicht-geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder gezahlten Verwaltungsratsvergütungen werden mit dem gesamten Verwaltungsrat vereinbart. Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass die Höhe der Vergütung für die unabhängigen und nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder dem Zeitaufwand und der Verantwortung ihrer Funktionen angemessen ist. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird jährlich durch den Vertriebsträger überprüft und dem Verwaltungsrat zur Begutachtung vorgelegt. Einzelheiten zu den Verwaltungsratsbezügen sind in Anmerkung 2 zum Jahresabschluss enthalten. ETFs PLC >16<

18 Bericht des Verwaltungsrats (Fortsetzung) Corporate-Governance-System (Fortsetzung) Beziehungen zu den Anteilinhabern Die Gesellschaft ist eine offene Investmentgesellschaft und wurde zum Zwecke der Anlage in n gemäß den OGAW-Vorschriften gegründet. Die Anlageziele und die Anlagepolitik der einzelnen Fonds sind im maßgeblichen Nachtrag dargelegt. Die Vermögenswerte der einzelnen Fonds werden unter Einhaltung der in den Nachträgen für die einzelnen Fonds festgelegten Anlagebeschränkungen angelegt. Jeder Fonds beabsichtigt, die Performance eines Indexes bei gleichzeitiger Minimierung des Tracking Errors (soweit möglich) nachzubilden. Die Anteilinhaber investieren in Fonds, um vom Sachverstand des Anlageverwalters und seinen Anlagestrategien zu profitieren. Die Gesellschaft hat die Vertriebsstelle ernannt, die mit dem aktiven Management der Beziehungen zwischen der Gesellschaft und ihren Anteilinhabern betraut ist. Die Vertriebsstelle legt dem Verwaltungsrat monatliche und vierteljährliche Updates vor, die die Hauptinformationsquelle für den Verwaltungsrat bilden, um die Ansichten der wichtigsten Anteilinhaber der Gesellschaft nachvollziehen zu können. Ein leitender Vertreter der Vertriebsstelle nimmt an jeder Verwaltungsratssitzung teil und legt einen Bericht vor, in dem den Verwaltungsratsmitgliedern zusätzliche Informationen über die laufenden Beziehungen zu den Anteilinhabern mitgeteilt werden. Die Gesellschaft kommuniziert darüber hinaus mit den Anteilinhabern über die Jahres- und Zwischenabschlüsse, mit denen den Anteilinhabern ein vollständiger Einblick in die Aktivitäten der Gesellschaft und den daraus erzielten Ergebnissen vermittelt werden soll. Weitere Informationen sind auf der Webseite der Gesellschaft unter abrufbar. Die Einberufung und Durchführung von Anteilinhaberversammlungen werden von der Satzung der Gesellschaft und den Companies Acts geregelt. Obwohl der Verwaltungsrat jederzeit eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft einberufen kann, ist der Verwaltungsrat verpflichtet, innerhalb von fünfzehn Monaten nach dem Datum der letzten Jahreshauptversammlung eine Jahreshauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen. Außerordentliche Hauptversammlungen der Gesellschaft können auch von Inhabern von Zeichneranteilen einberufen werden. Die Einberufungsbekanntmachung für jede Jahreshauptversammlung und jede Versammlung, die zur Verabschiedung eines Sonderbeschlusses einberufen wird, muss mit einer Frist von mindestens einundzwanzig vollen Tagen an die Anteilinhaber erfolgen. Zwei entweder persönlich anwesende oder durch Stimmrechtsvertreter vertretene Anteilinhaber bilden eine beschlussfähige Mehrheit auf einer Hauptversammlung. Vorbehaltlich besonderer Rechte oder Beschränkungen, die jeweils für eine Serie oder Klasse von Anteilen gelten, stehen jedem Anteilinhaber die Anzahl von Stimmen zu, die sich aus der Division des gesamten Nettoinventarwertes des Anteilbestands dieses Inhabers (angegeben oder umgerechnet in US-Dollar und zum maßgeblichen Stichtag berechnet) durch eins ergibt. Die Inhaber von Zeichneranteilen und die Inhaber von Thesaurierungsanteilen besitzen eine Stimme je gehaltenem Zeichneranteil bzw. Thesaurierungsanteil. Bei jeder Hauptversammlung wird ein Beschluss, der der Versammlung zur Abstimmung vorgelegt wird, durch eine schriftliche Abstimmung entschieden. Bei einer schriftlichen Abstimmung hat jeder persönlich anwesende oder durch Stimmrechtsvertreter vertretene Anteilinhaber die Anzahl von Stimmen, die gemäß der zuvor beschriebenen Methode berechnet wird. Die mit einer Serie oder Klasse von Anteilen am Kapital der Gesellschaft verbundenen Rechte können (sofern nicht anderweitig durch die Ausgabebedingungen der Anteile dieser Serie oder Klasse vorgesehen) nur mit der schriftlichen Genehmigung der Inhaber von drei Vierteln der ausgegebenen Anteile dieser Serie oder Klasse oder mit der Genehmigung durch einen Sonderbeschluss, der mit einer Dreiviertelmehrheit der von den Anteilinhabern dieser Serie oder Klasse, die an einer gesonderten Hauptversammlung der Inhaber der Anteile der maßgeblichen Serie oder Klasse teilnehmen, abgegebenen Stimmen verabschiedet wird, geändert oder aufgehoben werden. ETFs PLC >17<