Abkürzungsverzeichnis 17 Literaturverzeichnis 21

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1 Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis 17 Literaturverzeichnis 21 1 Einzelkaufmännisches Unternehmen (Einzelkaufmann, Einzelkauffrau) 25 A. Allgemein 25 I. Begriff 25 II. Gewerbe 25 III. Freiberufler 25 B. Errichtung 27 I. Motive für die Wahl der Rechtsform 27 II. Gründung des einzelkaufmännischen Unternehmens 28 III. Form 29 IV. Vollmacht zur Gründung 29 V. Muster Handelsregisteranmeldung - Neueintragung eines einzelkaufmännischen Unternehmens 30 C. Genehmigung eines erlaubnispflichtigen Unternehmenszwecks I. Nichtvorlage/Vorlage der Genehmigung beim Registergericht. 31 II. Auflistung erlaubnispflichtiger Unternehmensgegenstände D. Prokura 37 I. Allgemein 37 II. Einzelprokura, Gesamtprokura, Niederlassungsprokura 38 III. Muster Handelsregisteranmeldung der Eintragung einer Prokura 39 IV. Erlöschen der Prokura 40 V. Muster Handelsregisteranmeldung des Erlöschens der Prokura. 41 E. Veräußerung des einzelkaufmännischen Unternehmens 41 I. Übertragung des einzelkaufmännisehen Unternehmens auf einen Erwerber 41 II. Muster Handelsregisteranmeldung eines Inhaberwechsels F. Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters 43 I. Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters 43 II. Muster Handelsregisteranmeldung des Eintritts eines persönlich haftenden Gesellschafters 44 G. Eintritt eines Teilhafters (Kommanditisten) 45 I. Eintritt eines Kommanditisten 45 II. Muster Handelsregisteranmeldung des Eintritts eines Kommanditisten

2 H. Tod des Inhabers des einzelkaufmännischen Unternehmens/Eintritt des Erben mit Firmenfortführung 47 I. Tod des Inhabers des einzelkaufmännischen Unternehmens.. 47 II. Muster Handelsregisteranmeldung eines Inhaberwechsels I. Erlöschen 49 I. Erlöschen des einzelkaufmännischen Unternehmens 49 II. Muster Handelsregisteranmeldung des Erlöschens des einzelkaufmännischen Unternehmens 50 2 Überblick der Unternehmens- und Erscheinungsformen 51 A. Einteilung in Personen-und Kapitalgesellschaften 51 B. Einteilung in Innen- und Außengesellschaften 51 C. Personengesellschaften 53 D. Kapitalgesellschaften 53 3 Gesellschaft bürgerlichen Rechts 55 A. Allgemein 55 I. Begriff 55 II. Form 55 III. Gesamthand 56 B. Errichtung 56 I. Motive für die Wahl der Rechtsform 56 II. Beispielsfall einer GbR-Errichtung 57 III. Muster eines kurzen GbR-Gesellschaftsvertrages zum Zweck der Grundstücksverwaltung 58 C. Haftung ausscheidender Gesellschafter und Veräußerung von Gesellschaftsanteilen 61 I. Nachhaftung eines ausgeschiedenen GbR-Gesellschafters II. Anscheinshaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters 62 III. Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Gesellschafterwechsel 63 IV. Muster Kaufvertrag über einen GbR-Anteil 64 D. Die GbR als Eigentümerin von Grundstücken 68 E. Die GbR als Kommanditistin 69 F. Die GbR als Gesellschafterin einer GmbH 70 G. Auflösung, Abwicklung, Beendigung 70 I. Gesetzlich geregelte Auflösungsgründe 70 II. Auflösung, Beendigung 71 4 Offene Handelsgesellschaft (ohg) 73 A. Begriff 73 B. Errichtung 73 I. Motive für die Wahl der Rechtsform 73 8

3 II. Form 74 III. Gründung 74 IV. Muster Handelsregisteranmeldung einer ohg 75 V. Muster Gesellschaftsvertrag der ohg 76 C. Prokura 81 I. Allgemein 81 II. Einzelprokura, Gesamtprokura, Niederlassungsprokura 81 III. Muster Handelsregisteranmeldung Erteilung einer Prokura IV. Erlöschen der Prokura 82 V. Muster Handelsregisteranmeldung Erlöschen der Prokura D. Ausscheiden eines Gesellschafters aus der ohg 84 I. Allgemein 84 II. Muster Handelsregisteranmeldung - Ausscheiden eines Gesellschafters (in der ohg verbleiben mindestens zwei Gesellschafter) 84 III. Muster Handelsregisteranmeldung des Ausscheidens eines Gesellschafters. Der verbleibende Gesellschafter übernimmt die Aktiva/Passiva und führt ein einzelkaufmännisches Unternehmen fort 85 E. Eintritt eines weiteren Gesellschafters 86 I. Eintritt eines weiteren persönlich haftenden Gesellschafters.. 86 II. Muster Handelsregisteranmeldung des Eintritts eines persönlich haftenden Gesellschafters 87 F. Auflösung/Abwicklung (Liquidation)/Beendigung 88 I. Auflösung, Abwicklung/Liquidation, Vollbeendigung 88 II. Muster Handelsregisteranmeldung der Auflösung 89 III. Muster Handelsregisteranmeldung der Vollbeendigung 90 IV. Fortsetzung der Abwicklungsgesellschaft 90 V. Muster Handelsregisteranmeldung der Fortsetzung einer Liquidations- bzw. Abwicklungsgesellschaft 91 VI. Vollbeendigung der ohg ohne Liquidation 92 VII. Muster Handelsregisteranmeldung der Beendigung ohne Liquidation 92 5 Kommanditgesellschaft 95 A. Allgemein 95 I. Begriff, Komplementär, Kommanditist 95 II. Komplementär nicht gleichzeitig Kommanditist 96 III. Inländische Geschäftsanschrift 96 B. Errichtung 97 I. Motive für die Wahl der Rechtsform 97 9

4 II. Form 98 III. Gründung 98 IV. Vorsicht bei Geschäften der in der Gründungsphase tätigen KG und GmbH & Co. KG 99 V. Muster Handelsregisterneuanmeldung einer KG 102 VI. Muster Gesellschaftsvertrag einer KG 103 C. Beitritt eines neuen Kommanditisten 107 I. Aufiiahme eines Kommanditisten 107 II. Muster Handelsregisteranmeldung Aufiiahme eines Kommanditisten 107 III. Muster Handelsregisteranmeldung - Aufiiahme eines Kommanditisten durch den Inhaber eines einzelkaufmännischen Unternehmens, das sodann als KG fortgeführt wird 108 IV. Muster Handelsregisteranmeldung - Aufnahme eines Kommanditisten durch die Gesellschafter einer ohg bei Fortführung als KG 110 D. Wechsel des persönlich haftenden Gesellschafters 111 I. Übertragung des Gesellschaftsanteils eines Komplementärs auf einen neuen Komplementär (Austausch des persönlich haftenden Gesellschafters) 111 II. Muster Handelsregisteranmeldung - Eintritt Komplementär bei Austritt des derzeitigen Komplementärs 112 III. Wechsel der Stellung des Komplementärs in die eines Kommanditisten und Wechsel der Stellung des Kommanditisten in die des Komplementärs 113 IV. Muster Handelsregisteranmeldung - Wechsel zwischen Kommanditist und Komplementär 114 E. Erhöhung und Herabsetzung Kommanditeinlage 115 I. Erhöhung/Herabsetzung der Kommanditeinlage 115 II. Muster Handelsregisteranmeldung - Erhöhung/Herabsetzung der Kommanditeinlage 116 F. Übertragung/Abtretung der Kommanditeinlage 117 I. Übertragung der Kommanditeinlage 117 II. Muster Handelsregisteranmeldung - Veräußerung einer Kommanditeinlage auf einen neu eintretenden Kommanditisten 119 III. Muster Handelsregisteranmeldung - Veräußerung und Übertragung eines Teils einer Kommanditeinlage an einen anderen Kommanditisten 121 IV. Übertragung der Kommanditeinlage auf den persönlich haftenden Gesellschafter

5 V. Muster Handelsregisteranmeldung - Veräußerung eines Teils einer Kommanditeinlage an einen persönlich haftenden Gesellschafter 123 G. Tod eines Kommanditisten, Testamentsvollstreckung 124 I. Tod eines Kommanditisten 124 II. Muster Handelsregisteranmeldung - Tod eines Kommanditisten, Anmeldung der Erben 125 III. Testamentsvollstreckung am Kommanditanteil 126 H. Auflösung der KG 127 I. GmbH & Co. KG - Begriff der GmbH & Co. KG 127 J. Errichtung der GmbH & Co. KG 128 I. Motive für die Rechtsformwahl 128 II. Form 128 III. Muster Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG 129 K. Veräußerung Geschäftsanteil der Komplementär-GmbH mit Übertragung einer Kommanditeinlage bei der GmbH & Co. KG I. Übertragung eines Geschäftsanteils an einer Komplentär- GmbH und Übertragung einer Kommanditeinlage bei der GmbH & Co. KG 138 II. Muster eines Kaufvertrages über eine GmbH & Co. KG sowie deren persönlich haftende Gesellschafterin Partnerschaftsgesellschaft (Partnerschaft) 151 A. Allgemein 151 I. Begriff 151 II. Freiberufler 151 III. Geschäftsführung und Vertretung 152 IV. Prokura 153 B. Errichtung 153 I. Motive für die Rechtsformwahl 153 II. Errichtung der Partnerschaft 153 III. Führung des Partnerschaftsregisters 154 IV. Muster Neuanmeldung einer Partnerschaftsgesellschaft 156 C. Wechsel der Partner 158 I. Veränderungen im Partnerbestand 158 II. Muster Anmeldung Eintritt eines neuen Partners 159 III. Muster Anmeldung Übertragung einer Beteiligung auf einen neuen Partner 161 IV. Muster Anmeldung Ausscheiden eines Partners (es verbleiben mindestens zwei Partner) 163 V. Muster Anmeldung Ausscheiden des vorletzten Partners

6 D. Auflösung der Partnerschaft 165 I. Auflösung 165 II. Muster Anmeldung Auflösung zum Partnerschaftsregister III. Muster Handelsregisteranmeldung Vollbeendigung nach Abwicklung 166 E. Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung Gesellschaft mit beschränkter Haftung/Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) A. Allgemein 169 I. Begriff 169 II. Kapitalüberfuhrung in die errichtete GmbH in Gründung III. Gesellschaftsvermögen der GmbH (Rückzahlungsverbot) IV. GmbH-Varianten 171 V. Regeln der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) B. Errichtung 172 I. Motive für die Wahl der Rechtsform 172 II. Form 173 III. Bedürfnis der Beurkundung 173 IV. Mitteilungspflichten des Notars 174 V. Beurkundungen im Ausland 176 VI. Vertretung eines Gesellschafters bei der Gründung 177 VII. Muster einer Gründungsvollmacht 178 VIII. Prüfliste zur GmbH-Errichtung/Fragen/Erläuterungen/Kosten. 179 IX. Vereinfachte Gründung unter Verwendung eines gesetzlichen Musterprotokolls 183 X. Musterprotokoll des Gesetzgebers zur Gründung einer Einpersonengesellschaft - GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) 186 XI. Muster Handelsregisteranmeldung für die Ein-Personen- GmbH/UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung des Musterprotokolls (mit Vollmacht des Gesellschafters zur Änderung auch des Musterprotokolls) 189 XII. Musterprotokoll des Gesetzgebers zur Gründung einer Mehrpersonengesellschaft - GmbH/UG (haftungsbeschränkt). 192 XIII. Muster Handelsregisteranmeldung für die Mehr-Personen- GmbH/UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung des Musterprotokolls (mit Vollmacht des Gesellschafters zur Änderung auch des Musterprotokolls) 196 XIV. Muster Gründungsprotokoll für eine Zwei-Personen-GmbH/UG (haftungsbeschränkt) mit individuellem Gesellschaftsvertrag

7 XV. Muster einer Handelsregisteranmeldung GmbH-Errichtung/ Errichtung UG (haftungsbeschränkt) 211 XVI. Gesellschafterliste GmbH-Errichtung 214 XVII. Muster einer Gesellschafterliste GmbH-Errichtung 216 XVIII. Gründungsaufwand 217 C. Geschäftsführung/Prokura 219 I. Geschäftsführer/Vertretung, Bestellung 219 II. Muster Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung - Bestellung eines Geschäftsführers 220 III. Geschäftsführerversicherung 221 IV. Muster Handelsregisteranmeldung Neubestellung Geschäftsführer 223 V. Abberufung eines Geschäftsführers 225 VI. Muster Niederschrift einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zur Abberufung eines Geschäftsführers 226 VII. Muster Handelsregisteranmeldung der Abberufung eines Geschäftsführers 227 VIII. Geschäftsführerbestellung bei Tod des einzigen Gesellschafter-Geschäftsführers 228 IX. Die Amtsniederlegung eines Geschäftsführers 229 X. Muster Handelsregisteranmeldung Amtsniederlegung Geschäftsführer 231 XI. Prokurabestellung 232 XII. Muster Handelsregisteranmeldung der Eintragung einer Prokura 233 XIII. Erlöschen der Prokura 234 XIV. Muster Handelsregisteranmeldung des Erlöschens der Prokura. 234 D. Geschäftsanteilsübertragung (Wechsel von Gesellschaftern) 235 I. Geschäftsanteilsübertragung allgemein 235 II. Muster eines Geschäftsanteilskaufvertrages 237 III. Gesellschafterliste bei Geschäftsanteilsübertragung 243 IV. Muster Gesellschafterliste nach Geschäftsanteilsübertragung V. Treuhandverträge, allgemein 246 VI. Erwerbs-, Übertragungs- und Vereinbarungstreuhand 247 VII. Beurkundungsbedürftigkeit, Beendigung der Treuhand 247 VIII. Geheimhaltung 249 IX. Insolvenz- und Vollstreckungsfestigkeit 250 X. Muster eines Treuhandvertrages 251 XI. Mantelkauf, Vorratskauf

8 E. Kapitalerhöhung 257 I. Allgemein/Checkliste 257 II. Mitteilungspflicht des Notars 258 III. Muster eines Kapitalerhöhungsbeschlusses 258 IV. Muster Handelsregisteranmeldung Bar-Kapitalerhöhung V. Muster Liste der Übernehmer 263 VI. Muster Gesellschafterliste (nach Eintragung Kapitalerhöhung) 263 VII. Genehmigtes Kapital 264 VIII. Muster Gesellschafterversammlung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals 266 IX. Muster Handelsregisteranmeldung des nachträglich geschaffenen genehmigten Kapitals 268 X. Muster Beschluss der Geschäftsführung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals 269 XI. Muster Satzungsänderungsbeschluss durch die Geschäftsführung 270 XII. Muster Handelsregisteranmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung 270 XIII. Übernahmeerklärung - Kapitalerhöhung durch Ausnutzung genehmigten Kapitals 272 XIV. Muster Übernahmeerklärung 272 XV. Gesellschafterliste 273 F. Verpfändung eines GmbH-Geschäftsanteils 274 I. Allgemeines zur Verpfändung 274 II. Form 275 III. Muster eines GmbH-Verpfändungsvertrages 275 G. Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen 279 H. Liquidation 281 I. Auflösung/Liquidation 281 II. Liquidatoren 283 III. Veröffentlichung 284 IV. Mitteilungspflicht 284 V. Beendigung ohne Liquidation 284 VI. Muster Niederschrift über einen Liquidationsbeschluss 285 VII. Muster Handelsregisteranmeldung Liquidation 286 VIII. Fortsetzung einer Liquidationsgesellschaft 287 IX. Muster Fortsetzungsbeschluss einer Liquidationsgesellschaft. 288 X. Muster Handelsregisteranmeldung Fortsetzung der GmbH XI. Muster Handelsregisteranmeldung Beendigung der Liquidation und des Erlöschens

9 XII. Nachtragsliquidation 292 XIII. Muster Antrag auf Bestellung eines Nachtragsliquidators Aktiengesellschaft 295 A. Allgemein 295 I. Begriff 295 II. Satzungsstrenge 295 III. Zwingende Satzungsinhalte 295 B. Errichtung 296 I. Motive für die Wahl der Rechtsform 296 II. Form, Mitteilungspflicht; Gründungsvollmacht 297 III. Muster einer Gründungsvollmacht 297 IV. Mindesthöhe des Grundkapitals 298 V. Checkliste des Ablaufs einer AG-Errichtung (Bargründung) VI. Muster eines Errichtungsprotokolls mit Satzung einer kleinen" AG (Bargründung) 300 VII. Muster Handelsregisteranmeldung einer neu errichteten AG VIII. Muster der Berechnung des Gründungsaufwands 311 IX. Muster Gründungsbericht der Gründer 312 X. Muster des Gründungsprüfungsberichts des Vorstands und des Aufsichtsrats 313 XI. Muster der Sitzung zur Konstituierung des Aufsichtsrats mit Vorstandsbestellung 314 XII. Gründungsprüfungsbericht durch den gerichtlichen bestellen Gründungsprüfer/Notar/Kosten des Notars 315 XIII. Muster des Gründungsprüfungsberichts des Notars 316 XIV. Liste der Aufsichtsratsmitglieder 317 C. Hauptversammlung 318 I. Allgemein 318 II. Einberufung der Hauptversammlung 318 III. Form 319 IV. Muster einer außerordentlichen Hauptversammlung mit Beschluss über eine Satzungsänderung (kleine AG) 320 V. Bescheinigung des neuen Satzungswortlauts ( 181 AktG) VI. Muster Handelsregisteranmeldung einer Satzungsänderung D. Genehmigtes Kapital 324 E. Abwicklung

10 9 Europäische Privatgesellschaft 327 A. Gesetzgebung 327 B. Begriff 327 C. Haftkapital, Solvenzbescheinigung 328 D. Ausblick 328 Stichwortverzeichnis 329 Musterverzeichnis