STATUTEN. der. Looser Holding AG

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1 STATUTEN der Looser Holding AG

2 I. Grundlagen Art. 1 Firma, Sitz Unter der Firma Looser Holding AG besteht gemäss Art. 620 ff. OR mit Sitz in Arbon eine Aktiengesellschaft (im folgenden Gesellschaft genannt) von unbeschränkter Dauer. Art. 2 Zweck Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen im In- und Ausland. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten und sich an anderen Unternehmungen beteiligen. Die Gesellschaft kann Grundstücke erwerben, halten und veräussern. Sie kann im Übrigen alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, die Entwicklung des Unternehmens und die Erreichung des Gesellschaftszweckes direkt oder indirekt zu fördern. II. Kapital Art. 3 Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 33'073' (dreiunddreissig Millionen nullhundertdreiundsiebzig Tausend und fünfzig Schweizer Franken) und ist eingeteilt in 3' voll liberierte Namenaktien von je CHF 8.70 nominal. Seite 2 von 19

3 Art. 3a Genehmigtes Kapital Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital um maximal CHF 8'700'000.00, eingeteilt in 1'000'000 Namenaktien zu je CHF 8.70 nominal, bis spätestens 30. April 2016 zu erhöhen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre aus wichtigen Gründen auszuschliessen und Dritten zuzuweisen. Als wichtige Gründe gelten insbesondere Fusion, Finanzierung und Refinanzierung von Übernahmen, Sacheinlagen sowie Platzierung der Aktien über nationale oder internationale Börsen. Ebenso kann der Verwaltungsrat das Bezugsrecht ausschliessen, wenn die neu zu schaffenden Aktien im Rahmen i) einer öffentlichen Platzierung bzw. ii) einer Privatplatzierung zur Verbreiterung der Basis von qualifizierten Aktionären im Sinne des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen ausgegeben werden. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind durch den Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Die Erhöhung kann mittels Festübernahme und/oder in Teilbeträgen erfolgen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis der Aktien, die Art der Einlage, die Zuteilung an neue Aktionäre und den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung festzusetzen. Art. 4 Aktien Die Namenaktien der Gesellschaft sind als Wertrechte ausgegeben und werden als Bucheffekten geführt (im Sinne des Bucheffektengesetzes). Die Aktien der Gesellschaft sind weder in einer Globalurkunde noch in Zertifikaten, Einzelurkunden oder in anderer Form verurkundet. Den Aktionären steht kein Anspruch auf Ausstellung von Aktientiteln zu. Jeder Aktionär kann von der Gesellschaft die Ausstellung einer schriftlichen Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Aktien verlangen. Die Gesellschaft führt ein Wertrechtebuch gemäss den Bestimmungen von Art. 973c OR. Verfügungen über Bucheffekten, einschliesslich der Bestellung von Sicherheiten, unterstehen dem Bucheffektengesetz. Seite 3 von 19

4 Die Generalversammlung kann jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln. Sie ist ferner befugt, Aktien in solche von kleinerem Nennwert zu zerlegen oder zu solchen von grösserem Nennwert zusammenzulegen. Die Aktien sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Das Eigentum oder andere Rechte an einer Aktie schliessen die Anerkennung der Statuten in der jeweils gültigen Form ein. Art. 5 Aktienbuch Der Verwaltungsrat führt für Namenaktien ein Aktienbuch, in welches Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse bzw. mit Firma und Sitz eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser nur, wer im Aktienbuch als Aktionär eingetragen ist. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktionär. Ist die Eintragung eines Erwerbers aufgrund falscher Angaben erfolgt, kann dieser nach Anhörung im Aktienbuch gestrichen werden. Der Erwerber muss über die Streichung informiert werden. Jeder Aktionär hat der Gesellschaft sein Domizil und allfällige Domizilwechsel zur Eintragung ins Aktienbuch zu melden. Der Verwaltungsrat regelt die Zuständigkeiten für die Führung des Aktienbuchs sowie die Voraussetzungen der Anerkennung von Personen als Aktionär oder Nutzniesser mit oder ohne Stimmrecht sowie deren Eintragung im Aktienbuch. Art. 6 Aktienübertragung, Vinkulierung Die Aktien können nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. Diese Beschränkung gilt auch für die Begründung einer Nutzniessung. Lehnt die Gesellschaft das Gesuch eines Erwerbers um Anerkennung nicht innert 20 Tagen ab, so ist dieser als Aktionär anerkannt. Seite 4 von 19

5 Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung zur Übertragung bzw. Begründung einer Nutzniessung insoweit ablehnen, als der Erwerber nach der Übertragung über mehr als 10% des gesamten im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals verfügen würde. Die Gesellschaft kann überdies die Eintragung in das Aktienbuch verweigern, wenn der Erwerber auf ihr Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Werden Aktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben, so kann der Erwerber nicht abgelehnt werden. Wenn die Eintragung ins Aktienbuch bereits erfolgt ist, kann der Verwaltungsrat diese streichen, wenn sie durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen ist. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden. Für die Gesellschaft gilt der zuletzt im Aktienbuch eingetragene Eigentümer oder Nutzniesser als Aktionär. Art. 7 Opting-out Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Artikeln 32 und 52 des Bundesgesetzes über Börsen und den Effektenhandel (BEHG) verpflichtet. III. Organisation der Gesellschaft Art. 8 Organe Die Organe der Gesellschaft sind: A) Die Generalversammlung B) Der Verwaltungsrat C) Die Revisionsstelle Seite 5 von 19

6 A. Die Generalversammlung Art. 9 Befugnisse der Generalversammlung Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu: 1. Festsetzung und Änderung der Statuten; 2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters; 3. Genehmigung des Jahres- bzw. Lageberichtes des Verwaltungsrates; 4. Genehmigung der Jahresrechnung, einer allfälligen Konzernrechnung sowie die Abnahme des Berichtes der Revisionsstelle; 5. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und allfälliger Tantiemen; 6. Genehmigung der Gesamtbeträge der maximalen Vergütungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung gemäss Art. 29 und 30 der Statuten; 7. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 8. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die ihr durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden. Art. 10 Generalversammlungen Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach dem Abschluss des Geschäftsjahres statt. Zeitpunkt und Ort werden durch den Verwaltungsrat bestimmt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, so oft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen. Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat einzuladen, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge eine Einberufung verlangen. Seite 6 von 19

7 Art. 11 Einberufung Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle oder die Liquidatoren einberufen. Die Einberufung hat mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu erfolgen. Die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre können auch brieflich eingeladen werden, soweit deren Adressen bekannt sind. In der Einladung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. In der Einberufung zur ordentlichen Generalversammlung ist auf diese Auflegung und auf das Recht der Aktionäre hinzuweisen, die Zustellung dieser Unterlagen verlangen zu können. Art. 12 Traktandierung Der Verwaltungsrat nimmt die Traktandierung der Verhandlungsgegenstände vor. Mit Stimmrecht eingetragene Aktionäre, die einzeln oder zusammen mindestens 3% des Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten, können vom Verwaltungsrat die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Das Begehren um Traktandierung ist mindestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge an den Präsidenten des Verwaltungsrates einzureichen. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen, welche auch nicht im Zusammenhang mit einem gehörig traktandierten Verhandlungs- Seite 7 von 19

8 gegenstand stehen, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser in den gesetzlich vorgesehenen Fällen. Art. 13 Vorsitz Die Generalversammlung wird durch den Präsidenten, bei dessen Verhinderung durch ein anderes durch den Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied oder durch einen von der Generalversammlung gewählten Tagespräsidenten, geleitet. Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen. Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind. Art. 14 Stimmrecht An der Generalversammlung sind die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre bzw. Nutzniesser stimmberechtigt. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder mit schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. Der Verwaltungsrat bestimmt die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen. Art. 15 Quorum Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen, wobei Enthaltungen, leer eingelegte Stimmen und ungültige Stimmen bei der Berechnung des Mehrs nicht berücksichtigt werden. Vorbehalten bleibt Art. 16 der Statuten. Seite 8 von 19

9 Sofern an einer Generalversammlung Einrichtungen für ein elektronisches Abstimmungs- und Wahlverfahren installiert sind, werden Abstimmungen und Wahlen auf diese Weise durchgeführt. Andernfalls finden Abstimmungen und Wahlen offen statt, ausser der Vorsitzende ordnet es anders an. Der Vorsitzende kann eine offene Wahl oder Abstimmung immer durch eine schriftliche wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Wahl- bzw. Abstimmungsergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausgegangene offene Wahl oder Abstimmung als nicht geschehen. Die Wahlen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und des Vergütungsausschusses erfolgen jeweils einzeln. Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid. Art. 16 Qualifiziertes Quorum Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: 1. die Änderung des Gesellschaftszweckes; 2. die Einführung von Stimmrechtsaktien; 3. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; 4. eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung; 5. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; 6. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes; 7. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; 8. die Auflösung der Gesellschaft. Die Beschlussfassung über die Fusion, Spaltung und Umwandlung richtet sich nach den Bestimmungen des Fusionsgesetzes. Art. 17 Abstimmungen über Vergütungen Die Generalversammlung genehmigt jährlich gesondert mit bindender Wirkung die Seite 9 von 19

10 Maximalbeträge, die der Verwaltungsrat beschlossen hat für: 1. die fixen Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates gemäss Art. 29 der Statuten für das jeweils laufende Geschäftsjahr; 2. die fixen und variablen Vergütungen an die Mitglieder der Konzernleitung gemäss Art. 30 der Statuten für das jeweils laufende Geschäftsjahr. Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung der beantragten fixen bzw. variablen Vergütungen, so kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung neue Anträge zur Genehmigung unterbreiten oder er kann eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen und ihr neue Anträge zur Genehmigung unterbreiten. Der Verwaltungsrat kann die Anträge zur Vergütung auch retrospektiv von der nächsten ordentlichen Generalversammlung genehmigen lassen. Die jeweiligen Gesamtvergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates bzw. an die Konzernleitung verstehen sich inklusive sämtlicher Beiträge an die Sozialversicherungen und Einrichtungen der beruflichen Vorsorge (Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge) sowie inklusive pauschaler Spesenentschädigung. Entschädigungen für tatsächlich angefallene Aufwendungen, die gegen Vorlage entsprechender Belege vergütet werden, sind in den Gesamtvergütungen nicht enthalten. Die von der Generalversammlung genehmigten Vergütungen können von der Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften ausgezahlt werden. Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung jährlich den Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr zur konsultativen Abstimmung vor. Art. 18 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Die Generalversammlung wählt jährlich den unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die Dauer eines Jahres. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleibt ein allfälliger Rücktritt. Eine Abberufung ist nur auf das Ende einer Generalversammlung möglich. Wiederwahl ist zulässig. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen sowie Personengesellschaften. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder Seite 10 von 19

11 besteht eine faktische Unmöglichkeit der Amtsausführung, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die anstehende Generalversammlung. Die Pflichten des unabhängigen Stimmrechtsvertreters richten sich nach den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen. B. Der Verwaltungsrat Art. 19 Zusammensetzung und Konstituierung Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates jährlich einzeln für die Dauer von einem Jahr. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleibt ein vorzeitiger Rücktritt oder die Abberufung. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Generalversammlung wählt ein Mitglied des Verwaltungsrates jährlich für die Dauer von einem Jahr zu dessen Präsidenten. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleibt ein vorzeitiger Rücktritt oder die Abberufung. Eine Wiederwahl ist zulässig. Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er kann aus seiner Mitte einen Vizepräsidenten sowie gegebenenfalls einen Delegierten ernennen und bezeichnet den Sekretär, welcher nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Art. 20 Oberleitung Dem Verwaltungsrat obliegt die Oberleitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen werden. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung zur Gänze oder in Teilen sowie die Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen. Er erlässt Seite 11 von 19

12 das Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse. Art. 21 Unentziehbare Befugnisse Der Verwaltungsrat hat insbesondere die folgenden unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben: 1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen; 2. Festlegung der Organisation; 3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, des internen Kontrollsystems (IKS), der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung sowie die Durchführung einer Risikobeurteilung; 4. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung; 5. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. Erstellen des Vergütungsberichtes; 8. Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 9. Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierten Aktien; 10. Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgenden Statutenänderungen; 11. Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen betreffend Einsetzung, Wahl und fachliche Voraussetzung der Revisionsstelle; 12. Abschluss von Verträgen gemäss Art. 12, 36 und 70 des Fusionsgesetzes. Ist das Amt des Präsidenten des Verwaltungsrates vakant, ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt oder hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat jeweils für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung einen Ersatz, welcher mit Ausnahme des unabhängigen Stimmrechtsvertreters ein Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Seite 12 von 19

13 Art. 22 Sitzungen Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwaltungsrates richten sich nach dem Organisationsreglement. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen. Art. 23 Vergütungsausschuss Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Vergütungsausschuss hat betreffend den Verwaltungsrat und die Konzernleitung grundsätzlich die folgenden Aufgaben in Vergütungsfragen: 1. Entwicklung, Einführung und periodische Überprüfung der Gehaltspolitik und des Vergütungssystems der Gesellschaft sowie Unterbreitung von Anträgen, Vorschlägen und Empfehlungen an den Verwaltungsrat; 2. Vorbereitung aller relevanten Entscheide des Verwaltungsrates im Bereich Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung und Unterbreitung von Vorschlägen an den Verwaltungsrat zu Art und Höhe der jährlichen Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung sowie Vorbereitung des Vorschlages für den maximalen Gesamtbetrag gemäss Art. 29 und 30 der Statuten. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben im Bereich Vergütung, Personalwesen, Rekrutierung und Nominierung und damit zusammenhängende Bereiche zuweisen. Er regelt weitere Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses im Organisationsreglement oder im separat zu erlassenden Vergütungsreglement. Seite 13 von 19

14 C Die Revisionsstelle Art. 24 Wahl Die Generalversammlung wählt einen oder mehrere Revisoren als Revisionsstelle, welche die besonderen fachlichen Voraussetzungen im Sinn von Art. 727b OR erfüllen müssen. Als Revisionsstelle können natürliche Personen, Handelsgesellschaften, Treuhand- oder Revisionsgesellschaften oder Genossenschaften gewählt werden. Die Revisionsstelle ist in das Handelsregister einzutragen. Die Gesellschaft hat ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen zu lassen. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, die Einhaltung dieser Bestimmungen zu überwachen und der Generalversammlung eine Revisionsstelle zur Wahl vorzuschlagen, welche die entsprechenden Anforderungen, insbesondere hinsichtlich fachlicher Qualifikation und Unabhängigkeit gemäss den Vorschriften des Obligationenrechtes (Art. 727 ff.) und Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 in der jeweiligen Fassung erfüllt. Die Amtsdauer der Revisionsstelle beträgt 1 Jahr. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Wiederwahl und Abberufung sind jederzeit möglich. Die Revisionsstelle hat die Rechte und Pflichten gemäss Art. 728 ff. OR. IV. Jahresrechnung und Gewinnverteilung Art. 25 Geschäftsjahr, Rechnungslegungsstandard Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Der Verwaltungsrat kann das Geschäftsjahr anders festlegen. Seite 14 von 19

15 Die Jahresrechnung, bestehend aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang, sowie die Konzernrechnung sind gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechtes, insbesondere der Art. 958 ff. OR, sowie nach den allgemein anerkannten kaufmännischen und branchenüblichen Grundsätzen aufzustellen. Die Konzernrechnung wird nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung im Sinne von Art. 962 OR erstellt. Art. 26 Gewinnverwendung Unter Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften über die Gewinnverteilung, insbesondere Art 671 ff. OR, steht der Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung. Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz entsprechenden Zuweisungen an die gesetzlichen Reserven abgezogen worden sind. V. Vergütungen und weitere damit in Zusammenhang stehende Bestimmungen Art. 27 Mandate ausserhalb des Konzerns Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen ausserhalb des Konzerns nicht mehr als 20 weitere Mandate, wovon maximal 4 in börsenkotierten Rechtseinheiten, in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, gleichzeitig ausüben. Die Wahrnehmung der Pflichten gegenüber der Gesellschaft darf nicht beeinträchtigt werden. Mitglieder der Konzernleitung dürfen ausserhalb des Konzerns nicht mehr als 4 weitere Mandate, wovon maximal 2 in börsenkotierten Rechtseinheiten, in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, gleichzeitig ausüben. Die Ausübung dieser Mandate durch die Seite 15 von 19

16 Mitglieder der Konzernleitung bedarf der vorgängigen Genehmigung durch den Verwaltungsrat und darf die Wahrnehmung der Pflichten gegenüber der Gesellschaft nicht beeinträchtigen. Die Ausübung von Mandaten in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen durch Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung unterstehen keiner zahlenmässigen Beschränkung. Mandate bei Rechtseinheiten, die von der Gesellschaft kontrolliert werden, welche ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung in Ausübung seiner Funktion als Verwaltungsrat oder Konzernleitungsmitglied wahrnimmt, gelten nicht als Mandate ausserhalb des Konzerns. Mehrere Mandate ausserhalb des Konzerns in verbundenen Rechtseinheiten, die durch die gleiche Person kontrolliert werden, gelten als ein Mandat. Gleiches gilt, wenn ein Mitglied in Ausübung seiner Funktion als Mitglied des obersten Leitungsoder Verwaltungsorgans einer Rechtseinheit ausserhalb des Konzerns weitere Mandate ausübt. Art. 28 Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Die Mandatsverträge der Mitglieder des Verwaltungsrates sind bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung befristet. Vorbehalten bleiben vorzeitige Rücktritte oder Abwahlen. Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Konzernleitung sind grundsätzlich unbefristet. Ist aus Sicht des Verwaltungsrates eine Befristung angezeigt, so darf die feste Dauer maximal 1 Jahr betragen. Bei unbefristeten Arbeitsverträgen darf die Kündigungsfrist 12 Monate nicht übersteigen. Art. 29 Grundsätze der Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Mitwirkung im Verwaltungsrat eine fixe Vergütung. Diese fixe Vergütung kann entweder (i) vollständig in bar oder (ii) teilweise in bar und teilweise in vorübergehend gesperrten Aktien gemäss Seite 16 von 19

17 Aktienbeteiligungsprogramm der Gesellschaft bezogen werden. Weitere Details zur fixen Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates sind im Vergütungsreglement geregelt. Zusätzlich zu der fixen Vergütung erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrates eine fixe Entschädigung für Mitgliedschaften in Ausschüssen der Gesellschaft. Die fixe Entschädigung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird in bar ausbezahlt. Weiter werden den Mitgliedern des Verwaltungsrates ihre Spesen entschädigt; wahlweise pauschal oder nach effektiven Ausgaben. Für Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates in Unternehmungen, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, dürfen an die Mitglieder des Verwaltungsrates Vergütungen ausgerichtet werden, sofern diese Vergütungen von dem durch die Generalversammlung genehmigten Maximalbetrag abgedeckt sind. Art. 30 Grundsätze der Vergütungen für die Mitglieder der Konzernleitung Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten eine fixe und eine variable (erfolgs- und leistungsabhängige) Vergütung. Die variable Vergütung ist von bestimmten Erfolgszielen abhängig. Die fixe Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung wird bar ausbezahlt. Die variable Vergütung enthält in der Regel einen Baranteil und einen Anteil in vorübergehen gesperrten Aktien gemäss Aktienbeteiligungsprogramm der Gesellschaft. Die variable Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung orientiert sich am Erreichen bestimmter im Voraus festgelegter Ziele (Erfolgsziele) über eine einjährige Leistungsperiode. Die Erfolgsziele sind unter Berücksichtigung der Position und der Verantwortung des entsprechenden Konzernleitungsmitgliedes auf Antrag des Vergütungsausschusses vom Verwaltungsrat festzulegen. Die Erfolgsziele enthalten unternehmerische und persönliche Ziele. Die variable Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung kann dabei höchstens dem Anderthalbfachen (150%) der fixen Vergütung entsprechen. Seite 17 von 19

18 Weitere Details zur fixen und variablen Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung sind im Vergütungsreglement geregelt. Für Tätigkeiten der Mitglieder der Konzernleitung in Unternehmen, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, werden keine zusätzlichen Vergütungen entrichtet. Art. 31 Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge, Sicherheiten Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Verwaltungsrates keine Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten. Darlehen und Kredite an die Mitglieder der Konzernleitung dürfen nur in begründeten Ausnahmefällen und nur zu Marktbedingungen (Drittbedingungen) gewährt werden. Die Gesamtsumme solcher Darlehen und Kredite darf kumuliert im Maximum 50% der jährlichen fixen Vergütung des entsprechenden Mitgliedes der Konzernleitung betragen. Art. 32 Zusatzbetrag für Vergütungen für neue Mitglieder der Konzernleitung Für die Vergütung von Mitgliedern der Konzernleitung, welche nach der Abstimmung über die maximale Gesamtvergütung ernannt werden, kann der Verwaltungsrat maximal je einen Zusatzbetrag verwenden, der auf Jahresbasis der einfachen (100%) Gesamtvergütung der höchsten Einzelvergütung der Mitglieder der Konzernleitung gemäss Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres entspricht. Eine Genehmigung dieses Zusatzbetrages durch die Generalversammlung ist nicht erforderlich. VI. Auflösung und Liquidation Art. 33 Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Gesell- Seite 18 von 19

19 schaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen. Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die Generalversammlung anderen Personen übertragen wird. Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe von Art. 739 ff. OR. Die Liquidatoren sind ermächtigt, Aktiven auch freihändig zu verkaufen. Nach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter den Aktionären nach Massgabe der eingezahlten Beträge verteilt. VII. Mitteilungen und Bekanntmachungen Art. 34 Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann die Publikation in weiteren Medien beschliessen. Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre sowie andere Bekanntmachungen erfolgen durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Winterthur, 24. April 2015 Der Vorsitzende Rudolf Huber Der Protokollführer Norbert Strub Seite 19 von 19