Reglement für die Offenlegungsstelle der Schweizer Börse vom 19. November 1997

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1 Reglement für die Offenlegungsstelle der Schweizer Börse vom 19. November Tätigkeit Gestützt auf Art. 22 der Börsenverordnung-EBK (BEHV-EBK) hat die Schweizer Börse eine Offenlegungsstelle geschaffen (Beschluss des Verwaltungsrates vom 19. November 1997). Diese Offenlegungsstelle bearbeitet Gesuche von Investoren oder Emittenten resp. deren Vertretern um Ausnahmen und Erleichterungen sowie um Vorabentscheide im Rahmen der Anwendung der gesetzlichen Offenlegungspflicht bei Beteiligungen (Art. 20 BEHG und Art. 9 ff. BEHV-EBK). Die Verordnungsbestimmungen, welche im Sinne der Benutzerfreundlichkeit ebenfalls in dieses Reglement aufgenommen wurden, sind durch Kursivdruck hervorgehoben. 2 Kompetenzen Die Offenlegungsstelle erlässt gegenüber dem Gesuchsteller eine begründete Empfehlung, welche auch der Bankenkommission mitgeteilt wird (Art. 22 Abs. 1 und Art. 22 Abs. 3 BEHV-EBK). Die Bankenkommission erlässt eine Verfügung, wenn a. sie selber in der Sache entscheiden will (Attraktionsrecht), b. der Gesuchsteller die Empfehlung ablehnt oder missachtet, oder c. die SWX sie um einen Entscheid ersucht (Art. 22 Abs. 4 BEHV- EBK). Unterlässt eine Gesellschaft eine Veröffentlichung, ohne ein entsprechendes Ausnahmegesuch gestellt zu haben, kann die Offenlegungsstelle unverzüglich die Veröffentlichung der gesetzlich vorgeschribenen Informationen veranlassen (Art. 22 Abs. 8 BEHV-EBK). Die Offenlegungsstelle erläutert ihre Praxis hinsichtlich der Anwendung einzelner Bestimmungen von Gesetz und Verordnung durch Rundschreiben oder durch die Publikation der Entscheide in Form von Mitteilungen. Die Offenlegungsstelle orientiert die Bankenkommission auf periodischer Basis, mindestens aber einmal jährlich über ihre Tätigkeit. 1

2 3 Organisation 3.1 Bestellung der Offenlegungsstelle und der Fachkomission Die Offenlegungsstelle ist eine eigene Abteilung im Geschäftsbereich Zulassung der Geschäftsstelle der Schweizer Börse und untersteht dem für diesen Geschäftsbereich verantwortlichen Geschäftsleitungsmitglied. Der Offenlegungsstelle ist eine Fachkommission beigestellt. Sie besteht aus höchstens 9 Mitgliedern, welche vom Verwaltungsratsausschuss der SWX gewählt werden. Dieser ernennt auch den Vorsitzenden. Bei der Bestellung werden die betroffenen Marktteilnehmer (v.a. Anleger, Börsenmitglieder und Emittenten) angemessen berücksichtigt. Die Bankenkommission und die Übernahmekommission können je einen ständigen Beobachter delegieren. 3.2 Interne Kompetenzregelung Grundsätzlich werden Gesuche vom für die Offenlegungsstelle verantwortlichen Geschäftsleitungsmitglied entschieden. In einzelnen Fällen mit weitgehender präjudizieller Bedeutung können Dritte (v.a. Experten aus dem Kreis der Mitglieder der Fachkommission) beigezogen werden, wobei die notwendigen Massnahmen zur Gewährleistung der Vertraulichkeit zu treffen sind. In grundsätzlichen Auslegungsfragen wird die Fachkommission beigezogen. Die Fachkommission hat beratende Funktion. 3.3 Organisation der Fachkommission Die Fachkommission tagt, so oft es die Geschäfte erfordern. Der wesentliche Inhalt der Beratungen sowie die Beschlüsse der Fachkommission werden protokolliert. Die Fachkommission fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen; Minderheitsmeinungen werden im Protokoll festgehalten. 2

3 3.4 Geheimhaltung Die Offenlegungsstelle hält Gesuche geheim. Ihre Beratungen und jene der Fachkommission sind geheim. Die Offenlegungsstelle gewährleistet insbesondere auch die Vertraulichkeit der Informationen und Unterlagen, welche sie aufgrund von Art. 22 Abs. 2 BEHV-EBK von der Bankenkommission oder der Übernahmekommission erhalten hat. 4 Verfahren 4.1 Gesuch Gesuche sind in schriftlicher Form in deutscher, französischer oder englischer Sprache an die Offenlegungsstelle zu richten. Gesuche können per Telefax eingereicht und mit normaler Post (im Verkehr mit dem Ausland mit Kurier) bestätigt werden. Für den Fristenlauf ist der Eingang per Telefax massgebend. Gesuche sind hinreichend zu begründen. Für bereits abgeschlossene Geschäfte wird keine Ausnahme von der Meldepflicht gewährt (Art. 20 Abs. 2 BEHV-EBK); ebenso können keine Vorabentscheide verlangt werden. 4.2 Schriftliches Verfahren Grundsätzlich wird das Verfahren schriftlich ohne Parteiverhandlung durchgeführt. Die Offenlegungsstelle kann zusätzliche Informationen und Unterlagen verlangen oder den Gesuchsteller anhören. Die Offenlegungsstelle entscheidet grundsätzlich aufgrund des vom Gesuchsteller dargelegten Sachverhalts. In der Regel werden zum Sachverhalt keine weiteren Personen angehört. Falls Informationen und Unterlagen als Entscheidungsgrundlagen herangezogen werden, welche dem Gesuchsteller nicht bekannt und nicht öffentlich zugänglich sind, wird dem Gesuchsteller vorbehältlich der Geheimhaltungspflicht der Schweizer Börse gemäss Art. 43 BEHG die Möglichkeit eingeräumt, zu diesen Informationen oder Unterlagen Stellung zu nehmen. 3

4 4.3 Empfehlung Die Offenlegungsstelle erlässt gegenüber dem Gesuchsteller in der Regel innert längstens 10 Börsentagen nach Vorliegen eines vollständigen Gesuchs eine Empfehlung. In komplexeren Fällen (z.b. Grundsatzentscheide oder Praxisänderungen) kann diese Frist verlängert werden. In dringenden Fällen kann unter Kostenfolge eine kürzere Frist beantragt werden. Die Empfehlung wird begründet. Sie wird gleichzeitig der Bankenkommission mitgeteilt (Art. 22 Abs. 3 BEHV-EBK). Empfehlungen werden grundsätzlich per Telefax eröffnet und mit normaler Post (im Verkehr mit dem Ausland mit Kurier) bestätigt. Für die Fristwahrung ist Mitteilung per Telefax massgebend. Die Offenlegungsstelle kann von einer Empfehlung absehen und das Gesuch der Bankenkommission direkt zum Entscheid unterbreiten (Art. 22 Abs. 4 lit. c BEHV-EBK). 4.4 Attraktionsrecht der Bankenkommission Die Bankenkommission kann in der Sache selber entscheiden, sofern sie dies innert fünf Börsentagen ab Zustellung der Empfehlung in schriftlicher Form erklärt (Art. 22 Abs. 5 BEHV-EBK). 4.5 Rechtsmittel des Gesuchstellers Der Gesuchsteller kann die Empfehlung ablehnen und eine Verfügung der Bankenkommission verlangen. Die Ablehnung einer Empfehlung hat der Gesuchsteller innert einer Frist von fünf Börsentagen mit schriftlicher Eingabe an die Offenlegungsstelle zu begründen. Die Offenlegungsstelle kann diese Frist verlängern, sofern vor Ablauf der Frist ein begründeter Antrag um Fristerstreckung eingereicht wird. Die Akten werden an die Bankenkommission weitergeleitet (Art. 22 Abs. 6 BEHV-EBK). 4.6 Missachtung einer Empfehlung Missachtet ein Gesuchsteller die Empfehlung oder hat die Offenlegungsstelle Anlass zur Annahme, dass das entsprechende 4

5 Geschäft dennoch abgewickelt wurde, orientiert sie die Bankenkommission. 4.7 Unterlassung der Veröffentlichung durch die Gesellschaft Die Gesellschaften sind verpflichtet, Meldungen über Beteiligungen sowohl im Schweizerischen Handelsamtsblatt als auch in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, zu veröffentlichen. Für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt der Übermittlung der Meldung an die elektronischen Medien massgebend (Art. 19 BEHV-EBK). Unterbleibt die Veröffentlichung durch die Gesellschaft innert der gesetzlichen Frist, verlangt die Offenlegungsstelle von der Gesellschaft entweder die Veröffentlichung im Laufe des nächsten Börsentages oder eine schriftlich begründete Stellungnahme, weshalb diese vorgeschriebene Veröffentlichung unterbleibt. Geht eine begründete Stellungnahme innert der gesetzten Frist ein, so entscheidet die Offenlegungsstelle in der Regel innert 3 Börsentagen oder unterbreitet die Angelegenheit der Bankenkommission zum Entscheid. Unterbleibt die Veröffentlichung und geht innert Frist keine Stellungnahme ein, veranlasst die Offenlegungsstelle unverzüglich die Veröffentlichung der gesetzlich vorgeschriebenen Informationen, soweit diese ihr bekannt sind. In der Publikation wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft ihren gesetzlichen Pflichten nicht nachgekommen ist. 5 Entschädigung Für die Bearbeitung von Gesuchen stellt die Offenlegungsstelle je nach Komplexität eine Entschädigung von höchstens Franken in Rechnung. Wird das Verfahren auf Antrag des Gesuchstellers mit abgekürzten Fristen durchgeführt (Ziff. 4.3 Abs. 2), wird eine pauschale Entschädigung von Franken zusätzlich in Rechnung gestellt. 5