DZ BANK nb Garantie + Zins I

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1 Nachtrag Nr. 24 vom 01. April 2005 gemäß 10 des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes zum Unvollständigen Verkaufsprospekt vom 11. März 2005 DZ BANK nb Garantie + Zins I DZ BANK nb Garantie + Zins I bezogen auf Aktien ISIN: DE 000 DZ3 YYF 8 der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

2 Informationen über Verlustrisiken Typische Risiken beim Kauf von diesen Zertifikaten Die nachfolgenden Informationen über Verlustrisiken sind nicht Bestandteil der folgenden Zertifikatsbedingungen ( Bedingungen ). Der potentielle Käufer der in den Bedingungen aufgeführten Zertifikate ( Produkt ) sollte in jedem Fall auch die in diesem Nachtrag abgedruckten Bedingungen lesen, die allein maßgeblich sind. Das Produkt eignet sich für Anleger, die während der Laufzeit des Produktes bezogen auf die Kurse, der im Aktienkorb enthaltenden Referenzaktien zum Starttag bzw. zu den Bewertungstagen damit rechnen, dass die Entwicklung der Kurswerte der im Korb enthaltenen Aktien nicht signifikant von der allgemeinen Marktentwicklung abweicht und die mit einem seitwärtstendierenden, bis leicht steigenden als auch leicht fallenden Markt rechnen. Der Kurs des Produktes kann während der Laufzeit aufgrund von eventuellen Marktveränderungen Kursschwankungen unterliegen. Bei negativer Marktentwicklung kann der Kurs somit auch während der Laufzeit unter den Ausgabepreis fallen. Eine Rückzahlung zum jeweiligen Nennbetrag am Ende der Laufzeit wird garantiert. 1. Produktspezifische Risiken Der Erwerb des Produktes ist mit verschiedenen Risiken verbunden, die nachstehend beschrieben werden. Insbesondere spielen die Risiken des Kapitalmarktes, die je nach den im Aktienkorb enthaltenen Referenzaktien als Risiken des Aktien-Marktes auftreten können, eine Rolle. Auch dann, wenn der Anleger in regelmäßigen Abständen, in Abhängigkeit von der Entwicklung der Referenzaktien im Aktienkorb zusätzlich zu den Zinsen einen Bonusbetrag erhält, besteht die Möglichkeit, dass die Rendite einer Kapitalmarktanlage mit vergleichbarer Laufzeit und marktüblicher Verzinsung nicht erreicht wird. Das Produkt ist mit einer Mindestlaufzeit versehen, die sich automatisch verlängert solange der Gesamtbetrag ( 2 Absatz (3ff)) der Bedingungen) nicht erreicht ist. Es besteht deshalb die Möglichkeit, dass der Anleger - bei sich entgegen seinen Erwartungen entwickelnden Kapitalmärkten eine geringere Rendite erwirtschaftet als mit anderen Produkten auf dem Kapitalmarkt zur selben Zeit möglich gewesen wäre. Normale Ausschüttungen aus den Referenzaktien fließen nicht in die Berechnung des Bonusbetrages ein. Zudem besteht das Risiko, dass der Anleger auf Grund der Produktausgestaltung (siehe Bedingungen) nicht im selben Maße an einer positiven Entwicklung der Kurse der im Aktienkorb enthaltenen Referenzaktien partizipieren kann, wie der Eigentümer von entsprechenden Aktien. Während der Laufzeit besteht für den Anleger grundsätzlich die Möglichkeit das Produkt z.b. über die Börse, zu veräußern. Hierbei muss jedoch berücksichtigt werden, dass der jeweilige Marktpreis des Produktes nicht nur durch die Änderungen des Kapitalmarktzinses für Papiere mit vergleichbaren Laufzeiten, sondern auch durch die Wertentwicklung der im Aktienkorb enthaltenen Referenzaktien beeinflusst wird. Bei Veräußerung des Produktes vor Endfälligkeit kann der erzielte Verkaufspreis daher unterhalb des Nennbetrages liegen. 2. Allgemeine Informationen über Verlustrisiken Transaktionskosten Mindestprovisionen oder feste Provisionen pro Transaktion (Kauf und Verkauf) können kombiniert mit einem niedrigen Auftragswert zu Kostenbelastungen führen, die wiederum die Gewinnschwelle erheblich erhöhen. Hierbei gilt: Je höher die Kosten sind, desto später wird die Gewinnschwelle beim Eintreten der erwarteten Kursentwicklung erreicht, da die Kosten abgedeckt sein müssen, bevor sich ein Gewinn einstellen kann. Tritt die erwartete Kursentwicklung nicht ein, erhöhen die Nebenkosten einen möglichen entstehenden Verlust. 2

3 Zusätzliches Verlustpotential bei Kreditaufnahme Das Verlustrisiko des Anlegers steigt, wenn er für den Erwerb des Produktes einen Kredit aufnimmt. Finanziert der Anleger den Erwerb des Produktes mit Kredit, so hat der Anleger beim Nichteintritt seiner Erwartungen nicht nur den eingetretenen Verlust hinzunehmen, sondern auch den Kredit zu verzinsen und zurückzuzahlen. Dadurch erhöht sich das Verlustrisiko des Anlegers erheblich. Der Anleger kann nie darauf vertrauen, den Kredit aus den Gewinnen aus dem Produkt verzinsen und zurückzahlen zu können. Vielmehr muss der Anleger vor Erwerb des Produktes und Aufnahme des Kredits seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin prüfen, ob er zur Verzinsung und gegebenenfalls kurzfristigen Tilgung des Kredits auch dann über ausreichende Mittel verfügt, wenn statt der erwarteten Gewinne Verluste eintreten. Einfluss von Absicherungsmöglichkeiten der Emittentin Die Emittentin betreibt im Rahmen ihrer normalen Geschäftstätigkeit Handel in den zugrunde liegenden Referenzaktien. Darüber hinaus sichert sich die Emittentin gegen die mit dem Produkt verbundenen finanziellen Risiken durch sogenannte Hedge-Geschäfte (Absicherungsgeschäfte) in den betreffenden Referenzaktien bzw. in entsprechenden Derivaten, ab. Diese Aktivitäten der Emittentin können Einfluss auf den Kurs der Referenzaktien haben. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Eingehung oder Auflösung dieser Hedge-Geschäfte einen nachteiligen Einfluss auf den Kurs des Produktes haben. Einfluss von risikoausschließenden oder risikoeinschränkenden Geschäften des Anlegers Der potentielle Käufer des Produktes kann nicht darauf vertrauen, während der Laufzeit des Produktes jederzeit Geschäfte abschließen zu können, durch deren Abschluss er in der Lage ist, seine Risiken im Zusammenhang mit dem von ihm gehaltenen Produkt auszuschließen. Ob dies jederzeit möglich ist, hängt von den Marktverhältnissen und von den dem jeweiligen Absicherungsgeschäft zugrunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte überhaupt nicht oder nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass für sie ein entsprechender Verlust entstehen kann. Beratung durch die Hausbank Dieser Nachtrag ersetzt nicht die vor der Kaufentscheidung in jedem individuellen Fall unerlässliche Beratung durch die Hausbank. Der Anleger darf daher nicht darauf vertrauen, dass dieser Nachtrag alle für ihn wesentlichen Umstände enthält. Nur der Anlageberater oder Kundenbetreuer der jeweiligen Hausbank ist in der Lage, eine anlagegerechte auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung zu erbringen. 3

4 Gegenstand dieses Nachtrages Gegenstand dieses Nachtrages Nr. 24 zum allgemeinen unvollständigen Verkaufsprospekt vom 11. März 2005 ( Nachtrag ) sind Stück auf Aktien bezogene DZ BANK nb Garantie + Zins I ( Zertifikate ) begeben von der DZ BANK AG Deutsche Zentral- Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main ( DZ BANK oder Emittentin ). Die allein verbindlichen Zertifikatsbedingungen sind aus diesem Nachtrag ersichtlich. Allgemeine Angaben Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospekts Die DZ BANK übernimmt gemäß 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz die Prospekthaftung; sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Art der Veröffentlichung Der gemäß 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz erstellte allgemeine unvollständige Verkaufsprospekt vom 11. März 2005 ist gemäß 9 Absatz (3) Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz unter Abdruck eines entsprechenden Hinweises in der Financial Times Deutschland vom 24. März 2005 veröffentlicht worden. Der Verkaufsprospekt wird zusammen mit diesem Nachtrag zur kostenlosen Ausgabe bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, F/SBHS, Platz der Republik, Frankfurt am Main, bereitgehalten. Verfügbare Unterlagen Die in diesem Verkaufsprospekt genannten Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten bei der DZ BANK unter der obengenannten Anschrift eingesehen werden. Öffentliches Angebot / Anfängliche Verkaufspreise Die Zertifikate werden von der DZ BANK im Rahmen eines öffentlichen Angebots in der Zeit vom 04. April 2005 bis 13. Mai 2005 (Zeichnungsfrist) zum Verkaufspreis von Euro 103,- verbindlich zur Zeichnung angeboten. Nach dem Ende der Zeichnungsfrist werden die Verkaufspreise fortlaufend festgelegt. Die Emittentin behält sich vor, die Zeichnungsfrist vorzeitig vor dem 13. Mai 2005 zu beenden bzw. zu verlängern. Valuta 23. Mai

5 Verkaufsbeschränkungen Die Zertifikate dürfen direkt oder indirekt, außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nur unter Beachtung aller dort anwendbaren Gesetze, Verordnungen und Bestimmungen angeboten und verkauft werden. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Die nachfolgenden steuerlichen Ausführungen berücksichtigen die derzeit bekannte Rechtslage. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die steuerliche Beurteilung im Zeitablauf durch geänderte Gesetze, Rechtsprechung oder Erlasse der Finanzverwaltung ändert. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, die Anleger über solche Änderungen zu informieren. Der Erwerber der Zertifikate sollte sich daher über die Einzelheiten der Besteuerung beraten lassen. 1. Besteuerung im Privatvermögen 1.1 Einkommensteuer Die laufenden Zinsen unterliegen nach 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG der individuellen Einkommensteuer sowie dem Solidaritätszuschlag auf die festgesetzte Einkommensteuer und sind insoweit auch auf den Sparerfreibetrag anzurechnen. Das Zertifikat ist als Kursdifferenzpapier im Sinne des 20 Abs. 2 Nr. 4 c EStG zu qualifizieren mit der Folge, dass ein bei Veräußerung bzw. Einlösung realisierter Veräußerungs- bzw. Einlösungsgewinn in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen dem Veräußerungs- bzw. Einlösungserlös und dem Emissionskurs bzw. Kaufpreis auch außerhalb der einjährigen Spekulationsfrist der individuellen Einkommensteuer des Privatanlegers sowie dem Solidaritätszuschlag auf die festgesetzte Einkommensteuer unterliegt. Entsteht ein Veräußerungs- bzw. Rückzahlungsverlust, kann dieser im Rahmen der Einkommensteuererklärung als negative Einnahme aus Kapitalvermögen berücksichtigt werden. 1.2 Zinsabschlagsteuer Die laufenden Zinsen unterliegen im Fall einer Depotverwahrung im Inland der Zinsabschlagsteuer in Höhe von 30 % sowie dem 5,5 %igen Solidaritätszuschlag auf die Zinsabschlagsteuer. Im Falle der Veräußerung bzw. Einlösung unterliegt ein positiver Unterschiedsbetrag zwischen dem Veräußerungs- bzw. Einlösungserlös und dem Emissionskurs bzw. Kaufpreis ebenfalls der Zinsabschlagsteuer (sog. Differenzmethode). Wurde das Zertifikat nicht von der auszahlenden Bank erworben oder veräußert und seitdem verwahrt oder verwaltet, wird die Zinsabschlagsteuer zuzüglich des Solidaritätszuschlags auf 30 % des Veräußerungs- bzw. Einlösungsbetrages erhoben (sog. Pauschalbemessungsmethode). Ein Veräußerungs- bzw. Rückzahlungsverlust findet im Rahmen der Zinsabschlagbesteuerung hingegen keine Berücksichtigung. Die Regelungen hinsichtlich einer Abstandnahme vom Zinsabschlag aufgrund eines Freistellungsauftrages oder einer Nichtveranlagungs- Bescheinigung sind zu beachten. Die Zinsabschlagsteuer sowie der Solidaritätszuschlag sind bei der Einkommensteuerveranlagung des jeweiligen Kalenderjahres anrechenbar. 5

6 1.3 Private Veräußerungsgeschäfte Da ein Veräußerungs- bzw. Einlösungsgewinn bereits nach 20 Abs. 2 Nr. 4 c EStG der individuellen Einkommensteuer des Privatanlegers unterworfen wird, kommt die Besteuerung eines innerhalb der einjährigen Spekulationsfrist realisierten Veräußerungs- bzw. Einlösungsgewinns nicht zur Anwendung. Der Ablauf der Spekulationsfrist ist einkommensteuerlich ohne Bedeutung. 2. Besteuerung im Betriebsvermögen Die einkommen- bzw. körperschaftsteuerliche sowie die zinsabschlagsteuerliche Behandlung der Zinserträge entspricht unter Beachtung der Abweichungen durch die handelsrechtlichen und steuerlichen Gewinnermittlungsvorschriften derjenigen des Erwerbs im Privatvermögen. Ein bei der Einlösung oder Veräußerung des Zertifikats realisierter Kursgewinn bzw. Kursverlust ist bei der Ermittlung der einkommen- oder körperschaftsteuerlichen Bemessungsgrundlage stets zu berücksichtigen. 3. Besteuerung eines Steuerausländers Im Ausland ansässige Anleger, die das Zertifikat nicht im Rahmen einer inländischen Betriebsstätte oder als Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, unterliegen in Deutschland nur bei sog. Tafelgeschäften mit den vereinnahmten Zinszahlungen der beschränkten Steuerpflicht. Von den gegen Vorlage des fälligen Zinskupons ausgezahlten Zinsen wird Zinsabschlagsteuer in Höhe von 35 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Zinsabschlagsteuer einbehalten. Wird das Zertifikat im Tafelgeschäft eingelöst bzw. vor Fälligkeit veräußert, ist der ausländische Anleger mit dem Einlösungs- bzw. Veräußerungsgewinn beschränkt steuerpflichtig. Unter Anwendung der Pauschalbemessungsmethode wird auf 30 % des Veräußerungs- bzw. Einlösungsbetrages 35 % Zinsabschlagsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag erhoben. Durch den Steuerabzug ist bei beschränkt steuerpflichtigen ausländischen Kapitalanlegern die Einkommensteuer abgegolten. Im Fall der Depotverwahrung im Inland unterliegen die gutgeschriebenen Zinserträge sowie der Einlösungsbzw. Veräußerungsgewinn weder der Einkommen- noch der Zinsabschlagsteuer. Bei Steuerausländern, die das Zertifikat in einer inländischen Betriebsstätte oder als Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, gelten die unter 2. aufgeführten Besteuerungsfolgen entsprechend. 4. EU-Richtlinie zur Besteuerung von Zinseinkünften Am 03. Juni 2003 hatte sich der ECOFIN-Rat der Europäischen Union (der Rat ) auf den endgültigen Wortlaut der Richtlinie zur Besteuerung von Zinseinkünften (die EU-Richtlinie ) geeinigt. Danach war die EU-Richtlinie von den EU-Mitgliedstaaten zwingend bis zum 01. Januar 2004 in nationales Recht umzusetzen. Die EU-Richtlinie verpflichtet alle EU-Mitgliedstaaten mit Ausnahme von Österreich, Luxemburg und Belgien ein automatisches Informationssystem für solche grenzüberschreitenden Zinszahlungen in der Europäischen Union einzuführen, die an natürliche Personen in einem anderen Mitgliedstaat geleistet werden. Österreich, Luxemburg und Belgien dürfen statt des Informationsaustausches eine Quellensteuer auf diese Zinszahlungen erheben. Die Höhe der Quellensteuer beläuft sich zunächst auf 15 % und wird bis 2011 sukzessive auf 35 % steigen. 75 % des Erlöses aus dieser Quellensteuer auf Zinszahlungen werden von Österreich, Belgien und Luxemburg an die Länder abgeführt, in denen die natürlichen Personen ihren Wohnsitz haben. Die Vereinbarung vom 03. Juni 2003 verpflichtet Österreich, Luxemburg und Belgien nicht unbedingt, nach 2011 zu einem automatischen Informationsaustausch überzugehen, sondern macht dies davon abhängig, dass der Rat einstimmig beschließt, dass die USA zu einem Informationsaustausch verpflichtet sind, und dass die EU einstimmig beschließt, mit der Schweiz, Monaco, Liechtenstein, Andorra, San Marino und den assoziierten Gebieten der EU-Mitgliedstaaten zufriedenstellende Vereinbarungen über einen Informationsaustausch abzuschließen. Die Regelungen der Richtlinie sehen die erstmalige Anwendung ab dem 01. Januar 2005 vor, vorausgesetzt die Schweiz, Liechtenstein, San Marino, Monaco und Andorra wenden ab dem gleichen Zeitpunkt aufgrund von mit der EU geschlossenen Abkommen gleichwertige Maßnahmen an und alle relevanten abhängigen und assoziierten Gebiete der EU-Mitgliedstaaten nehmen ab dem gleichen Zeitpunkt entweder den Informationsaustausch oder die Quellenbesteuerung vor. Über die Erfüllung dieser Anwendungsvoraussetzungen hatte der Rat bis spätestens zum 30. Juni 2004 einstimmig zu entscheiden. Dies ist jedoch nicht erfolgt, insbesondere weil aufgrund des Volksabstimmungs- 6

7 systems in der Schweiz ein In-Kraft-Treten der Quellenbesteuerung von Zinserträgen in der Schweiz bis zum 01. Januar 2005 nicht garantiert werden konnte. Als neuer frühester Anwendungszeitpunkt wurde daher der 01. Juli 2005 in Aussicht genommen. Börseneinführung Die Zertifikate sollen voraussichtlich in die Einheits-Preisfeststellung (ein Fixing pro Börsentag) des Freiverkehrs an den Wertpapierbörsen zu Frankfurt und Stuttgart einbezogen werden. 7

8 Zertifikatsbedingungen -ISIN: DE 000 DZ3 YYF 8-1 Form, Nennbetrag, Übertragbarkeit (1) Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland ( Emittentin ), begibt Stück DZ BANK nb Garantie + Zins I in Form von Zertifikaten mit der Chance auf die Zahlung eines zusätzlichen Bonusbetrages, der sich aus der Wertentwicklung von Referenzaktien aus einem Aktienkorb ergibt mit einer Laufzeit von 2005 bis höchstens 2012 ( Zertifikate ) im Nennbetrag von je EUR 100,- ( Nennbetrag ). (2) Die Zertifikate sind in einer Sammelurkunde ( Globalurkunde ) ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist; die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, oder ihr Rechtsnachfolger werden nachstehend als Verwahrer bezeichnet. Das Recht der Inhaber von Zertifikaten ( Zertifikatsgläubiger ) auf Lieferung von Einzelurkunden ist während der gesamten Laufzeit ausgeschlossen. Den Zertifikatsgläubigern stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und Regeln des Verwahrers und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland von Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, und Clearstream Banking S.A., Luxemburg, übertragen werden können. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei zeichnungsberechtigten Vertretern der Emittentin. (3) Die Zertifikatsrechte können in Einheiten von 1 Zertifikat oder einem ganzzahligen Vielfachen davon gehandelt, übertragen und abgerechnet werden. 2 Anfängliche Laufzeit, Laufzeitverlängerung, Zertifikatsrecht, Definitionen (1) Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen beginnt am 23. Mai ( Valutierungstag ) und endet am 23. Mai (einschließlich) ( Anfängliche Laufzeit ). (2) Die Anfängliche Laufzeit verlängert sich jeweils automatisch solange um eine weitere Zinsperiode ( Laufzeitverlängerung ) bis die Summe aller gezahlten Zins- und Bonusbeträge (inklusive der Zins- und Bonusbeträge der aktuellen Zinsperiode) den Gesamtbetrag (Absatz (6) (a)) erreicht oder überschreitet. Die Laufzeitverlängerung erfolgt bis höchstens zum 23. Mai (ausschließlich) ( Endfälligkeitstag ) ( Maximale Laufzeit ). (3) Die Zertifikate werden vorbehaltlich einer Kündigung gemäß 7 vom 23. Mai 2005 (einschließlich) bis 23. Mai 2007 (ausschließlich) ( erste bis zweite Zinsperiode ) verzinst. Der Zinssatz für diese erste bis zweite Zinsperiode beträgt jeweils 5% p.a.. Danach werden die Zertifikate vom 23. Mai eines Jahres (einschließlich) bis zum 23. Mai des jeweiligen Folgejahres (ausschließlich) (jeweils eine Zinsperiode ) beginnend mit dem 23. Mai 2007 (einschließlich) und, vorbehaltlich einer Kündigung gemäß 7, endend am Rückzahlungstag ( 6 Absatz (1)) (ausschließlich), mit dem nachfolgend definierten Zinssatz verzinst. Der Zinssatz beträgt 1% p.a.. Die vorstehende Regelung gilt vorbehaltlich der sich aus Absatz (6) ergebenden Einschränkungen. Die Zinsen werden jeweils nachträglich am 23. Mai oder, soweit dieser Tag kein Bankarbeitstag ist, am nächsten Bankarbeitstag zur Zahlung fällig, erstmals im Mai 2006, letztmalig, vorbehaltlich einer Kündigung gemäß 7, am Rückzahlungstag (jeweils ein Fälligkeitstag ). Bankar- 8

9 beitstag ist ein Tag, an dem TARGET (TARGET steht für Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System und ist das Echtzeit-Bruttozahlungssystem für den Euro) in Betrieb ist. (4) Falls Zinsen gemäß Absatz (3) für weniger oder mehr als ein Jahr berechnet werden, findet die taggenaue Zinsberechnungsmethode actual / actual (ISMA 251), d.h. auf Basis der abgelaufenen Tage einer Zinsperiode und der tatsächlichen Anzahl der Tage (365 bzw. 366) eines Zinsjahres, Anwendung. Soweit die erste und zweite Zinsperiode betroffen ist, liegt der Zinssatz für die erste und zweite Zinsperiode nach Absatz (3) Satz 2 zugrunde. Soweit nachfolgende Zinsperioden betroffen sind, liegt der Zinssatz nach Absatz (3) Satz 4 zugrunde. (5) Darüber hinaus erhalten die Zertifikatsgläubiger nach Maßgabe dieser Bedingungen - zusätzlich zu der Zinszahlung gemäß Absatz (3) und vorbehaltlich 5 Absatz (10) und einer Kündigung gemäß 7 - jeweils einen Bonusbetrag (Absatz (6)) für die dritte und jede folgende Zinsperiode. Für die erste und zweite Zinsperiode besteht kein Anspruch auf Zahlung eines Bonusbetrages. Der ermittelte Bonusbetrag, wird, sofern dieser größer Null ist, vorbehaltlich des nachstehenden Satzes, am Fälligkeitstag der jeweiligen Zinszahlung zur Zahlung fällig. Wird ein Bewertungstag, der gemäß Absatz (6)(a) zur Berechnung des für eine bestimmte Zinsperiode geltenden Bonusbetrages heranzuziehen ist, für eine oder mehrere Referenzaktien (Absatz (7)) aufgrund Absatz (6)(d) oder gemäß 4 verschoben, wird die Fälligkeit dieses Bonusbetrages um so viele Bankarbeitstage wie nötig verschoben, damit die Fälligkeit dieses Bonusbetrages mindestens drei Bankarbeitstage auf den aller letzten Bewertungstag, der sich aufgrund von einer oder mehreren Verschiebung(en) ergibt und der zur Berechnung dieses Bonusbetrages heranzuziehen ist, folgt. (6) (a) Der Bonusbetrag wird von der Berechnungsstelle ( 3) für die jeweilige Zinsperiode im Anschluss an den letzten Bewertungstag der in diese Zinsperiode fallenden Bewertungstage ermittelt. Die Ermittlung erfolgt in den zwei nachstehend beschriebenen Schritten. Bewertungstag ist, vorbehaltlich einer Verschiebung gemäß Absatz (6)(d) oder 4 Absatz (3), jeweils der 2. Mai und die auf dieses Datum folgenden vier Üblichen Handelstage (Absatz (6)(d)), beginnend mit dem 2. Mai 2008 und endend mit dem 2. Mai Im Fall einer Verschiebung eines Bewertungstages gemäß Absatz (6)(d) oder 4 Absatz (3) über das Ende der jeweiligen Zinsperiode hinaus, wird dieser dennoch in der Zinsperiode berücksichtigt, in der dieser vor seiner Verschiebung berücksichtigt worden wäre. Starttag ist, vorbehaltlich einer Verschiebung gemäß Absatz (6) (d) oder 4 Absatz (3), der 13. Mai Der Gesamtbetrag entspricht 15% des Nennbetrages. Für jede Zinsperiode wird der Bonusbetrag wie folgt errechnet: 1. Schritt: Ermittlung der kleinsten, relativen Wertveränderung einer Referenzaktie BKRW dabei ist BKRW: S i : SV i : S 1 S20 = Min 1;. ; 1 SV1 SV20 die kleinste, relative Wertveränderung einer Referenzaktie. Dieser Wert kann auch eine negative Zahl sein. der arithmetisch gemittelte Schlusskurs der Referenzaktie i (i = 1,..., 20 ) bezogen auf die fünf in diese Zinsperiode fallenden Bewertungstage der Schlusskurs der Referenzaktie i (i = 1,..., 20 ) am Starttag 2. Schritt: Ermittlung des Bonusbetrages BB = NB Max ; [ 0 BP MP + PR BKRW ] 9

10 dabei ist BB: NB: der Bonusbetrag der Nennbetrag BP: der Basisprozentsatz in Höhe von 10,0% MP: der Mindestprozentsatz in Höhe von 1,0% PR: die Partizipationsrate in Höhe von 60,0% (b) Alle nach diesen Bedingungen zahlbaren Beträge werden auf volle Eurocent auf- bzw. abgerundet (0,5 Eurocent werden aufgerundet). (c) Die Berechnungsstelle wird den Bonusbetrag gemäß 11 voraussichtlich 5 Bankarbeitstage nach dessen Ermittlung gemäß diesen Bedingungen bekannt machen. (d) Ist der Starttag bzw. ein Bewertungstag für die jeweilige Referenzaktie kein Üblicher Handelstag, so ist der Starttag bzw. der betroffene Bewertungstag für die betreffende Referenzaktie stattdessen der nächste Übliche Handelstag. Üblicher Handelstag ist, jeweils gesondert für jede einzelne Referenzaktie betrachtet, jeder Tag, an dem die Maßgebliche Börse und die Maßgebliche Terminbörse üblicherweise zu ihren jeweiligen üblichen Handelszeiten geöffnet haben. Maßgebliche Börse ist, vorbehaltlich lit. (e), die jeweilige in Absatz (7) angegebene Börse, jeder Nachfolger dieser Börse bzw. dieses Handelssystems oder jede Ersatzbörse bzw. jedes Ersatz- Handelssystem, auf die bzw. auf das der Handel mit der jeweiligen Referenzaktie vorübergehend verlagert worden ist (vorausgesetzt, an einer solchen Ersatzbörse bzw. an einem solchen Ersatz-Handelssystem ist die Liquidität bezüglich der jeweiligen Referenzaktie nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Berechnungsstelle der Liquidität an der ursprünglich Maßgeblichen Börse vergleichbar). Maßgebliche Terminbörse ist, vorbehaltlich lit. (e), die jeweilige in Absatz (7) angegebene Börse, jeder Nachfolger dieser Börse bzw. dieses Handelssystems oder jede Ersatzbörse bzw. jedes Ersatz Handelssystem, auf die bzw. auf das der Handel mit Future- und Optionskontrakten bezogen auf die jeweilige Referenzaktie vorübergehend verlagert worden ist (vorausgesetzt, an einer solchen Ersatzbörse bzw. an einem solchen Ersatz-Handelssystem ist die Liquidität bezüglich Future- und Optionskontrakten bezogen auf die jeweilige Referenzaktie nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Berechnungsstelle der Liquidität an der ursprünglich Maßgeblichen Terminbörse vergleichbar). (e) Bis zum letzten Bewertungstag (einschließlich) ist die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen ( 315 BGB) berechtigt, die Maßgebliche Börse und/oder die Maßgebliche Terminbörse neu zu bestimmen. Die Berechnungsstelle wird dies nach 11 bekannt geben. (7) Referenzaktie/Aktienkorb; Maßgebliche Börse; Maßgebliche Terminbörse Ziffer Referenzaktie/ Gesellschaft ISIN-Code Währung Schlusskurs am: Maßgebliche Börse 1 ABBOTT Laboratories US USD Starttag New York Stock Maßgebliche Terminbörse 2 Amazon.Com Inc US USD Starttag NASDAQ CBOE 3 ASTRAZENECA PLC GB GBp Starttag London Stock 4 BASF DE EUR Starttag XETRA EUREX CBOE LIFFE 5 CANON INC. JP JPY Starttag Tokyo Stock Osaka Securities 10

11 6 Deutsche Bank AG DE EUR Starttag XETRA EUREX 7 E.On AG DE EUR Starttag XETRA EUREX 8 Eli Lilly US USD Starttag New York Stock 9 EMC Corp US USD Starttag New York Stock 10 Eni SPA IT EUR Starttag Milan Stock 11 Ericsson LM-B SE SEK Starttag Stockholms börsen OM 12 Johnson & Johnson US USD Starttag New York Stock 13 L'Oréal FR EUR Starttag Euronext Paris MONEP 14 Motorola Inc. US USD Starttag New York Stock 15 Nestlé S.A. CH CHF Starttag Virt-X EUREX 16 Telefonica ES E18 EUR Starttag Bolsa de Madrid MEFF CBOE CBOE Milan CBOE CBOE 17 Toshiba JP JPY Starttag Tokyo Stock 18 Toyota Motor Corp. JP JPY Starttag Tokyo Stock 19 UNILEVER N.V. NL EUR Starttag Euronext Amsterdam 20 Wal-Mart Stores Inc. US USD Starttag New York Stock Osaka Securities Osaka Securities AEX CBOE 3 Berechnungsstelle (1) Berechnungsstelle ist die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, Frankfurt am Main, die diese Funktion in Übereinstimung mit diesen Bedingungen übernommen hat. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit die Berechnungsstelle durch ein anderes Kreditinstitut, das seine Hauptniederlassung oder eine Zweigniederlassung in der Bundesrepublik Deutschland unterhält, zu ersetzen, eine oder mehrere zusätzliche Berechnungsstelle(n) zu bestellen und deren Bestellung zu widerrufen. Ersetzung, Bestellung und Widerruf werden unverzüglich gemäß 11 bekannt gemacht. (2) Die Berechnungsstelle ist berechtigt, jederzeit ihr Amt als Berechnungsstelle niederzulegen. Die Niederlegung wird nur wirksam mit der Bestellung eines anderen Kreditinstitutes, das seine Hauptniederlassung oder eine Zweigniederlassung in der Bundesrepublik Deutschland unterhält, zur Berechnungsstelle durch die Emittentin. Niederlegung und Bestellung werden unverzüglich gemäß 11 bekannt gemacht. (3) Die Berechnungsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und hat keinerlei Pflichten gegenüber den Zertifikatsgläubigern. Unbeschadet dessen haftet die Berechnungsstelle dafür, dass sie Erklärungen abgibt, nicht abgibt, entgegennimmt oder Handlungen vornimmt oder unterlässt nur, wenn und soweit sie dabei die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes verletzt hat. Die Emittentin in ihrer Funktion als Berechnungsstelle ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 11

12 (4) Die Emittentin wird dafür Sorge tragen, dass für die gesamte Laufzeit der Zertifikate jederzeit eine Berechnungsstelle bestellt ist. (5) Alle von der Berechnungsstelle vorgenommenen Berechnungen, Feststellungen und Anpassungen nach diesen Bedingungen sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. 4 Marktstörung, Unterbrochener Tag (1) Eine Marktstörung ist insbesondere (i) eine Handelsstörung (Absatz (1)(a)), (ii) eine Börsenstörung (Absatz (1)(b)) und/oder eine Vorzeitige Schließung (Absatz (1)(c)), welche in allen Fällen nach Auffassung der Berechnungsstelle wesentlich ist. (a) Eine Handelsstörung ist die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels durch die Maßgebliche Börse oder die Maßgebliche Terminbörse oder anderweitig (aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte von der Maßgeblichen Börse oder der Maßgeblichen Terminbörse vorgegebene Grenzen überschreiten oder aus einem anderen Grund) entweder (i) in einer der Referenzaktien an der Maßgeblichen Börse, oder (ii) in Future- oder Optionskontrakten bezogen auf eine der Referenzaktien an einer Maßgeblichen Terminbörse. (b) Eine Börsenstörung ist jedes Ereignis (außer einer Vorzeitigen Schließung), das nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Berechnungsstelle die Fähigkeit der Marktteilnehmer ausschließt oder beeinträchtigt, generell (i) Transaktionen in oder den Marktwert einer der Referenzaktien an der jeweiligen Maßgeblichen Börse zu realisieren oder (ii) Transaktionen in oder den Marktwert von Future- oder Optionskontrakten bezogen auf eine der Referenzaktien an der jeweiligen Maßgeblichen Terminbörse zu realisieren. (c) Eine Vorzeitige Schließung ist die Schließung der Maßgeblichen Börse oder der Maßgeblichen Terminbörse an einem Börsenhandelstag vor der jeweiligen üblichen Börsenschlusszeit. Börsenhandelstag ist, jeweils gesondert für jede einzelne Referenzaktie betrachtet, jeder Übliche Handelstag, an dem die Maßgebliche Börse und die Maßgebliche Terminbörse zum Handel während ihrer jeweiligen üblichen Handelszeiten tatsächlich geöffnet sind. Dabei spielt es keine Rolle, ob die Maßgebliche Börse oder die Maßgebliche Terminbörse früher als gewöhnlich (ohne Rücksicht auf einen nachbörslichen Handel oder einen Handel außerhalb der üblichen Handelszeiten) schließt. (2) Ein Unterbrochener Tag bezogen auf eine Referenzaktie ist ein Üblicher Handelstag, an dem die Maßgebliche Börse oder die Maßgebliche Terminbörse während ihrer üblichen Handelszeiten nicht geöffnet hat oder an dem eine Marktstörung vorliegt. (3) Falls nach Auffassung der Berechnungsstelle ein Bewertungstag bezogen auf eine Referenzaktie ein Unterbrochener Tag ist, so verschiebt sich der betroffene Bewertungstag der Referenzaktie auf den nächstfolgenden Üblichen Handelstag, der kein Unterbrochener Tag ist und für den kein anderer Bewertungstag vorgesehen ist (unter Berücksichtigung der ursprünglichen Festlegung und einer möglichen Verschiebung der Bewertungstage gemäß 2 Absatz (6)(d)). Handelt es sich an den acht nachfolgenden Üblichen Handelstagen, die auf den letzten ursprünglich vorgesehen Bewertungstag, der für einen bestimmten Bonusbetrag heranzuziehen ist, folgen, jeweils um einen Unterbrochenen Tag, so gilt dieser achte Tag ungeachtet der Tatsache des Vorliegens eines Unterbrochenen Tages als der betroffene Bewertungstag der betroffenen Referenzaktie und die Berechnungsstelle schätzt den Schlusskurs der betroffenen Referenzaktie(n) an diesem achten Üblichen Handelstag nach billigem Ermessen ( 315 BGB). Falls nach Auffassung der Berechnungsstelle ein Starttag bezogen auf eine Referenzaktie ein Unterbrochener Tag ist, so verschiebt sich der Starttag der Referenzaktie auf den nächstfolgenden Üblichen Handelstag, der kein Unterbrochener Tag ist. Handelt es sich an den acht nachfolgenden Üblichen Handelstagen jeweils um einen Unterbrochenen Tag, so gilt dieser achte Tag ungeachtet der Tatsache des 12

13 Vorliegens eines Unterbrochenen Tages als der Starttag der betroffenen Referenzaktie und die Berechnungsstelle schätzt den Schlusskurs der betroffenen Referenzaktie(n) an diesem achten Üblichen Handelstag nach billigem Ermessen ( 315 BGB). 5 Anpassung (1) Führt eine Anpassung nach 5 zu einer Reduzierung der Anzahl der Referenzaktien, nimmt die Berechnungsstelle so viele Ersatzaktien in den Aktienkorb auf, dass die Gesamtzahl der Referenzaktien nach der Anpassung mit der Gesamtzahl vor der Anpassung übereinstimmt. Ein insoweit an Stelle einer Referenzaktie aufgenommener Aktienkorb im Sinne des Absatz (5) wird unabhängig von der Anzahl der in ihm enthaltenen Aktien nur einfach gezählt. (2) (a) Gibt eine Gesellschaft einen Potentiellen Anpassungsgrund (wie nachstehend definiert) bekannt, prüft die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen ( 315 BGB), ob der Potentielle Anpassungsgrund einen verwässernden oder werterhöhenden Einfluss auf den theoretischen Wert der Referenzaktien dieser Gesellschaft hat. Kommt die Berechnungsstelle zu dem Ergebnis, dass ein solcher Einfluss vorliegt, ist sie berechtigt, Anpassungen vorzunehmen, die ihr nach billigem Ermessen ( 315 BGB) angemessen erscheinen, um diesen Einfluss zu berücksichtigen, wobei jedoch keine Anpassung erfolgt, nur um Änderungen in der Volatilität, erwarteten Dividenden, Zinssätzen oder der Liquidität der betroffenen Referenzaktien Rechnung zu tragen. Hierbei ist die Berechnungsstelle berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, die Vorgehensweise einer Börse, an der Optionen auf die betroffene Referenzaktie gehandelt werden, für die Anpassung als Richtlinie zu verwenden. (b) Folgende Umstände sind ein Potentieller Anpassungsgrund : (i) (ii) eine Teilung, Zusammenlegung oder Gattungsänderung einer der Referenzaktien (soweit keine Verschmelzung vorliegt), eine Zuteilung von Referenzaktien oder eine Ausschüttung einer Dividende in Form von Referenzaktien an die Aktionäre mittels Bonus, Gratisaktien, aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder ähnlichem; eine Zuteilung oder Dividende an die Aktionäre einer Gesellschaft in Form von (A) Aktien derselben Art wie die Referenzaktien oder (B) sonstigen Aktien oder Wertpapieren, die dem Berechtigten in gleichem Umfang oder anteilsmäßig wie einem Aktionär ein Recht auf Zahlung einer Dividende und/oder des Liquidationserlöses gewähren oder (C) Aktien oder sonstigen Wertpapieren eines anderen Unternehmens, die von der betroffenen Gesellschaft aufgrund einer Abspaltung, Ausgliederung oder ähnlichen Transaktion unmittelbar oder mittelbar erworben wurden oder gehalten werden oder (D) sonstigen Wertpapieren, Rechten, Optionsscheinen oder Vermögenswerten, die jeweils für eine unter dem nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Berechnungsstelle festgestellten aktuellen Marktpreis liegende Gegenleistung (Geld oder Sonstiges) erbracht wird; (iii) eine außerordentliche Dividende; (iv) eine Einzahlungsaufforderung für nicht voll einbezahlte Referenzaktien; (v) ein Rückkauf der Referenzaktien durch die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften, ungeachtet ob der Rückkauf aus Gewinnoder Kapitalrücklagen erfolgt oder der Kaufpreis in bar, in Form von Wertpapieren oder auf sonstige Weise entrichtet wird; (vi) der Eintritt eines Ereignisses bezüglich einer oder mehrerer der Gesellschaften, der dazu führt, dass Aktionärsrechte ausgeschüttet oder von Aktien der Gesellschaft abgetrennt werden - soweit dies in einem Aktionärsrechteplan (Shareholder Rights Plan) oder einem Arrangement gegen feindliche Übernahmen, der bzw. das für den Eintritt bestimmter Fälle die Ausschüttung von Vorzugsaktien, Optionsscheinen, Anleihen oder Aktienbezugsrechten unterhalb des nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Berechnungsstelle festgestellten Marktwertes vorsieht -, wobei jede Anpassung, die aufgrund eines solchen Ereignisses durchgeführt wird, bei Rücknahme dieser Rechte entsprechend wieder rückangepasst wird; oder 13

14 (vii) andere Fälle, die einen verwässernden oder werterhöhenden Einfluss auf den theoretischen Wert der Referenzaktien haben können. (3) Sollte(n) (i) jemand (Unternehmen, Privatperson, etc.) mehr als 20% des Aktienkapitals einer Gesellschaft halten, (ii) bezüglich einer Referenzaktie die Liquidität an der Maßgeblichen Börse deutlich abnehmen, (iii) aus irgendeinem Grund (außer im Fall eines Zusammenschlusses, für den dann die Regelungen in Absatz (4) gelten) die Notierung oder der Handel einer Referenzaktie an der Maßgeblichen Börse eingestellt werden oder die Einstellung von der Maßgeblichen Börse angekündigt werden, (iv) nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Berechnungsstelle bei einer Gesellschaft der Insolvenzfall, die Auflösung, Liquidation oder ein ähnlicher Fall drohen, unmittelbar bevorstehen oder eingetreten sein oder ein Insolvenzantrag gestellt worden sein, oder (v) alle Referenzaktien oder alle wesentlichen Vermögenswerte einer Gesellschaft verstaatlicht oder enteignet werden oder in sonstiger Weise auf eine Regierungsstelle, Behörde oder sonstige staatliche Stelle übertragen werden müssen, ist die Berechnungsstelle berechtigt, die Anpassungen vorzunehmen, die ihr nach billigem Ermessen ( 315 BGB) wirtschaftlich angemessen erscheinen. Sie ist ferner in jedem der vorgenannten Fälle berechtigt, statt der betroffenen Referenzaktie(n) eine andere Aktie ( Ersatzaktie ) in den Aktienkorb aufzunehmen, die nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Berechnungsstelle das gleiche oder ähnliche internationale Ansehen sowie die gleiche oder ähnliche Kreditwürdigkeit hat und aus dem gleichen oder ähnlichen wirtschaftlichen Bereich kommt, jeweils wie die betroffene Referenzaktie. Im Fall der Ersetzung durch eine Ersatzaktie gemäß vorstehendem Absatz ermittelt die Berechnungsstelle im Rahmen der Berechnung des nächsten Bonusbetrages, sofern der Starttag vor dem Stichtag liegt, für die Ersatzaktie einen angepassten Schlusskurs für den Starttag und für jeden vor dem Stichtag liegenden Bewertungstag, der für die Berechnung des nächsten Bonusbetrages heranzuziehen ist ( Relevanter Bewertungstag ) für die Ersatzaktie einen angepassten Schlusskurs, nach folgender Formel: SV Ersatz SE = SE Ersatz Ref SV Ref wobei SV Ersatz SV Ref SE Ref SE Ersatz der angepasste Schlusskurs der Ersatzaktie an der Maßgeblichen Börse für den Starttag bzw. der angepasste Schlusskurs der Ersatzaktie an der Maßgeblichen Börse für jeden Relevanten Bewertungstag ist; der Schlusskurs der zu ersetzenden Referenzaktie an der Maßgeblichen Börse für den Starttag bzw. der Schlusskurs der zu ersetzenden Referenzaktie an der Maßgeblichen Börse für jeden Relevanten Bewertungstag ist; der Schlusskurs der zu ersetzenden Referenzaktie an der Maßgeblichen Börse am Stichtag (Absatz (8)) ist; und der Schlusskurs der Ersatzaktie an der Maßgeblichen Börse am Stichtag ist. Falls die Notierung oder sonstige Einbeziehung einer Referenzaktie an der Maßgeblichen Börse eingestellt wird, eine Notierung oder Einbeziehung jedoch an einer anderen Börse besteht oder aufgenommen wird, ist die Berechnungsstelle ferner berechtigt, eine andere Börse oder ein anderes Handelssystem für die Referenzaktie als neue Maßgebliche Börse ( Ersatzbörse ) zu bestimmen und dadurch ihr gegebenenfalls notwendig erscheinende Anpassungen nach billigem Ermessen ( 315 BGB) vorzunehmen. Im Fall einer solchen Ersetzung gilt jede in diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Maßgebliche Börse fortan als Bezugnahme auf die Ersatzbörse. (4) Im Fall (a) einer Konsolidierung, Verschmelzung, eines Zusammenschlusses oder eines verbindlichen Aktientauschs des Emittenten einer der Referenzaktie(n) mit einer anderen Person oder Gesellschaft, (b) einer Übertragung einer Referenzaktie oder einer Verpflichtung zu einer solchen Übertragung an eine andere Gesellschaft oder Person oder (c) einer Übernahme einer Referenzaktie insgesamt oder zum Teil durch eine andere Gesellschaft oder Person bzw. wenn eine andere Gesellschaft oder Person das Recht hat, die Referenzaktie 14

15 insgesamt oder zum Teil zu erhalten ( Zusammenschluss ) nimmt die Berechnungsstelle etwaige Anpassungen nach billigem Ermessen ( 315 BGB) vor, wobei jedoch keine Anpassung erfolgt, nur um Änderungen in der Volatilität, erwarteten Dividenden, Zinssätzen oder der Liquidität der betroffenen Referenzaktie Rechnung zu tragen. Ferner ist sie berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, statt der betroffenen Referenzaktie eine Ersatzaktie in den Aktienkorb aufzunehmen. Dabei ist die Berechnungsstelle berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, die Vorgehensweise einer Börse, an der Optionen auf die betroffene Referenzaktie gehandelt werden, für die Anpassung als Richtlinie zu verwenden. Gibt es bei dem Zusammenschluss einen Rechtsnachfolger, eine übernehmende Einheit oder jemand, der sich zu einer Übernahme verpflichtet ( Erwerber ), wird in der Regel die betroffene Referenzaktie durch die Aktien des Erwerbers als Ersatzaktie ersetzt. Jede Aktie kann jedoch nur einmal im Aktienkorb vorhanden sein und sollte aus diesem Grund eine oder mehrere Ersatzaktien nicht aufgenommen werden können, wird/werden die andere(n) betroffene(n) Referenzaktie(en) durch (eine) andere Ersatzaktie(n) ersetzt, deren Emittentin nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Berechnungsstelle das gleiche oder ähnliche internationale Ansehen sowie die gleiche oder ähnliche Kreditwürdigkeit hat und aus dem gleichen oder ähnlichen wirtschaftlichen Bereich kommt, jeweils wie die betroffene(n) Referenzaktie(n), wobei für die Berechnung der entsprechenden Kurse die in Absatz (3) enthaltene Formel Anwendung findet. Sind zu einem Stichtag mehrere betroffene Referenzaktien durch mehrere Ersatzaktien zu ersetzen und ergibt sich nicht bereits aus den vorstehenden Regeln, welche Referenzaktie durch welche Ersatzaktie zu ersetzen ist, so bestimmt die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen ( 315 BGB), welche Ersatzaktie an die Stelle welcher zu ersetzenden Referenzaktie gesetzt wird. (5) Sollte eine der Gesellschaften Gegenstand einer Spaltung oder einer ähnlichen Maßnahme sein, die nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Berechnungsstelle einen verwässernden oder werterhöhenden Einfluss auf den theoretischen Wert der Referenzaktie der Gesellschaft hat, und sollten den Gesellschaftern der Gesellschaft oder der Gesellschaft selbst dadurch Gesellschaftsanteile oder andere Werte an einer oder mehreren anderen Gesellschaften oder sonstige Werte, Vermögensgegenstände oder Rechte zustehen, ist die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen ( 315 BGB) berechtigt, die bisherigen Referenzaktie(n) derjenigen Gesellschaften, die Gegenstand einer Spaltung oder ähnlichen Maßnahmen sind, zu ersetzen. Die Ersetzung kann insbesondere in der Weise erfolgen, dass die Berechnungsstelle eine neue Referenzaktie oder einen Korb neuer Referenzaktien bestimmt. Soweit die Berechnungsstelle einen Korb neuer Referenzaktien bestimmt, wird die Berechnungsstelle den Anteil für jede neue Referenzaktie festlegen, mit dem sie in dem Korb gewichtet wird. Der Korb neuer Referenzaktien kann auch die bisherige Referenzaktien umfassen. Bei der Ausübung des billigen Ermessens ( 315 BGB) wird die Berechnungsstelle insbesondere die Liquidität der betroffenen Werte berücksichtigen. Die Berechnungsstelle ist berechtigt, die Vorgehensweise einer Börse, an der Optionen auf die betroffene Referenzaktie gehandelt werden, für die Anpassung als Richtlinie zu verwenden. Die Berechnungsstelle ist ferner berechtigt, weitere oder andere Anpassungen vorzunehmen, die ihr nach billigem Ermessen ( 315 BGB) wirtschaftlich angemessen erscheinen. (6) Bei anderen als den in den Absätzen (2) (5) bezeichneten Ereignissen, die nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Berechnungsstelle eine Anpassung als angemessen erscheinen lassen, wird die Berechnungsstelle eine Anpassung nach billigem Ermessen ( 315 BGB) vornehmen. (7) Wird aufgrund der Bestimmungen dieses 5 eine Referenzaktie ersetzt oder eine neue Aktie von der Berechnungsstelle als zusätzliche Referenzaktie aufgenommen (jeweils Ersatzaktie ), so bestimmt die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen ( 315 BGB) die für die betreffende Ersatzaktie Maßgebliche Börse und Maßgebliche Terminbörse. Ab dem von der Berechnungsstelle bestimmten Stichtag gilt die zu ersetzende Referenzaktie nicht mehr als Referenzaktie und die zu ersetzende Maßgebliche Börse bzw. Maßgebliche Terminbörse nicht mehr als Maßgebliche Börse bzw. Maßgebliche Terminbörse und gilt jede in diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Referenzaktie fortan als Bezugnahme auf die Ersatzaktie und jede in diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Maßgebliche Börse oder Maßgebliche Terminbörse als Bezugnahme auf die von der Berechnungsstelle neu bestimmte Maßgebliche Börse oder Maßgebliche Terminbörse. (8) Falls die Berechnungsstelle nach den vorstehenden Bestimmungen eine Anpassung vornimmt, bestimmt sie den maßgeblichen Stichtag ( Stichtag ), an dem eine Anpassung wirksam wird, und veröffentlicht die Anpassung(en) und den Stichtag unverzüglich gemäß

16 (9) Legt die Berechnungsstelle im Rahmen ihrer Berechnungen einen von einer Maßgeblichen Börse veröffentlichten Aktienkurs zugrunde und wird dieser von der Maßgeblichen Börse nachträglich berichtigt und der berichtigte Aktienkurs innerhalb von 2 Tagen nach der Veröffentlichung des ursprünglichen Aktienkurses bekannt gegeben, erfolgt eine Neuberechnung des Bonusbetrages bzw. die Korrektur der Ausstattungsmerkmale auf der Grundlage des berichtigten Aktienkurses. Veröffentlichungen von Berichtigungen außerhalb der oben genannten Frist bleiben unberücksichtigt. (10)Tritt nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Emittentin ein Absicherungsausschlussereignisses in Bezug auf eine oder mehrere Referenzaktien ein, kann die Emittentin nach billigem Ermessen ( 315 BGB) diejenigen von einem Absicherungsausschlussereignis betroffenen Referenzaktien wahlweise gegen Ersatzaktien austauschen oder anstelle der in Zukunft möglicherweise zu zahlenden Bonusbeträge eine einmalige Ersatzzahlung leisten. Die Berechnungsstelle bestimmt die Höhe der Ersatzzahlung nach billigem Ermessen ( 315 BGB) und gibt diese unverzüglich nachdem der Emittentin ein Absicherungsausschlussereignis bekannt geworden ist gemäß 11 bekannt. Macht die Emittentin von ihrem Wahlrecht für eine oder mehrere Ersatzaktien Gebrauch, gelten der Absatz (3) Sätze 2 und 3 sowie die Absätze (7) und (8) entsprechend. Ein Absicherungsausschlussereignis liegt vor, wenn es der Emittentin nicht oder nicht mehr möglich ist, für diese Zertifikate Absicherungsgeschäfte in welcher Form auch immer mit Dritten abzuschließen oder der Abschluss bzw. die Aufrechterhaltung solcher Absicherungsgeschäfte für die Emittentin nur mit unverhältnismäßig hohen Kosten verbunden ist oder wenn für diese Zertifikate getätigte Absicherungsgeschäfte aus welchen Gründen auch immer beendet werden. 6 Rückzahlung, Rückkauf (1) Die Zertifikate werden, vorbehaltlich einer Kündigung gemäß 7, am Rückzahlungstag zum Nennbetrag zur Rückzahlung fällig. Der Rückzahlungstag entspricht dem Fälligkeitstag der Zinsperiode, an dem die Summe aus allen bereits gezahlten Zins- und Bonusbeträgen und den für diese Zinsperiode zu zahlenden Zins- und Bonusbeträgen den Gesamtbetrag erstmals erreicht oder überschreitet. Trifft dies auf keinen Fälligkeitstag zu, entspricht der Rückzahlungstag dem Endfälligkeitstag. (2) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Zertifikate am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben, wieder zu verkaufen, zu halten, zu entwerten oder in anderer Weise zu verwerten. 7 Kündigung (1) Die Zertifikate sind sowohl für die Zertifikatsgläubiger vorbehaltlich Absatz (2) als auch für die Emittentin unkündbar. (2) Jeder Zertifikatsgläubiger ist berechtigt, seine Zertifikate nach Maßgabe der folgenden Vorschriften zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) anteiliger Beträge gemäß 2 zu verlangen, falls (a) die Emittentin Beträge, die auf die Zertifikate zu leisten sind, nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt, oder (b) die Emittentin die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus den Zertifikaten unterlässt und die Unterlassung länger als 45 Tage fortdauert, nachdem der Emittentin eine schriftliche Mahnung zugegangen ist, durch die die Emittentin von einem Zertifikatsgläubiger aufgefordert wird, die Verpflichtung zu erfüllen oder zu beachten, oder (c) die Emittentin ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt, oder (d) ein deutsches Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eröffnet, ein solches Verfahren eingeleitet und nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist oder die Emittentin bzw. die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein solches Verfahren beantragt oder einleitet oder eine allgemeine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft, oder 16

17 (e) die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Zusammenlegung oder anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit diesen Zertifikaten eingegangen ist. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. (3) Eine Benachrichtigung oder Kündigung gemäß Absatz (2) ist schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber der Emittentin zu erklären und an diese zu übermitteln. (4) Der Benachrichtigung oder Kündigung ist ein Nachweis beizufügen, aus dem sich ergibt, dass der betreffende Zertifikatsgläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe der Benachrichtigung Inhaber der betreffenden Zertifikate ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank oder auf andere geeignete Weise erbracht werden. (5) Zur wirksamen Geltendmachung des Kündigungsrechts müssen die zu kündigenden Zertifikate bei der Emittentin eingegangen sein. 8 Zahlungen (1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, sämtliche gemäß diesen Bedingungen zahlbaren Beträge bei Fälligkeit in Euro zu zahlen. (2) Sämtliche gemäß diesen Bedingungen zahlbaren Beträge sind von der Emittentin an den Verwahrer oder dessen Order zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Zertifikatsgläubiger zu zahlen. Die Emittentin wird durch Zahlung an den Verwahrer oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht gegenüber den Zertifikatsgläubigern befreit. (3) Alle Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben, die im Zusammenhang mit der Zahlung der gemäß dieser Bedingungen geschuldeten Geldbeträge anfallen, sind von den Zertifikatsgläubigern zu zahlen. Die Emittentin bzw. die Berechnungsstelle ist berechtigt, von den zu zahlenden Geldbeträgen etwaige Steuern, Gebühren oder Abgaben einzubehalten, die von den Zertifikatsgläubigern gemäß vorstehendem Satz zu zahlen sind. 9 Vorlegungsfrist, Verjährung Die Vorlegungsfrist gemäß 801 Absatz (1) Satz 1 BGB für fällige Zertifikate wird auf 10 Jahre abgekürzt. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Zertifikaten, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt werden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an. Die Vorlegung der Zertifikate erfolgt durch Übertragung der jeweiligen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde auf das Konto der Emittentin beim Verwahrer. 10 Status Die Zertifikate stellen unter sich gleichberechtigte, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar und haben den gleichen Rang wie alle anderen gegenwärtigen oder künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, jedoch unbeschadet etwaiger aufgrund Gesetzes bevorzugter Verbindlichkeiten der Emittentin. 17

18 11 Bekanntmachungen Alle die Zertifikate betreffenden Bekanntmachungen werden in einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlicht. 12 Ersetzung der Emittentin (1) Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Zertifikatsgläubiger eine andere Gesellschaft ( Neue Emittentin ), als Hauptschuldnerin für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Zertifikaten an die Stelle der Emittentin zu setzen. Voraussetzung dafür ist, dass: (a) (b) (c) (d) die Neue Emittentin sämtliche sich aus und im Zusammenhang mit diesen Zertifikaten ergebenden Verpflichtungen erfüllen kann und insbesondere die hierzu erforderlichen Beträge ohne Beschränkungen in Euro an den Verwahrer transferieren kann und die Neue Emittentin alle etwa notwendigen Genehmigungen der Behörden des Landes, in dem sie ihren Sitz hat, erhalten hat und die Neue Emittentin in geeigneter Form nachweist, dass sie alle Beträge, die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen aus oder in Zusammenhang mit diesen Zertifikaten erforderlich sind, ohne die Notwendigkeit einer Einbehaltung von irgendwelchen Steuern oder Abgaben an der Quelle an den Verwahrer transferieren darf und die Emittentin entweder unbedingt und unwiderruflich die Verpflichtungen der Neuen Emittentin aus diesen Bedingungen garantiert (für diesen Fall auch Garantin genannt) oder die Neue Emittentin in der Weise bzw. in dem Umfang Sicherheit leistet, dass jederzeit die Erfüllung der Verpflichtungen aus den Zertifikaten gewährleistet ist. (2) Eine solche Ersetzung der Emittentin ist gemäß 11 zu veröffentlichen. (3) Im Falle eines solchen Schuldnerwechsels gilt (i) jede Nennung der Emittentin in diesen Bedingungen, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als auf die Neue Emittentin bezogen und (ii) soll das Recht der Zertifikatsgläubiger, ihre Zertifikate zur sofortigen Rückzahlung gemäß 7 Absatz (2) zu kündigen, auch gegeben sein, wenn eines der in 7 Absatz (2)(c) bis (e) genannten Ereignisse in Bezug auf die Garantin eintritt. (4) Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin gilt dieser 12 erneut. 13 Begebung weiterer Zertifikate Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Zertifikatsgläubiger weitere Zertifikate mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Zertifikaten zusammengefasst werden, ein einheitliches Zertifikat mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff Zertifikate umfasst im Fall einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Zertifikate. 14 Verschiedenes (1) Form und Inhalt der Zertifikate sowie alle Rechte und Pflichten der Emittentin und der Zertifikatsgläubiger bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 18

19 (3) Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Bedingungen geregelten Angelegenheiten ist Frankfurt am Main für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland. (4) Die Emittentin ist berechtigt, in diesen Bedingungen (i) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer sowie (ii) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Zertifikatsgläubiger zu ändern bzw. zu ergänzen, wobei in den unter (ii) genannten Fällen nur solche Änderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Zertifikatsgläubiger zumutbar sind, d.h. die die finanzielle Situation der Zertifikatsgläubiger nicht wesentlich verschlechtern. Änderungen bzw. Ergänzungen dieser Bedingungen werden unverzüglich gemäß 11 bekannt gemacht. 15 Salvatorische Klausel Sollte eine der Bestimmungen dieser Bedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Eine durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung dieser Bedingungen etwa entstehende Lücke ist im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligten sinngemäß auszufüllen. Frankfurt am Main, am 01. April 2005 DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main 19