LensWista Aktiengesellschaft BERLIN. 8,0 % Wandelschuldverschreibung 2006/2011 ISIN DE000A0LRKZ5, WKN A0LRKZ

Transkript

1 LensWista Aktiengesellschaft BERLIN 8,0 % Wandelschuldverschreibung 2006/2011 ISIN DE000A0LRKZ5, WKN A0LRKZ BEKANNTMACHUNG DER BESCHLÜSSE DER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG VOM 15. JUNI 2012 durch die LensWista Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Berlin eingetragen im Handelsregister am Amtsgericht Charlottenburg unter HRB B betreffend die 8,0 % Wandelschuldverschreibung 2006/2011 der LensWista Aktiengesellschaft, Berlin, im Gesamtnennwert von EUR ,00, (ISIN DE000A0LRKZ5, WKN A0LRKZ), eingeteilt in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen mit einem rechnerischen Nennwert von je EUR 1.000,00 (jeweils eine Teilschuldverschreibung und alle Teilschuldverschreibungen zusammen die Wandelanleihe ) Die LensWista Aktiengesellschaft, Berlin, teilt mit: Die Gläubigerversammlung betreffend die Wandelanleihe hat am 15. Juni 2012 Folgendes beschlossen: 1.2 Beschlussfassung über den Anleihen-/Aktientausch a) Übertragung und Einbringung der Teilschuldverschreibungen Die Anleihegläubiger beschließen, die Abwicklungsstelle zu bevollmächtigen und zu ermächtigen, sämtliche Teilschuldverschreibungen über die Clearstream Banking AG, Frankfurt, einzuziehen und die weiteren beschlossenen Maßnahmen zu veranlassen. b) Übertragung der neuen Aktien an der Gesellschaft an die Anleihegläubiger Als Gegenleistung für die Übertragung und Einbringung der Teilschuldverschreibungen in die Gesellschaft erhalten die Anleihegläubiger von der Gesellschaft vermittelt durch die Abwicklungsstelle im Rahmen der Umtauschsachkapitalerhöhung neu zu schaffende Aktien an der Gesellschaft (die Neuen Aktien ) in einem Umtauschverhältnis von 1 / 960 (in Worten: eins zu neunhundertsechzig) (das Umtauschverhältnis ). Dementsprechend erhalten die

2 Anleihegläubiger für eine Teilschuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 (zzgl. bis zum Zeitpunkt der Übertragung der Teilschuldverschreibung auf die Gesellschaft aufgelaufener Zinsen) insgesamt 960 Neue Aktien. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2012 gewinnberechtigt. Die Abwicklungsstelle wird die Neuen Aktien unverzüglich nach deren Erwerb an die Anleihegläubiger übertragen. Die Anleihegläubiger sind über die Übertragung und Einbringung der Teilschuldverschreibungen in die Gesellschaft hinaus zu keinen weiteren Leistungen an und/oder Einlagen in die Gesellschaft verpflichtet. Für die Zwecke der Übertragung der Neuen Aktien an die Anleihegläubiger ist die Abwicklungsstelle berechtigt, denjenigen als zum Empfang der Neuen Aktien Berechtigten zu behandeln, von dessen Depot die Teilschuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle übertragen wurden. c) Rückabwicklung Sollte die Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR ,00 um EUR ,00 auf EUR ,00 gegen Sacheinlagen (die Umtauschsachkapitalerhöhung ) nicht bis zum 10. Januar 2013 (der Letzte Eintragungstag ) im Handelsregister eingetragen sein, kommt es zu einer Rückabwicklung des Anleihen-/Aktientausches. Für den Fall, dass der Hauptversammlungsbeschluss über die Umtauschsachkapitalerhöhung angefochten wird, verschiebt sich der Letzte Eintragungstag bis zum 10. Januar Mit der Rückübertragung der Teilschuldverschreibungen an die Anleihegläubiger erlöschen deren Rechte auf Erhalt einer Gegenleistung für die Übertragung und Einbringung der Teilschuldverschreibungen in die Gesellschaft. d) Steuern / Kosten Jeder Anleihegläubiger hat sämtliche Steuern oder sonstige Abgaben, die für ihn im Zusammenhang mit dem Anleihen-/Aktientausch anfallen, selbst zu tragen. Sämtliche Kosten im Zusammenhang mit der Umsetzung des Anleihen-/ Aktientausches trägt die Gesellschaft. 2 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Anleihen-/Aktientauschvertrags Die Anleihegläubiger haben beschlossen, nachfolgendem Anleihen-/Aktientauschvertrag mit Wirkung für und gegen alle Anleihegläubiger zuzustimmen: 2/7

3 Anleihen-/Aktientauschvertrag zwischen A. LensWista Aktiengesellschaft, Magnusstraße 11, Berlin, vertreten durch das Vorstandsmitglied, Herrn Denis du Bois, - nachfolgend bezeichnet als Gesellschaft oder Schuldnerin - und B. Baader Bank AG Weihenstephaner Straße 4, Unterschleißheim, vertreten durch das Vorstandsmitglied Nico Baader und den Prokuristen Ulrich Drumm, - nachfolgend bezeichnet als Abwicklungsstelle - und C. Sämtlichen Inhabern der 8,0 % Wandelschuldverschreibung 2006/2011 der Gesellschaft (ISIN DE000A0LRKZ5, WKN A0LRKZ) aufgrund eines am 15. Juni 2012 gefassten Beschlusses der Anleihegläubiger, - nachfolgend bezeichnet als Anleihegläubiger - - Gesellschaft, Abwicklungsstelle und Anleihegläubiger nachfolgend zusammen bezeichnet als Parteien und jede/jeder einzeln von ihnen auch als Partei - 1 Übertragung und Einbringung der Teilschuldverschreibungen (1) Die Anleihegläubiger verpflichten sich, sämtliche Teilschuldverschreibungen an die Abwicklungsstelle zu übertragen. (2) Die Anleihegläubiger verpflichten sich, die Abwicklungsstelle zu bevollmächtigen und zu ermächtigen, sämtliche Teilschuldverschreibungen über die Clearstream Banking AG, Frankfurt, einzuziehen und die weiteren beschlossenen Maßnahmen zu veranlassen. (3) Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Abwicklungsstelle, die Teilschuldverschreibungen im Rahmen der Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR ,00 um EUR ,00 auf EUR ,00 gegen Sacheinlagen (die Umtauschsachkapitalerhöhung ) an die Gesellschaft übertragen und einbringen wird. Die Übertragung und Einbringung der Teilschuldverschreibung von der Abwicklungsstelle an die Gesellschaft steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung im Handelsregister. 3/7

4 2 Übertragung der neuen Aktien an der Gesellschaft an die Anleihegläubiger (1) Die Gesellschaft wird im Rahmen der Umtauschsachkapitalerhöhung neue Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 (die Neuen Aktien ) schaffen, zu deren Zeichnung und Übernahme die Abwicklungsstelle zugelassen wird. Die Abwicklungsstelle ist verpflichtet, die Neuen Aktien in dem Umfang an die Anleihegläubiger zu übertragen, in dem den Anleihegläubigern nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses gemäß 2 Abs. 3 Satz 1 Neue Aktien zustehen. Die Verpflichtung der Gesellschaft zur Schaffung der Neuen Aktien steht in jedem Falle unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Umtauschsachkapitalerhöhung beschließt. (2) Die Abwicklungsstelle wird die Neuen Aktien aus der Umtauschsachkapitalerhöhung zeichnen und übernehmen. (3) Als Gegenleistung für die Übertragung und Einbringung der Teilschuldverschreibungen in die Gesellschaft erhalten die Anleihegläubiger von der Gesellschaft vermittelt durch die Abwicklungsstelle im Rahmen der Umtauschsachkapitalerhöhung neu zu schaffende Aktien an der Gesellschaft in einem Umtauschverhältnis von 1 / 960 (in Worten: eins zu neunhundertsechzig) (das Umtauschverhältnis ). Dementsprechend erhalten die Anleihegläubiger für eine Teilschuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 (zzgl. bis zum Zeitpunkt der Übertragung der Teilschuldverschreibung auf die Gesellschaft aufgelaufener Zinsen) insgesamt 960 Neue Aktien. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2012 gewinnberechtigt. Die Abwicklungsstelle wird die Neuen Aktien unverzüglich nach deren Erwerb an die Anleihegläubiger übertragen. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Anleihegläubiger über die Übertragung und Einbringung der Teilschuldverschreibungen in die Gesellschaft hinaus zu keinen weiteren Leistungen an und/oder Einlagen in die Gesellschaft verpflichtet sind. (4) Das Umtauschverhältnis beruht auf dem von der Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (geschäftsansässig: Oststraße 11-13, Köln) erstellten Gutachten betreffend die Werthaltigkeit der einzubringenden Forderungen aus dem Mai 2012 und dem von der Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft erstellten Kurzgutachten betreffend das Werte- bzw. Umtauschverhältnis der LensWista AG, Berlin aus dem Mai (5) Für die Zwecke der Übertragung der Neuen Aktien an die Anleihegläubiger ist die Abwicklungsstelle berechtigt, denjenigen als zum Empfang der Neuen Aktien Berechtigten zu behandeln, von dessen Depot die Teilschuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle übertragen wurden. 4/7

5 3 Sonstiges (1) Die Parteien werden sich nach ihren besten Kräften darum bemühen, dass die Neuen Aktien unverzüglich zum Handel im Freiverkehr an der Börse Berlin einbezogen werden. (2) Jeder Anleihegläubiger hat sämtliche Steuern oder sonstige Abgaben, die für ihn im Zusammenhang mit dem Anleihen-/Aktientausch anfallen, selbst zu tragen. Den Anleihegläubigern wird empfohlen, wegen etwaiger steuerrechtlicher Folgen des Anleihen-/Aktientauschs ihre steuerrechtlichen Berater zu konsultieren. (3) Sämtliche Kosten im Zusammenhang mit diesem Vertrag und seiner Umsetzung trägt die Gesellschaft, soweit in diesem Vertrag nichts anderes vereinbart ist. 4 Rückabwicklung (1) Sollte die Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung nicht bis zum 10. Januar 2013 (der Letzte Eintragungstag ) im Handelsregister eingetragen sein, ist die Abwicklungsstelle verpflichtet, den Anleihegläubigern die Teilschuldverschreibungen zurück zu übertragen. Die Abwicklungsstelle hat im Rahmen des Einbringungsvertrags für die Übertragung und Einbringung der Teilschuldverschreibungen in die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Rückübertragung der Teilschuldverschreibungen gemäß Satz 1 wirksam erfolgen kann. Für den Fall, dass der Hauptversammlungsbeschluss über die Umtauschsachkapitalerhöhung angefochten wird, verschiebt sich der Letzte Eintragungstag bis zum 10. Januar (2) Mit der Rückübertragung der Teilschuldverschreibungen an die Anleihegläubiger erlöschen deren Rechte aus den Regelungen in 2 Abs. (3) und (5) dieser Vereinbarung. 5 Vollmacht Die Anleihegläubiger bevollmächtigen und ermächtigen hiermit die Abwicklungsstelle, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegen zu nehmen, die zur Abwicklung des Anleihen-/Aktientausches nach Maßgabe dieses Vertrags und des Beschlusses der Gläubigerversammlung vom 15. Juni 2012 erforderlich oder zweckmäßig sind, ohne allerdings die in diesem Vertrag und den Beschlüssen der Gläubigerversammlung vom 15. Juni 2012 festgelegten wirtschaftlichen Vereinbarungen zum Nachteil der Anleihegläubiger zu ändern. Dies umfasst insbesondere auch Weisungen an die Clearstream Banking AG, Frankfurt a.m., im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung des Anleihen-/Aktientauschs einschließlich des Herausgabeverlangens in Bezug auf die Globalurkunde für die 8,0 % Wandelschuldverschreibung 2006/2011 der Gesellschaft im Gesamtnennwert von EUR ,00 (ISIN DE000A0LRKZ5, WKN A0LRKZ). Die Abwicklungsstelle ist in Bezug auf diese Vollmacht von den 5/7

6 Beschränkungen des 181 BGB befreit und berechtigt, Dritten Untervollmacht in dem gleichen Umfang ebenfalls unter der Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB zu erteilen. 6 Schlussbestimmungen (1) Gerichtsstand für jeglichen Rechtsstreit aus diesem oder in Verbindung mit diesem Vertrag ist Berlin, soweit dies gesetzlich zulässig ist. (2) Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht mit Ausnahme der kollisionsrechtlichen Bestimmungen sowie des UN-Kaufrechts. (3) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam bzw. undurchführbar sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Parteien wirtschaftlich vereinbaren wollten bzw. vereinbart hätten, wenn sie die Lücke bedacht hätten. 3 Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Gläubiger Herr Walter Blumenthal, Rechtsanwalt und Notar, geschäftsansässig: Kaiser- Friedrich-Promenade 85 in Bad Homburg, wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger der Wandelanleihe bestellt. Der Umfang seiner Aufgaben und Befugnisse richtet sich nach den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes. Der gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug des Anleihen-/ Aktientauschs nach Maßgabe der Tagesordnungspunkte 1 und 2 einschließlich der Umtauschsachkapitalerhöhung erforderlich oder zweckdienlich sind, ohne jedoch die in dem Anleihen-/Aktientauschvertrag mit dem oben angeführten Vertragsinhalt festgelegten wirtschaftlichen Vereinbarungen zum Nachteil der Anleihegläubiger zu ändern. Der gemeinsame Vertreter ist insbesondere zu etwaigen Änderungen des Anleihen-/Aktientauschvertrags ermächtigt und bevollmächtigt, sofern die entsprechenden Änderungen zu keiner Verschlechterung der wirtschaftlichen Vereinbarungen für die Anleihegläubiger im Verhältnis zu den Bedingungen dieses Anleihen/Aktientauschvertrags führen. Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters ist im Zweifel weit auszulegen. 6/7

7 Die Haftung des gemeinsamen Vertreters wird auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf EUR ,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) begrenzt. Die zuvor genannten Beschlüsse der Gläubigerversammlung vom 15. Juni 2012 sind mit den gesetzlich erforderlichen Mehrheiten zustande gekommen. Berlin, im Juni 2012 LensWista Aktiengesellschaft Der Vorstand 7/7