Pulsion Medical Systems SE Feldkirchen - ISIN DE WKN Außerordentliche Hauptversammlung

Transkript

1 Pulsion Medical Systems SE Feldkirchen - ISIN DE WKN Außerordentliche Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 14. August 2014, 11:00 Uhr, im Gebäude MesseCampus Riem, Erdgeschoß, Joseph-Wild-Strasse 20, München, (Einfahrt in die Tiefgarage: Werner-Eckert-Strasse 11 direkt neben SIXT), stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Seite 1 von 18

2 TAGESORDNUNG 1. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAQUET Medical Systems AG und der Pulsion Medical Systems SE Die MAQUET Medical Systems AG und die Pulsion Medical Systems SE haben am einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragspartner. Die Hauptversammlung der MAQUET Medical Systems AG wird in ihrer voraussichtlich Ende Juli 2014 stattfindenden Hauptversammlung über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beschließen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAQUET Medical Systems AG und der Pulsion Medical Systems SE vom 3. Juli 2014 zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen PULSION Medical Systems SE Hans-Riedl-Str. 21, Feldkirchen (im Folgenden: PULSION SE ) und MAQUET Medical Systems AG Kehler Straße 31, Rastatt (im Folgenden: MAQUET Medical Systems AG ) Seite 2 von 18

3 1. Leitung und Weisungen 1.1 Die PULSION SE unterstellt ab dem Wirksamwerden dieses Vertrages die Leitung ihrer Gesellschaft der MAQUET Medical Systems AG. Die MAQUET Medical Systems AG ist demgemäß berechtigt, dem Verwaltungsrat und/oder dem Geschäftsführenden Direktor der PULSION SE hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft allgemeine oder auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen. Der Verwaltungsrat und der Geschäftsführende Direktor der PULSION SE sind verpflichtet, den Weisungen der MAQUET Medical Systems AG Folge zu leisten. 1.2 Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und Vertretung der PULSION SE dem Geschäftsführenden Direktor der PULSION SE. Die rechtliche Selbständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt. 1.3 Die MAQUET Medical Systems AG ist nicht berechtigt, dem Verwaltungsrat oder dem Geschäftsführenden Direktor der PULSION SE die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen ( 299 AktG). 1.4 Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen. 2. Informationsrechte 2.1 Die MAQUET Medical Systems AG kann von der Geschäftsführung der PULSION SE jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der PULSION SE verlangen. Die MAQUET Medical Systems AG kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der PULSION SE nehmen. 2.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die PULSION SE der MAQUET Medical Systems AG laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. Seite 3 von 18

4 3. Gewinnabführung 3.1 Die PULSION SE ist entsprechend der derzeit gültigen Fassung des 301 AktG verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, höchstens jedoch den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um (i) einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie (ii) um den ggf. nach 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag sowie (iii) um den nach 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die MAQUET Medical Systems AG abzuführen. Sollte 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung anzuwenden. 3.2 Die PULSION SE kann mit Zustimmung der MAQUET Medical Systems AG Beträge aus dem Jahresüberschuss - ggf. mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der MAQUET Medical Systems AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 3.3 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist generell ausgeschlossen. Die Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleibt davon unberührt. 3.4 Die Verpflichtung der PULSION SE, ihren gesamten Gewinn abzuführen, umfasst soweit rechtlich zulässig auch einen etwaigen Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach Auflösung der PULSION SE anfallende Gewinne. 3.5 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2015 beginnenden Geschäftsjahres der PULSION SE oder des späteren Geschäftsjahres der PULSION SE, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Seite 4 von 18

5 3.6 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum letzten Tag eines Geschäftsjahres der PULSION SE und wird am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der PULSION SE fällig. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der PULSION SE zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. 3.7 Die MAQUET Medical Systems AG kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist und eine überschießende Abschlagszahlung als verzinsliches Darlehen der PULSION SE an die MAQUET Medical Systems AG behandelt wird. 4. Verlustübernahme 4.1 Die MAQUET Medical Systems AG ist zur Verlustübernahme gemäß 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet. 4.2 Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Geschäftsjahr der PULSION SE, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der PULSION SE auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß dieser Ziffer 4 entsteht mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der PULSION SE, für das der jeweilige Anspruch besteht und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig. 5. Jahresabschluss 5.1 Der Jahresabschluss der PULSION SE ist vor seiner Feststellung der MAQUET Medical Systems AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. 5.2 Der Jahresabschluss der PULSION SE soll vor dem Jahresabschluss der MAQUET Medical Systems AG erstellt und festgestellt werden. Seite 5 von 18

6 5.3 Endet das Geschäftsjahr der PULSION SE zugleich mit dem Geschäftsjahr der MAQUET Medical Systems AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der PULSION SE im Jahresabschluss der MAQUET Medical Systems AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. 6. Ausgleich und Garantiedividende 6.1 Die MAQUET Medical Systems AG garantiert den außenstehenden Aktionären der PUL- SION SE für das Geschäftsjahr 2014 der PULSION SE als angemessenen Ausgleich die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß Ziffer 6.3 (im Folgenden: die Garantiedividende ) nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen. Soweit die für das Geschäftsjahr 2014 der PULSION SE gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je Aktie der PULSION SE hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die MAQUET Medical Systems AG jedem außenstehenden Aktionär der PULSION SE den entsprechenden Differenzbetrag zwischen der auf die jeweilige(n) Stückaktie(n) tatsächlich gezahlten Dividende und der Garantiedividende zahlen. Die eventuell erforderliche Zahlung des Differenzbetrags ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der PULSION SE, die über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 der PULSION SE beschließt, fällig. 6.2 Die MAQUET Medical Systems AG verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der PULSION SE ab dem Geschäftsjahr der PULSION SE, in dem der Anspruch der MAQUET Medical Systems AG auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 3 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung (im Folgenden: der Ausgleich ) zu zahlen ( 304 AktG). Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der PULSION SE für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr während der Vertragslaufzeit, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der PULSION SE fällig. 6.3 Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der PUL- SION SE für jede auf den Inhaber lautende Aktie der PULSION SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (im Folgenden: die PULSION SE- Aktie ) jeweils brutto 1,02 EUR (im Folgenden: der Bruttoausgleichsbetrag ) abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlages nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages sind vom Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind 0,16 Seite 6 von 18

7 EUR, abzuziehen. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages eine Garantiedividende bzw. ein Ausgleich in Höhe von 0,86 EUR je PULSION SE-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. 6.4 Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2014 gewährt, wenn dieser Vertrag 2014 wirksam wird. Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der PULSION SE gewährt, für das der Anspruch der MAQUET Medical Systems AG auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 3 dieses Vertrages wirksam wird, und wird unabhängig davon gewährt, ob die PULSION SE Gewinne erzielt. 6.5 Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der PULSION SE endet oder die PULSION SE während der Dauer dieses Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig. 6.6 Falls das Grundkapital der PULSION SE aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je PULSION SE-Aktie in solchem Maß, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der PULSION SE durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 6 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß dieser Ziffer 6 ergibt sich aus der von der PULSION SE bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzte Gewinnanteilsberechtigung. 6.7 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich je PULSION SE-Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie nach Maßgabe der Ziffer 7 dieses Vertrages bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je PULSION SE-Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der PULSION SE gleichgestellt, wenn sich die MAQUET Medical Systems AG gegenüber einem außenstehenden Aktionär der PULSION SE in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Garantiedividende und/oder einem höheren Ausgleich verpflichtet. Seite 7 von 18

8 7. Abfindung 7.1 Die MAQUET Medical Systems AG verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der PULSION SE dessen PULSION SE-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 17,03 EUR je PULSION SE-Aktie (im Folgenden: die Abfindung ) zu erwerben. 7.2 Die Verpflichtung der MAQUET Medical Systems AG nach Ziffer 7.1 dieses Vertrages ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der PULSION SE nach 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrages auf Bestimmung des Ausgleiches oder der Abfindung durch das in 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. 7.3 Die Übertragung der PULSION SE-Aktien gegen Zahlung der Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der PULSION SE kostenfrei; etwaige Steuern und Abgaben vom Einkommen und Ertrag des Aktionärs hieraus sind vom Aktionär zu tragen. 7.4 Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 7.2 dieses Vertrages genannten Frist das Grundkapital der PULSION SE aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je PULSION SE-Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. 7.5 Falls das Grundkapital der PULSION SE bis zum Ablauf der in Ziffer 7.2 dieses Vertrages genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 7 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. 7.6 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je PULSION SE- Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je PULSION SE-Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der PULSION SE gleichgestellt, wenn sich die MAQUET Medical Systems AG gegenüber einem außenstehenden Aktio- Seite 8 von 18

9 när der PULSION SE in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet. 8. Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrags 8.1 Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der PULSION SE sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der MAQUET Medical Systems AG. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der PULSION SE wirksam. 8.2 Die MAQUET Medical Systems AG und die PULSION SE verpflichten sich schuldrechtlich zur tatsächlichen Durchführung der Beherrschung ab dem Zeitpunkt des letzten von einer der beiden Hauptversammlungen der Parteien gefassten Zustimmungsbeschlusses. 8.3 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der PULSION SE, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; 14 Abs. 1 Nr. 3 i.v.m. 17 KStG, 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG). Sollte das Vertragsende gemäß vorstehendem Satz 1 nicht mit dem Ende des Geschäftsjahres der PULSION SE übereinstimmen, läuft der Vertrag bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres der PULSION SE. 8.4 Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 8.3 dieses Vertrages kann der Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Als wichtige Gründe gelten insbesondere a) die Veräußerung oder sonstige Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der PULSION SE in einem Umfang, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der PULSION SE in die MAQUET Medical Systems AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen; dies gilt sowohl bei Veräußerungen oder Übertragungen innerhalb des Konzerns als auch an Dritte, b) die Einbringung der Beteiligung an der PULSION SE durch die MAQUET Medical Systems AG in eine andere Gesellschaft, Seite 9 von 18

10 c) die Umwandlung insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder die Liquidation der MAQUET Medical Systems AG oder der PULSION SE, d) die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der PULSION SE oder der MAQUET Medical Systems AG ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt, e) die von der Finanzverwaltung im Zeitpunkt der Kündigung anerkannten Gründe zur Beendigung eines Ergebnisabführungsvertrages aus wichtigem Grund. 8.5 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. 8.6 Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der PULSION SE innerhalb der festen Laufzeit des Vertrages (Ziffer 8.3 dieses Vertrages) weniger als zwölf Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung dieses Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere ganze (Rumpf-) Geschäftsjahre, bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der PULSION SE, in dem der Vertrag steuerliche Wirkung erlangt. Wird der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem 1. Tag des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Übrigen gilt Ziffer 8.4 dieses Vertrages entsprechend. 9. Schlussbestimmungen 9.1 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie die Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit gekannt. 9.2 Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetz- Seite 10 von 18

11 lich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages. Feldkirchen/Rastatt, 03.Juli 2014 Patricio Lacalle Geschäftsführender Direktor PULSION Medical Systems SE Dr. Jens Viebke Vorstandsvorsitzender MAQUET Medical Systems AG Seite 11 von 18

12 Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAQUET Medical Systems AG und der Pulsion Medical Systems SE vom , die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Pulsion Medical Systems SE für die letzten drei Geschäftsjahre, der Jahresabschluss der MAQUET Medical Systems AG zum , der nach 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats der Pulsion Medical Systems SE und des Vorstands der MAQUET Medical Systems AG inklusive Anlagen und der nach 293e AktG erstattete Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfers inklusive Anlagen. Die Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Pulsion Medical Systems SE (Hans-Riedl-Str. 21, Feldkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Pulsion Medical Systems SE den Aktionären zugänglich gemacht ( 293g Abs.1 AktG). Gemäß 293f Abs. 3 AktG werden den Aktionären keine Abschriften erteilt. Seite 12 von 18

13 Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 24. Juli 2014 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform ( 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder -Adresse spätestens am 07. August 2014 (24:00 Uhr), zugehen. Pulsion Medical Systems SE c/o Landesbank Baden-Württemberg Abt H Am Hauptbahnhof Stuttgart Telefax: 0711/ hv-anmeldung@lbbw.de Kann der vorstehende Nachweis nicht erbracht werden, ist die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Vorlage der Aktien bei der Gesellschaft nachzuweisen. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bzw. nach Vorlage der Aktien bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Seite 13 von 18

14 Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit weder an der Hauptversammlung teilnehmen noch Stimmrechte ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.b. eine Vereinigung von Aktionären, die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Vollmachten können in Textform ( 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und -Adresse zur Verfügung: Pulsion Medical Systems SE z. Hd. des Geschäftsführenden Direktors Hauptversammlung Hans-Riedl-Straße Feldkirchen Telefax: 089/ investor@pulsion.com Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Seite 14 von 18

15 Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorigen Sätze entsprechend. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter unter dem Link Investor/Hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Pulsion Medical Systems SE vertreten zu lassen, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag durch den Aktionär. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir Herrn Torsten Fues sowie Frau Daniela Gebauer (beide Mitarbeiter der Haubrok Corporate Events GmbH mit Dienstsitz in München) benannt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft sollen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder -Adresse bis zum 11. August 2014 zugehen. Rechte der Aktionäre gemäß 50 Abs. 2 SEAG Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.s.d. 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.v.m. 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG ist gemäß 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 14. Juli 2014 zugehen. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse zu senden: Seite 15 von 18

16 PULSION Medical Systems SE Verwaltungsrat Hans-Riedl-Straße Feldkirchen Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter unter dem Link Hauptversammlung bekannt gemacht. 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Tagesordnungspunkten senden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu richten: PULSION Medical Systems SE z. Hd. des geschäftsführenden Direktoriums Außerordentliche Hauptversammlung Hans- Riedl-Straße Feldkirchen Telefax: 089/ Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 30. Juli 2014 (24:00 Uhr), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter unter dem Link Hauptversammlung zugänglich gemacht ( 126 Abs. 1 AktG). In bestimmten, in 126 Abs. 2 AktG geregelten Fällen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Verwaltungsrat durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als Zeichen beträgt. Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt un- Seite 16 von 18

17 berührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Verwaltungsrat den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt ( 127 AktG). 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist ( 131 Abs. 1 AktG). In bestimmten, in 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen darf der Verwaltungsrat die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Verwaltungsrat durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben. 20 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den 50 Abs. 1 SEAG, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter unter dem Link Hauptversammlung abrufbar. Informationen nach 124a AktG Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in 124a AktG genannten Informationen sind ebenfalls im Internet unter unter dem Link Hauptversammlung zugänglich. Seite 17 von 18

18 Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR ,- und ist eingeteilt in nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung eigene Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung sind daher Aktien stimmberechtigt. München, im Juli 2014 Pulsion Medical Systems SE Der Verwaltungsrat Seite 18 von 18