Berichtigung der Veröffentlichung vom. Linde Aktiengesellschaft. München ISIN DE

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1 1 of :22 Suchen Name Bereich Information V.-Datum Linde Aktiengesellschaft Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung München Berichtigung der Veröffentlichung vom Linde Aktiengesellschaft München ISIN DE Einladung zur Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, aufgrund eines redaktionellen Fehlers hat sich unter "III. Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung" ein Fehler eingeschlichen. Richtig muss es heißen: "III. Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt ,80 EUR und ist eingeteilt in teilnahmeund stimmberechtigte Stückaktien. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft nach 71b AktG keine Rechte zustehen." Wir bitten, das Versehen zu entschuldigen. München, im März 2016 Linde Aktiengesellschaft Der Vorstand

2 1 of :00 Suchen Name Bereich Information V.-Datum Linde Aktiengesellschaft Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung München Linde Aktiengesellschaft München ISIN DE Einladung zur Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft am Dienstag, den 03. Mai 2016, um 10:00 Uhr, in das ICM Internationales Congress Center München, Messegelände, München. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Linde Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Linde Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Linde Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit. 2. Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe von ,95 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,45 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie. Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei dividendenberechtigten Stückaktien ,95 EUR. Die im Besitz der Gesellschaft befindlichen nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat sind bei der Berechnung der Ausschüttungssumme nicht enthalten. Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der

3 2 of :00 Hauptversammlung ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgeschlagen. 3. Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschluss über die Bestellung des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, (1) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2016, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Zwischenlageberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen; (2) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2017, wenn und soweit ein solcher unterjähriger (verkürzter) Abschluss und Zwischenlagebericht einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen. 6. Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals II gemäß Ziffer 3.7 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 4. Mai 2012 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 3. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR auszugeben (Genehmigtes Kapital II) und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Jahr 2012 fast zur Hälfte Gebrauch gemacht. Die Hauptversammlung im Jahr 2017 findet am 10. Mai statt und die Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister und damit das Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals dauert in der Regel einige Tage. Um die Gesellschaft auch in Zukunft jederzeit in die Lage zu versetzen, einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können und eine Lücke zwischen dem Auslaufen des alten und dem Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals zu vermeiden, soll das Genehmigte Kapital II schon jetzt aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 1) Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2012 gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung, bis zum 3. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehend 3) in das Handelsregister eingetragen wird. Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Satzungsänderung nachstehend 3) erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn (i) die Anfechtungsfrist gemäß 246 Abs. 1 Aktiengesellschaft (AktG) abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben worden ist, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, die Klage rechtskräftig abgewiesen worden ist oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des genehmigten Kapitals im Wege der Satzungsänderung nicht entgegensteht und Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

4 3 of :00 2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR gegen Bareinlage und/oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Linde Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben wurden oder auszugeben sind. Eine solche Anrechnung erfolgt jedoch nur insoweit, als die Options- bzw. Wandelanleihen in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Einbringung von sonstigen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 3) Ziffer 3.7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 3.7 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR gegen Bareinlage und/oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Linde Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben wurden oder auszugeben sind. Eine solche Anrechnung erfolgt jedoch nur insoweit, als die Options- bzw. Wandelanleihen in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des

5 4 of :00 Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Einbringung von sonstigen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 4) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Ziffern 3.1, 3.2 und 3.7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. 7. Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und zum Ausschluss des Bezugsrechts In der Hauptversammlung am 4. Mai 2012 wurde eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 3. Mai 2017 beschlossen. Da in der diesjährigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen eines Erwerbs eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden soll, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung bereits in diesem Jahr erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 1) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2. Mai 2021 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. 2) Der Erwerb darf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. b) Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra- Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der

6 5 of :00 Veröffentlichung des Angebots bzw. der Einladung um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall ist für die Bestimmung des Gegenwerts für den Erwerb der Aktien der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung maßgeblich. Das Kaufangebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. 3) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: a) Sie können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. b) Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet ( 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 Prozent. Maßgeblich ist das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Wert geringer ist, das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, sofern die Anleihen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. c) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden. d) Sie können zur Erfüllung von Options- und/oder Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder eine mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben hat oder ausgeben wird, verwendet werden. e) Darüber hinaus können bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern der von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder einer mittelbaren Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechte Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. f) Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem von der Hauptversammlung am 4. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Performance Share Programme im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2012 gewährt werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern

7 6 of :00 des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt die vorstehende Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Die Eckpunkte des Performance Share Programme sind unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Mai 2012 beschrieben und können in den Geschäftsräumen der Linde Aktiengesellschaft, Klosterhofstraße 1, München, sowie im Internet unter eingesehen werden. g) Sie können an Mitglieder des Vorstands und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden oder zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb verwendet werden, die Mitgliedern des Vorstands und Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt die vorstehende Ermächtigung für den Aufsichtsrat. h) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. 4) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den Ziffern 3) b) bis g) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre gemäß der Ziffer 3) a) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. 5) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, aber ebenso auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte, insbesondere Kreditinstitute, ausgeübt werden. 6) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 4. Mai 2012 beschlossene und bis zum 3. Mai 2017 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. 8. Beschluss über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft ermächtigt werden, bis zum 2. Mai 2021 eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, soll durch diesen Beschluss nicht erhöht werden. Es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb eigener Aktien bis zum 2. Mai 2021 außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt,

8 undesanzeiger of :00 (1) Optionen zu erwerben, welche die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen ( Call-Optionen ), (2) Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung durch deren Inhaber zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft verpflichten ( Put- Optionen ), (3) Terminkäufe durchzuführen, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin berechtigen und (4) den Erwerb unter Einsatz von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen zu kombinieren (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als Derivate bezeichnet). 2) Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze für die gemäß der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen; sie muss spätestens am 2. Mai 2021 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 2. Mai 2021 erfolgen kann. 3) Die Derivategeschäfte müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren anderen die Voraussetzungen des 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend Finanzdienstleistungsunternehmen ) abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Erwerbs- und Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs berücksichtigt sind. 4) Der bei der Ausübung der Put-Optionen bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert der Aktienkurse (durchschnittlicher Schlussauktionskurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 Prozent überschreiten und 20 Prozent dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn die Gegenleistung den Mittelwert der Aktienkurse (durchschnittlicher Schlussauktionskurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 Prozent überschreitet und 10 Prozent dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Die von der Gesellschaft aufzuwendende Gegenleistung besteht aus dem zu zahlenden Kaufpreis für die Aktien, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, zuzüglich des Werts der eingesetzten Call-Option im Zeitpunkt der Ausübung. 5) Ferner kann mit einem oder mehreren Finanzdienstleistungsunternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Eurogegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern/liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die Finanzdienstleistungsunternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden.

9 undesanzeiger of :00 6) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte oder andere Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. 7) Die vorstehenden Ermächtigungen können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, aber ebenso auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte, insbesondere Kreditinstitute, ausgeübt werden. 8) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in den Ziffern 3) und 5) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den Ziffern 3) b) bis g) und 4) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 verwendet werden. 9. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach Ziffer 7.1 der Satzung der Gesellschaft, 96 Abs. 1 und 2 AktG und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Vier Sitze im Aufsichtsrat müssen jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist widersprochen worden. Jeweils mindestens zwei auf die Anteilseigner entfallende Sitze im Aufsichtsrat sind daher von Frauen und Männern zu besetzen. Herr Klaus-Peter Müller hat sein Mandat als Anteilseignervertreter mit Wirkung vom 31. Dezember 2015 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Frau Dr. Victoria Ossadnik wurde am und mit Wirkung zum 7. Januar 2016 für die Zeit bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2016 zum Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt. Herr Dr. Manfred Schneider hat sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 20. Mai 2016 niedergelegt und scheidet zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat aus. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, (1) Dr. rer. nat. Victoria Ossadnik, München, Mitglied der Geschäftsleitung der Microsoft Deutschland GmbH, mit Wirkung ab Beendigung der heutigen Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen; (2) Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, München, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, bis 20. Mai 2014 Vorsitzender des Vorstands der Linde Aktiengesellschaft mit Wirkung zum 21. Mai 2016 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Gemäß Ziffer Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

10 9 of :00 Die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind Mitglieder in den nachfolgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dr. rer. nat. Victoria Ossadnik Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Axel Springer SE Continental AG (Vorsitzender) Hawesko Holding AG Medical Park AG (Vorsitzender) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: LafargeHolcim Ltd. (Präsident des Verwaltungsrats) (bis 12. Mai 2016) Ivoclar Vivadent AG, Liechtenstein (Mitglied des Verwaltungsrats) II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung 1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital II gemäß 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er ist außerdem im Internet unter zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Unter Tagesordnungspunkt 6 wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II in Höhe von Euro vorgeschlagen, das zur Ausgabe von insgesamt bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ermächtigt. Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und ersetzt das von der Hauptversammlung am 4. Mai 2012 beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von Euro. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Genehmigten Kapital II soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen, deren Verwertung nur bei Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten werden, ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten entweder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, oder der Optionsbzw. Wandlungspreis ist entsprechend den Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu ermäßigen. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den vorgeschlagenen Beschluss die Möglichkeit offen halten, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen. Darüber hinaus soll der Verwaltung bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen

11 10 of :00 und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet werden. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf das rechtlich zulässige Maß beschränken. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10-Prozent- Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen genehmigten oder bedingten Kapitalien ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Darüber hinaus soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Daneben erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, auch andere einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben; dies können insbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft sein, was die Möglichkeiten zu einer Optimierung des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital erweitern kann. Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital II nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen. 2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er ist außerdem im Internet unter zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 2. Mai 2021 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die bislang bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 4. Mai 2012 hat eine Laufzeit bis zum 3. Mai Es soll allerdings in dieser Hauptversammlung eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen eines Erwerbs eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts beschlossen werden. Daher soll bereits in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen eines Erwerbs eigener Aktien steht. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung, Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

12 11 of :00 Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Bei der Ausübung der Ermächtigung ist eine anderweitige Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder eine Ausgabe von Options- und/oder Wandlungsrechten, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen. Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Linde Group führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus bestimmten von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Dadurch kann diesen ebenfalls ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. So kann die Gesellschaft vermeiden, dass sich der Options- oder Wandlungspreis verringert, was im Falle einer Ausgabe von eigenen Aktien ohne Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten gemäß den Bedingungen der Options- und/oder Wandlungsrechte eintreten würde. Weiterhin soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Optionsrechte, die von der Gesellschaft aufgrund des von der Hauptversammlung am 4. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Performance Share Programme als Teil des neuen Long Term Incentive Plans 2012 an Führungskräfte ausgegeben werden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Das Performance Share Programme sieht für einen Zeitraum von fünf Jahren die Ausgabe von bis zu Optionsrechten vor, was

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