Bergbahnen Wildhaus AG Vordere Schwendistrasse 23 CH-9658 Wildhaus Tel. +41 (0)

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1 Bergbahnen Wildhaus AG Vordere Schwendistrasse 23 CH-9658 Wildhaus Tel. +41 (0) STATUTEN

2 I. FIRMA, SITZ UND ZWECK DER GESELLSCHAFT Art. 1 Unter der Firma "Bergbahnen Wildhaus AG" besteht auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Wildhaus-Alt St. Johann. Art. 2 Die Gesellschaft bezweckt den Bau und den Betrieb von Bergbahnen und Skiliften, die der Förderung des Fremdenverkehrs dienen. Sie kann auch weitere Geschäfte betreiben, die den Interessen der Gesellschaft förderlich sind, oder sich an solchen beteiligen. II. GESELLSCHAFTSKAPITAL Art. 3 Das Aktienkapital beträgt Fr. 5'200' und ist eingeteilt in 26'000 Namenaktien zu je nominell Fr , die voll einbezahlt sind. Eine Erhöhung des Aktienkapitals kann von der Generalversammlung auf dem Wege der Statutenrevision beschlossen werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft in einem oder mehreren Schritten bis zum 12. September 2017 um höchstens CHF durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF zu erhöhen. Die Übertragbarkeit der neu auszugebenden Namenaktien ist gemäss Art. 3b der Statuten beschränkt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Veraltungsrat zeichnungswilligen Aktionären oder Dritten zu weisen. Im Übrigen erlässt der Verwaltungsrat die mit der Durchführung verbundenen Bestimmungen. Art. 3a Der Aktionär kann von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum oder in seiner Nutzniessung stehenden Namenaktien verlangen. Die Gesellschaft kann in jedem Falle Bescheinigungen über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben. Der Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Namenaktien. Nicht verurkundete Namenaktien, einschliesslich der daraus entspringenden, nicht verurkundeten Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat (Artikel 3b). Art. 3b Die Übertragung der Namenaktien oder die Begründung einer Nutzniessung an den Namenaktien bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn er im Namen der Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für Rechnung der Gesellschaft, 2

3 anderer Aktionäre oder Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen oder wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Das Gesuch um Zustimmung kann überdies aus wichtigem Grund abgelehnt werden. Als solcher gilt: 1. Wenn der Erwerber direkt oder indirekt eine die Gesellschaft konkurrierende Tätigkeit ausübt; 2. Wenn die Eintragung des Erwerbers im Aktienbuch objektiv unvereinbar ist mit der Zwecksetzung der Gesellschaft oder wenn sie deren wirtschaftliche Selbständigkeit gefährden würde. Sind die Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann der Verwaltungsrat das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn er im Namen der Gesellschaft dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet. Der Erwerber kann verlangen, dass der Richter am Sitz der Gesellschaft den wirklichen Wert bestimmt. Die Kosten der Bewertung trägt die Gesellschaft. III. ORGANISATION Art. 4 Die Organe der Gesellschaft sind: a) Die Generalversammlung b) Der Verwaltungsrat c) Die Revisionsstelle A) Die Generalversammlung Art. 5 Die ordentliche Generalversammlung wird alljährlich, spätestens im Laufe des Monats September, durch den Verwaltungsrat einberufen. Ausserordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat, nötigenfalls von der Revisionsstelle einberufen, wenn das Bedürfnis es erfordert oder die Einberufung von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe des Zwecks verlangt werden. Art. 6 Die Einladung zur Generalversammlung hat mindestens 20 Tage vor der Versammlung unter Bekanntgabe der Traktanden durch öffentliche Publikation oder schriftlich an die Aktionäre zu erfolgen. Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht, die Erfolgsrechnung, die Bilanz, der Bericht der Revisionsstelle sowie die Anträge über die Verwendung des Jahresgewinnes am Sitz der Gesellschaft den Aktionären zur Einsichtnahme aufzulegen. 3

4 Über Geschäfte, die nicht auf der Traktandenliste verzeichnet sind, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausgenommen der Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung. Anderweitige Anträge können lediglich erheblich erklärt und den Verwaltungsrat zur Begutachtung überwiesen werden. Art. 7 An der Generalversammlung hat jede Aktie eine Stimme. Zutritts- und stimmberechtigt sind nur Aktionäre, die zum Zeitpunkt des Versands der Einladung zur Generalversammlung mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind. Aktionäre, welche ihre Aktien vor der GV veräussern, sind nicht berechtigt, an der GV teilzunehmen. Art. 8 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. In einem zweiten Wahlgang entscheidet das relative Mehr. Vorbehalten sind Art. 704 OR und anderslautende statutarische Bestimmungen. Art. 9 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung der Vizepräsident oder ein anderes, vom Verwaltungsrat hiefür bezeichnetes Mitglied. Der Sekretär wird vom Verwaltungsrat bestimmt. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden, dem Sekretär und den Stimmenzählern zu unterzeichnen. Wahlen und Beschlussfassungen erfolgen durch offene Abstimmung, sofern nicht geheime Abstimmung vom Vorsitzenden angeordnet oder von einem oder mehreren Aktionären, welche den zehnten Teil der vertretbaren Aktien auf sich vereinigen, verlangt wird. Art. 10 Der Generalversammlung kommen folgende Befugnisse zu: a) Abänderung der Statuten; b) Abnahme der Erfolgsrechnung, der Bilanz, des Geschäftsberichtes und des Berichtes der Revisionsstelle sowie Entlastung der Verwaltungsorgane; c) Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresgewinnes; d) Wahl des Verwaltungsrates und dessen Präsidenten; e) Wahl der Revisionsstelle; f) Beschlussfassung über Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder die ihr durch den Verwaltungsrat zum Beschluss vorgelegt werden. B) Der Verwaltungsrat Art. 11 Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens sieben Mitgliedern, welche auf die Dauer von vier Jahren mit sofortigem Amtsantritt gewählt werden. Mit Ausnahme der Ernennung des Präsidenten konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. 4

5 Er bezeichnet den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Alle zwei Jahre läuft für vier bzw. drei Mitglieder die Amtsdauer ab. Sie sind sofort wieder wählbar. Während der Amtsdauer austretende Mitglieder des Verwaltungsrates werden an der nächstfolgenden ordentlichen Generalversammlung ersetzt. Die neugewählten Mitglieder treten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. Als Amtsjahr gilt der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten. Nicht wählbar sind Angestellte der Bergbahnen Wildhaus AG selbst. Ein Mitglied des Verwaltungsrates wird vom Gemeinderat Wildhaus-Alt St. Johann in den Verwaltungsrat abgeordnet (Art. 762, 1 OR). Art. 12 Der Verwaltungsrat besorgt alle Geschäfte, die nicht durch Gesetz oder Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind. Er ordnet durch ein Pflichtenheft die Geschäftsführung und stellt für den Bahnbetrieb ein Betriebsreglement auf. Art. 13 Der Verwaltungsrat bezeichnet die Personen, die für die Gesellschaft die rechtsverbindliche Unterschrift führen, und setzt die Art ihrer Zeichnung fest. Art. 14 Der Verwaltungsrat besammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sowie auf Verlangen eines Verwaltungsratsmitgliedes, so oft es die Geschäfte erfordern. Zur gültigen Beschlussfassung ist die Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder erforderlich. Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Der Vorsitzende stimmt mit und entscheidet bei Stimmengleichheit. Der Verwaltungsrat kann gewisse Befugnisse an einzelne Mitglieder oder an Subkommissionen aus seiner Mitte delegieren. Über die Verhandlungen ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und dem Sekretär zu unterzeichnen und an der nächsten Sitzung zu genehmigen ist. Art. 15 Der Verwaltungsrat setzt die Sitzungsgelder und Entschädigungen an die Gesellschaft fest. C) Die Revisionsstelle Art. 16 Als Revisionsstelle wird von der Generalversammlung eine Treuhandgesellschaft bezeichnet, deren Amtsdauer zwei Jahre beträgt. Für ihre Befugnisse und Aufgaben gelten die Bestimmungen der Art. 728 bis 731 OR. Die Revisionsstelle ist berechtigt, Zwischenrevisionen durchzuführen. Ebenso können die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat der Revisionsstelle weitergehende Kontrollaufgaben übertragen. 5

6 IV. RECHNUNGSTELLUNG, GEWINNVERTEILUNG UND FONDS Art. 17 Die Jahresrechnung wird alljährlich auf den 31. Mai abgeschlossen und ist unter Beobachtung der einschlägigen Bestimmungen des Bundesgesetzes über das Rechnungswesen der Eisenbahnen und des Schweiz. Obligationenrechtes aufzustellen. Über die Verwendung des Jahresgewinnes beschliesst die Generalversammlung, wobei Art. 671 und 675 OR zu beachten sind. V. BAHNKONZESSION UND BAHNBETRIEB, ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN Art. 18 Die Bahnkonzession sowie alle weiteren durch die Gründer im Namen der zu gründenden Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen gehen mit der Gründung der Sesselbahn & Skilift AG Wildhaus an diese oder deren Rechtsnachfolger über. Art. 19 Der Bahnbetrieb darf den Interessen des Fremdenverkehrs in Wildhaus nicht entzogen werden. Soweit nicht nachweisbar mit Verlust gearbeitet werden muss, ist die Gesellschaft verpflichtet, den Bahnbetrieb über die in der Konzessionsurkunde genannte Zeit aufrecht zu erhalten. Über die Tarifgestaltung entscheidet der Verwaltungsrat. Art. 20 Publikationsorgane sind das Schweizerische Handelsamtsblatt und der Werdenberger & Obertoggenburger sowie Toggenburger Nachrichten. Wildhaus-Alt St. Johann, den 12. September 2015 Namens der Bergbahnen Wildhaus AG Der Präsident: Dr. Jakob Rhyner Der Protokollführerin: Susanne Furrer 6

7 Konformitätsbeglaubigung Die vorstehenden Statuten der Bergbahnen Wildhaus AG wurden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 12. September 2015 in Art. 1, 11 Abs. 5, sowie Art. 3, Absätzen 3 bis 5 geändert. Rechtsanwalt ROGER LIPPUNER, St. Gallerstrasse 46 in 9470 Buchs beglaubigt, dass das vorliegende 7-seitige Exemplar unter Berücksichtigung der statutenändernden Beschlüsse vom 12. September 2015 inhaltlich den derzeit gültigen Statuten der Bergbahnen Wildhaus AG entspricht. Wildhaus-Alt St. Johann, den 12. September 2015, Uhr Der öffentliche Notar: ROGER LIPPUNER 7