PROTOKOLL ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2016

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1 Actelion Ltd PROTOKOLL DER ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG Mai 2016 Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, Basel ***Die englische Fassung des Protokolls ist massgebend. Herr Dr. Jean-Pierre Garnier, Präsident des Verwaltungsrates, eröffnet um Uhr die ordentliche Generalversammlung ("GV") von Actelion Ltd ("Actelion" oder die "Gesellschaft") und heisst die Aktionäre willkommen. Neben Herrn Dr. Jean-Pierre Garnier sind die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates anwesend: Herr Juhani Anttila, Herr Robert Bertolini, Dr. Jean-Paul Clozel, Herr John Greisch, Prof. Dr. Peter Gruss, Dr. Michael Jacobi, Herr Jean Malo, Herr David Stout und Frau Herna Verhagen. Weiter sind folgende Personen anwesend: Herr Bernhard Simonetti, Advokat und Notar; Die Herren Eric Ohlund und René Baumann als Vertreter von Ernst & Young AG, Basel, der Revisionsstelle der Gesellschaft; Herr Marc Schaffner als Vertreter von BDO AG, der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin; Die Herren Dr. Jean-Paul Clozel und André Muller als Vertreter der Geschäftsleitung der Gesellschaft. Der Vorsitzende stellt fest: Die Einladung zur GV erfolgte mit Schreiben an die im Aktienbuch als stimmberechtigt eingetragenen Aktionäre zusammen mit der Traktandenliste und den Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Einladung wurde zudem am 6. April 2016 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (Nr. 66) veröffentlicht. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Einladung zur GV gemäss den gesetzlichen Bestimmungen und den Statuten der Gesellschaft erfolgte. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2016 Seite 1 von 10

2 In Übereinstimmung mit Art. 14 Abs. 2 der Gesellschaftsstatuten werden die Abstimmungen und Wahlen elektronisch durchgeführt. Gemäss Art. 10 Abs. 2 der Gesellschaftsstatuten bestimmt der Vorsitzende Herrn Dr. Marian Borovsky, Sekretär des Verwaltungsrates, als Protokollführer der GV. Der Vorsitzende erklärt den Aktionären, wie sie ihre Rechte, Voten abzugeben und Auskunft zu verlangen, ausüben können und wie sie ihre Nein-Stimmen oder Enthaltungen ins Protokoll aufnehmen lassen können. Er stellt fest, dass sich die GV korrekt konstituiert hat und daher zu allen Traktanden gültig Beschluss fassen kann. Nach der Einleitung des Vorsitzenden präsentiert Dr. Jean-Paul Clozel in seiner Ansprache einen kurzen Rückblick auf das Geschäftsjahr der Gesellschaft. In seiner Ansprache legt anschliessend Herr André Muller, Chief Financial Officer, die finanziellen Ergebnisse der Gesellschaft dar. An der GV sind 246 Aktionäre anwesend, welche zusammen Stimmrechte vertreten, was 54.13% des Aktienkapitals/der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht. Die Stimmen sind wie folgt vertreten: Unabhängige Stimmrechtsvertreterin 60'983'046 Stimmen 98.71% Anwesende Aktionäre Stimmen 1.29% Der Vorsitzende erklärt, dass jede Aktien zu einer Stimme berechtigt sowie die GV ihre Beschlüsse zu den Traktanden 1 4 und 6 9 gemäss Art. 14 Abs. 1 der Gesellschaftsstatuten mit dem einfachen Mehr der vertretenen Aktienstimmen und den Beschluss zu Traktandum 5 gemäss Art. 15 lit. d) der Gesellschaftsstatuten mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen fasst. Traktandum 1 Genehmigung Lagebericht 2015, Konzernrechnung 2015, Jahresrechnung 2015 und Vergütungsbericht Genehmigung Lagebericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung 2015 Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, den Lagebericht 2015, die Konzernrechnung 2015 und die Jahresrechnung 2015 zu genehmigen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre die Möglichkeit hatten, Einsicht in den Geschäftsbericht zu nehmen und dass dieser bereits im Detail von den vorherigen Rednern kommentiert worden ist. Die Vertreter der Revisionsstelle haben keine Kommentare in Bezug auf den Geschäftsbericht. Zu diesem Traktandum melden sich keine Redner. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2016 Seite 2 von 10

3 Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass die GV den Lagebericht 2015, die Konzernrechnung 2015 und die Jahresrechnung 2015 mit Ja-Stimmen genehmigt hat bei Enthaltungen und Gegenstimmen. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2015 Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, sich mit dem Vergütungsbericht 2015 mittels einer Konsultativabstimmung einverstanden zu erklären. Zu diesem Traktandum melden sich keine Redner. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass die GV mittels einer nicht bindenden Konsultativabstimmung den Vergütungsbericht der Gesellschaft mit Ja- Stimmen angenommen hat bei Enthaltungen und Gegenstimmen. Traktandum 2 Verwendung des Jahresergebnisses und Ausschüttung aus Reserve aus Kapitaleinlagen Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt: Übertragung von CHF von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn und Zuweisung/Ausschüttung des verfügbaren Bilanzgewinns im Gesamtbetrag von CHF wie folgt: Ausschüttung als Dividende aus gesetzlicher Reserve aus Kapitaleinlagen von CHF 1.50 pro Namenaktie: CHF Vortrag auf neue Rechnung: CHF Zu diesem Traktandum melden sich keine Redner. Verwaltungsrates mit Ja-Stimmen angenommen hat bei Enthaltungen und Gegenstimmen. Traktandum 3 Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, dass allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen sei. Zu diesem Traktandum gibt es keine Redner. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2016 Seite 3 von 10

4 Verwaltungsrates mit Stimmen angenommen hat bei Enthaltungen und Gegenstimmen. Traktandum 4 Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von zurückgekauften Aktien Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, das Aktienkapital von gegenwärtig CHF um CHF auf mittels Vernichtung der entsprechenden Anzahl Aktien herabzusetzen sowie die entsprechende Statutenbestimmung anzupassen. Der Vorsitzende erklärt, dass der besondere Prüfbericht der Revisionsstelle vorliegt und dass dieser bestätigt, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der vorgenannten Herabsetzung des Aktienkapitals gedeckt sind. Zu diesem Traktandum gibt es keine Redner. Verwaltungsrates mit Stimmen angenommen hat bei Enthaltungen und Gegenstimmen. Traktandum 5 Verlängerung des bestehenden genehmigten Kapitals Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, das bestehende genehmigte Kapital gemäss Art. 3b der Statuten zum weitere zwei Jahre bis zum 4. Mai 2018 zu verlängern und Art. 3b Abs. 1 der Statuten entsprechend anzupassen. Verwaltungsrates mit Stimmen angenommen hat bei Enthaltungen und Gegenstimmen. Wahlen in den Verwaltungsrat Traktandum 6 Vor den Wahlen erläutert der Vorsitzende der Versammlung, dass gemäss den Vorgaben der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Präsident des Verwaltungsrats und die Mitglieder des Vergütungsausschusses neu jährlich jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2016 Seite 4 von 10

5 ordentlichen Generalversammlung gewählt werden müssen und diese Wahlen in Einzelabstimmung erfolgen. 6.1 Wiederwahl Verwaltungsrat Wiederwahl von Herrn Jean-Pierre Garnier Herr Jean-Paul Clozel gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn Jean-Pierre Garnier für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 wiederzuwählen. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt Dr. Clozel fest, dass die GV den Antrag des Verwaltungsrates, Herrn Jean-Pierre Garnier wiederzuwählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Garnier zur Wiederwahl von Herrn Jean-Paul Clozel Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn Jean-Paul Clozel für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 wiederzuwählen. Verwaltungsrates, Herrn Jean-Paul Clozel wiederzuwählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Clozel zur Wiederwahl von Herrn Juhani Anttila Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn Juhani Anttila für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 wiederzuwählen. Verwaltungsrates, Herrn Juhani Anttila wiederzuwählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Anttila zur Wiederwahl von Herrn Robert Bertolini Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn Robert Bertolini für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 wiederzuwählen. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2016 Seite 5 von 10

6 Verwaltungsrates, Herrn Robert Bertolini wiederzuwählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Bertolini zur Wiederwahl von Herrn John J. Greisch Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn John J. Greisch für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 wiederzuwählen. Verwaltungsrates, Herrn John J. Greisch wiederzuwählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Greisch zur Wiederwahl von Herrn Peter Gruss Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn Peter Gruss für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 wiederzuwählen. Verwaltungsrates, Herrn Peter Gruss wiederzuwählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Gruss zur Wiederwahl von Herrn Michael Jacobi Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn Michael Jacobi für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 wiederzuwählen. Verwaltungsrates, Herrn Michael Jacobi wiederzuwählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Jacobi zur Wiederwahl von Herrn Jean Malo Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn Jean Malo für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 wiederzuwählen. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2016 Seite 6 von 10

7 Verwaltungsrates, Herrn Jean Malo wiederzuwählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Malo zur Wiederwahl von Herrn David Stout Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn David Stout für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 wiederzuwählen. Verwaltungsrates, Herrn David Stout wiederzuwählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Stout zur Wiederwahl von Frau Herna Verhagen Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Frau Herna Verhagen für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 wiederzuwählen. Verwaltungsrates, Frau Herna Verhagen wiederzuwählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Frau Verhagen zur 6.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Herr Jean-Paul Clozel gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn Jean-Pierre Garnier zum Präsidenten des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 zu wählen. Verwaltungsrates, Herrn Jean-Pierre Garnier zum Präsidenten des Verwaltungsrates zu wählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Garnier zur Wahl. 6.3 Wahlen in den Vergütungsausschuss Wahl von Herrn Frau Herna Verhagen als Mitglied des Vergütungsausschusses Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Frau Herna Verhagen als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 zu wählen. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2016 Seite 7 von 10

8 Verwaltungsrates, Frau Herna Verhagen als Mitglied des Vergütungsausschusses zu wählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Frau Verhagen zur Wahl Wahl von Herrn Jean-Pierre Garnier als Mitglied des Vergütungsausschusses Herr Jean-Paul Clozel gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn Jean-Pierre Garnier als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 zu wählen. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt Herr Clozel fest, dass die GV den Antrag des Verwaltungsrates, Herrn Jean-Pierre Garnier als Mitglied des Vergütungsausschusses zu wählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Garnier zur Wahl Wahl von Herrn John J. Greisch als Mitglied des Vergütungsausschusses Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Herrn John J. Greisch als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 zu wählen. Verwaltungsrates, Herrn John J. Greisch als Mitglied des Vergütungsausschusses zu wählen, angenommen hat mit Stimmen bei Enthaltungen und Gegenstimmen und gratuliert Herrn Greisch zur Wahl. Traktandum 7 Genehmigung der Vergütung an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung 7.1 Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates (nicht-exekutive Mitglieder) Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates (nicht-exekutive Mitglieder) von CHF 2.36 Mio. für die Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017 zu genehmigen. Verwaltungsrates mit Stimmen angenommen hat bei Enthaltungen und Gegenstimmen. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2016 Seite 8 von 10

9 7.2 Genehmigung der Vergütung der Geschäftsleitung 2017 (Maximalbetrag) Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Actelion Executive Committee (AEC) für das Geschäftsjahr 2017 in der Höhe von CHF 23.0 Mio. zu genehmigen. Verwaltungsrates mit Stimmen angenommen hat bei Enthaltungen und Gegenstimmen. Traktandum 8 Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, BDO AG, Baden, vertreten durch Herrn Marc Schaffner, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 zu wählen. Verwaltungsrates mit Stimmen angenommen hat bei Enthaltungen und Gegenstimmen. Wahl der Revisionsstelle Traktandum 9 Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2016 wiederzuwählen. Verwaltungsrates mit Stimmen angenommen hat bei Enthaltungen und Gegenstimmen. Bevor der Vorsitzende die Versammlung schliesst, gibt er den Aktionären nochmals Gelegenheit für allfällige Wortmeldungen. Ein Redner fragt, weshalb die Teilnahmequote an der diesjährigen GV bei nur 54% des gesamten Aktienkapitals liegt und so viele Aktionäre der Generalversammlung fernbleiben. Zudem erkundigt er sich nach den Produktionsstätten der Gesellschaft. Der Sekretär des Verwaltungsrates erklärt, dass es bei Schweizer Gesellschaften nicht ungewöhnlich sei, dass sich Aktionäre nicht im Aktienregister eintragen lassen und dadurch auf die Ausübung ihrer Stimmrechte verzichten. Ausserdem liege die diesjährige Abwesenheitsquote Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2016 Seite 9 von 10

10 im Vergleich zu anderen Schweizer Unternehmen im Durchschnitt und sei sogar tiefer als in den vergangenen Jahren. Der Vorsitzende ergänzt, dass Actelion in regelmässigem Kontakt mit den Aktionären stehe und dass es letztlich im Ermessen des einzelnen Aktionärs liege, ob er die Generalversammlung besuchen wolle oder nicht. Der CEO erklärt, dass die Gesellschaft ihre Produkte bei externen renommierten Produzenten wie z.b. der Schweizer Lonza, herstellen lässt. Zudem weist er darauf hin, dass eine Qualitätskontrolle im Produktionsprozess enorm wichtig sei und deshalb die entsprechende Abteilung von Actelion regelmässige Audits bei den Produzenten durchführe. Der Vorsitzende dankt den Aktionären für ihre Teilnahme und Unterstützung und schliesst die Generalversammlung um Uhr. Basel, 4. Mai 2016 Der Vorsitzende: sig. Dr. Jean-Pierre Garnier Der Sekretär: sig. Dr. Marian Borovsky Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2016 Seite 10 von 10