Venture Capital für Hightech-Unternehmen

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1 Venture Capital für Hightech-Unternehmen 16. Dezember 2004 Dr. Christian Saller Investment Manager

2 Agenda Überblick Target Partners Beispiel Deal Struktur Ablauf eines Investment Prozesses Ausblick zur VC Branche in Deutschland Target Partners GmbH 2

3 Christian Saller - Zur Person Studium Mathematik, Nebenfach Wiwi, TU München Diplom 1995 Promotion 1998 Strategieberatung bei Monitor Group Schwerpunkt Telekommunikation MBA London Business School Focus auf Technologie, Finance, Enterpreneurship Studienbegleitende Projekte im Bereich Start-ups / VC Austausch mit MIT Sloan School Summer Associate bei Morgan Stanley, M&A Seit September 2002 bei Target Partners Target Partners GmbH 3

4 Agenda Überblick Target Partners Beispiel Deal Struktur Ablauf eines Investment Prozesses Ausblick zur VC Branche in Deutschland Target Partners GmbH 4

5 Target Partners (1): Überblick Gegründet 2000 Fondsvolumen EUR 112 Millionen Büro in München Investitionen im Early-Stage-Bereich Branchen: IT, Telekommunikation, Medien Bisher 16 Investments 12 Aktive Firmen 2 Trade Sales WLAN Group -> Swisscom NxN Software -> Avid 2 Abschreibungen Target Partners GmbH 5

6 Target Partners (2): Struktur Private Partnership Management Gesellschaft (General Partner) ist die Target Partners GmbH Fonds-Investoren sind Banken, Versicherungen, Pensionsfonds, Fund-of-Funds und Privatinvestoren Fonds: Target Partners Fund I GmbH & Co KG Technology DG VC Fund I GmbH & Co KG Target Partners Executive Fund I GmbH & Co KG Target Partners GmbH 6

7 Target Partners (3): Struktur Managementgebühr 2,5% p.a. des Fondsvolumens Gewinnanteil (carried interest) 20% nach Rückzahlung des Fondszeichnungsvolumens Hurdlerate 5% (IRR) Sofortige Rückzahlung von Beteiligungserlösen an Fondsinvestoren Fondslaufzeit 10 Jahre plus 2x1 Jahr Investmentphase 5-6 Jahre Target Partners GmbH 7

8 Target Partners (4): Team Investment Professionals 3 Partner Kurt Müller: Entrepreneur (Gründer / CEO Dataware) Waldemar Jantz: Venture Capitalist (22 Jahre Erfahrung, TVM) Dr. Berthold von Freyberg: Produktspezialist (Microsoft) 1 Investment Manager Suchen z.zt. 1-2 Associates Office 1 Office Management 1 Office Assistant Alles andere: outgesourced Target Partners GmbH 8

9 Investitionsstrategie Investitionen EUR 1-4 Mio. pro Runde Bis zu EUR 10 Mio. über mehrere Runden Ausschließlich in Konsortien, meist als Lead Investor Seed, Start-up und second round Anteil an Unternehmen % Beteiligungsdauer 4-7 Jahre Exit über IPO oder Trade Sale Target Partners GmbH 9

10 Investmentkriterien Junge Unternehmen Erfahrene Management Teams Hohes Wachstumspotenzial Marktgröße von mindestens EUR 300 Mio. Meist Globales Konzept Proprietäre Technologie/Erfahrung Attraktives Business Modell Exitpotential von 10x Investment oder mehr Target Partners GmbH 10

11 Coaching Entwicklung der Unternehmensstrategie Produktpositionierung Vermarktungsstrategien Auswahl/Suche Management Unternehmensexpansion Finanzierungskonzepte/Börsengang Netzwerk / Kontakte Target Partners GmbH 11

12 Agenda Überblick Target Partners Beispiel Deal Struktur Ablauf eines Investment Prozesses Ausblick zur VC Branche in Deutschland Target Partners GmbH 12

13 Deal Struktur (1) Ausgangslage: 2 Gründer à 50 % GmbH mit EUR 25K Stammkapital 10 Mitarbeiter, davon 2 im Management Produkt entwickelt und erste (geringe) Umsätze Kein CFO/Controller, VP sales/ marketing Benötigtes Kapital für 2 Jahre: EUR 4 Mio. Target Partners GmbH 13

14 Deal Struktur (2) VC Investment EUR 4 Mio. Target Partners + 1 Co-Investor je EUR 2 Mio. Zusätzlich EUR 0,75 Mio. Stille Beteiligung der tbg Investition EUR 25K in Stammkapital Anteil VC je 25%, d.h. insgesamt 50 % Gründer dann jeder 25 % Zahlung in Kapitalrücklage (Agio) EUR 3,975 Mio. Target Partners GmbH 14

15 Deal Struktur (3) Umwandlung in AG Stock Option Plan 20% Kapitalerhöhung um bedingtes Kapital Beteiligung existierender und zukünftiger Mitarbeiter Aufsichtsrat mit 3 Sitzen: 1 VC, 1 Gründer, 1 Outsider Suche/Einstellung CFO und VP Sales Gemeinsamer Effort Gründer / VCs Target Partners GmbH 15

16 Deal Struktur (4) Stock Option Plan Üblicherweise % 4 Jahre Vesting, monatlich oder vierteljährlich 12 Monate cliff Optionspreis: % der letzten VC Bewertung Allokation wird laufend min. jährlich überprüft Abhängig primär von Position und u.u. auch Zugehörigkeit Target Partners GmbH 16

17 Deal Struktur (5) Bewertung: EUR 4 Mio. pre-money EUR 8 Mio. post-money Fully diluted nach SOP: Anteile % Target Partners 12, % Co-Investor 12, % Gründer 25, % SOP 12, % Target Partners GmbH 17

18 Deal Struktur (6) Investment 2. Runde EUR 4 Mio. Existierende VCs je EUR 1 Mio. Neuer Investor mit EUR 2 Mio. Bewertung EUR 16 Mio. pre, EUR 20 Mio. post Neuer Investor erhält 10 % Anteile Neue Verteilung (fully diluted): Anteile % Target Partners 16, % Co-Investor 16, % Neuer Investor 7, % Gründer 25, % SOP 12, % Target Partners GmbH 18

19 Deal Struktur (7) Der Börsengang: Bewertung EUR 200 Mio. (pre) Kapitalerhöhung EUR 50 Mio. Market Cap. nach 12 Monaten EUR 400 Mio. Bewertung Anteile: Anteile % Value Target Partners 16,406 16,8 % 67,2 Mio Co-Investor 16,406 16,8 % 67,2 Mio Neuer Investor 7,813 8,0 % 32,0 Mio Gründer 25,000 25,6 % 102,4 Mio SOP (vested!) 12,500 12,8 % 51,2 Mio Streubesitz 19,531 20,0 % 80 Mio Target Partners GmbH 19

20 Agenda Überblick Target Partners Beispiel Deal Struktur Ablauf eines Investment Prozesses Ausblick zur VC Branche in Deutschland Target Partners GmbH 20

21 Der erste Kontakt Herbst 2002: Intensive Due Diligence bei einem EDA Unternehmen Letztendlich Endscheidung, nicht zu investieren Aber Aufbau Know-How, Netzwerk in EDA Sektor Nov. 2002: Gespräch mit einem befreundeten VC Da gibt es ein EDA Unternehmen in Oldenburg namens ChipVision, wir kennen uns da aber nicht aus Am nächsten Tag: Anruf beim Gründer der Firma Prof. Nebel, Uni Oldenburg Abklopfen der Eckpunkte: Phase, Kapitalbedarf, Elevator Pitch Übersendung des Business Plans Terminvereinbarung für Meeting in München Target Partners GmbH 21

22 Das erste Meeting Jan. 2003: Meeting mit Prof. Nebel Positiver Eindruck vom Potential der Firma Entscheidung, tiefer einzusteigen Einige Eckpunkte Firma ist ein Spin-Out des Forschungsinstituts OFFIS, das zur Uni Oldenburg gehört Produkt der Firma ist eine Software, die es Chipdesignern erlaubt, den Stromverbrauch und die Wärmeentwicklung eines ICs in einem frühen Design Stadium (System Level) abzuschätzen und zu optimieren Welche Fragen sind zu klären? Target Partners GmbH 22

23 Due Diligence Fragen (I) Produkt Funktioniert das Produkt? Kann das Produkt eingesetzt werden? (User Interface, Integration in bestehenden Tool Flow, etc.) Markt Gibt es einen dringenden Bedarf im Markt? Was ist die Marktgröße? (Anzahl potentielle Nutzer, erzielbarer Preispunkt) Kunden Wer benutzt das Produkt schon? Welche Kunden sind in der Pipeline? Wettbewerb Welche Wettbewerber gibt es? Welchen Wettbewerbsvorteil hat ChipVision? Wie sustainable ist dieser Vorteil? Target Partners GmbH 23

24 Due Diligence Fragen (II) Firmenstruktur Wie ist die Beziehung zur Uni Oldenburg / zu OFFIS? Wem gehören die Patente, die IP Management Wer soll das Unternehmen leiten? Wie stark ist das existierende Team? Welche Schlüsselpositionen sind zu besetzen, gibt es Kandidaten? Finanzplanung Exit Wie plausibel ist die Finanzplanung Wieviel Geld braucht die Firma (wirklich)? Kann man die Firma an die Börse bringen? An wen kann man die Firma verkaufen? Welche Exit-Bewertung ist zu erzielen? Target Partners GmbH 24

25 Due Diligence Prozess Web-Research, Teilnahme an Messen / Konferenzen Aufbau von Industrie Know-How Verstehen der Markt-, Wettbewerbsstruktur Exit-Potential Usw. Calls, calls, calls Industrieexperten (hier: 4 Professoren, die Gurus auf dem Gebiet sind, Analysten, Experten bei den Großen in der Branche, etc.) Kunden / potentielle Kunden / Projektpartner Persönliche Referenzen des Management Firmenbesuch Um Unternehmen, Produkt, Strategie, etc. besser kennenzulernen Um persönliche Chemie mit dem Mgmt. zu testen Viele zusätzliche Arbeitsmeetings mit dem Management Target Partners GmbH 25

26 Von der Investment Entscheidung zum Term Sheet (I) Feb. 2003: Entscheidung, daß wir investieren wollen Interne Diskussionen: Terms, Konsortium Vorbereitung eines Draft Term Sheets Feb. 2003: Meeting mit Management (Gründer, Interim CEO) Vorstellung des Draft Term Sheet Management enttäuscht über Bewertung Bis Mitte März 2003: Verhandlungen Annäherung in wesentlichen Punkten März 2003: Absage durch den Gründer Ein lokaler Investor ist bereit, zu Konditionen zu investieren, die um ein Vielfaches besser sind als die vorgeschlagenen Target Partners GmbH 26

27 Von der Investment Entscheidung zum Term Sheet (II) Apr. 2004: Anruf des Gründers Die Gespräche mit dem lokalen Investor entwickeln sich nur langsam Zweifel, ob der Investor (die Oldenburger Stromwerke!) der richtige Partner ist Bitte um Wiederaufnahme der Verhandlungen 3 Tage später: Ganztägiges Meeting Target / Gründer / Co-Investor (BayTech Venture Capital) Einigung über Konditionen Abschluß des Term Sheets Target Partners GmbH 27

28 Inhalt des Term Sheets Investitionssumme, Struktur Bewertung Vorzugsrechte Verwässerungsschutz (Anti-Dilution) Erlösvorzug (Liquidation Preference) Einziehungsrecht (Redemption Rights) Vorkaufs-, Mitverkaufs-, Mitnahmerechte Zustimmungserfordernisse Aufsichtsratsbesetzung Verfahrensfragen Exklusivität Kostenübernahme durch das Unternehmen Target Partners GmbH 28

29 Abschluß des Investment Prozesses Formale Due Diligence Legal Financial Patent Drafting der Investment Verträge Aufräumen der Firmenstruktur Übertragung der IP auf das Unternehmen Entzerrung der Verstrickungen mit der Uni Bündelung der Kleinaktionäre in einer GbR Vertragsverhandlungen Mehrere Runden Höhepunkt ist eine 24h Session Ende Mai 2003 Hauptdiskussion über Garantien (Reps und Warrenties) Target Partners GmbH 29

30 Closing 23. Mai 2003, ca. 6:30 Uhr : Hauptversammlung zur Wahl des neuen Aufsichtsrats Unterschreiben der Investment Verträge 23. Mai 2003, ca. 10:00 Uhr: Notar Weitere Hauptversammlung: Kapitalerhöhung, Formalia Eintragung Handelsregister Überweisung der Investitionssumme Und jetzt beginnt die Arbeit... Target Partners GmbH 30

31 Agenda Überblick Target Partners Beispiel Deal Struktur Ablauf eines Investment Prozesses Ausblick zur VC Branche in Deutschland Target Partners GmbH 31

32 Perspective on European Market 8 Equity into Venture-Backed Companies, US vs. Europe ($) Amount Invested ( B) U.S. Equity Investment Overall Investment European Equity Investment 0 2Q01 3Q01 4Q01 1Q02 2Q02 3Q02 4Q02 1Q03 2Q03 3Q03 4Q03 1Q04 2Q04 Source: VentureOne/Ernst &Young Target Partners GmbH 32

33 European Investment Up in 2Q 04 Equity into European Venture-Backed Companies Amount Invested ( B) , , , ,5 1,3 1, , ,8 0, , , ,7 1, Number of Deals 0 0 2Q01 3Q01 4Q01 1Q02 2Q02 3Q02 4Q02 1Q03 2Q03 3Q03 4Q03 1Q04 2Q04 Amount Invested ( B) Number of Deals Source: VentureOne/Ernst &Young Target Partners GmbH 33

34 UK Leads 2Q 04 European Investment Investment in Europe by Country Sweden 8% Ireland 2% Other 13% United Kingdom 33% Denmark 9% Switzerland 10% France 11% Germany 14% Source: VentureOne/Ernst &Young Target Partners GmbH 34

35 German Deal Flow and Investment Steady Equity into German Venture-Backed Companies Amount Invested ( M) Number of Deals 0 0 2Q01 3Q01 4Q01 1Q02 2Q02 3Q02 4Q02 1Q03 2Q03 3Q03 4Q03 1Q04 2Q04 Amount Invested ( M) Number of Deals Source: VentureOne/Ernst &Young Target Partners GmbH 35

36 Software, Biopharm Dominate 2Q 04 Investing Percentage of Overall Euros Invested, by Industry Retail 0,4% ServicesProducts 5% 1% Software 21% Semiconductors 4% Information Services 0,5% Electronics 3% Prod. & Serv. 7% Info. Tech. 46% Communications 15% Healthcare 47% Medical IS 1% Biopharmaceutic als 33% Healthcare Services 0,5% Medical Devices 10% Source: VentureOne / Ernst & Young Target Partners GmbH 36

37 IPO Markets Bounce Back in US & Europe IPOs Per Quarter, US vs. Europe Number of IPOs Q013Q014Q011Q022Q023Q024Q021Q032Q033Q034Q031Q042Q04 European IPOs US IPOs

38 Fundraising Sees Significant Drop Commitments to European Venture Capital Funds Europe ( )* 14 13,7 Funds Raised Europe ( B) ,4 5,1 4,5 9,3 4,5 4,0 2,5 4,2 1,7 8,5 3,5 1,1 2Q013Q014Q011Q022Q023Q024Q021Q032Q033Q034Q031Q042Q04 * includes venture capital, other private equity, and buyout firms

39 What s Next? (1) Deal Flow Gesamtzahl stark zurückgegangen Gute Qualität: Technologie, Management Bewertungen niedrig Sehr gute Zeit um zu investieren Investments Mehr Zeit für Due Diligence Mehr Co-Venturing Börse / Exit: Probleme für weitere 2-3 Jahre? Folge-Runden sehr schwierig Target Partners GmbH 39

40 What s Next? (2) Konkurrenz VCs können manchmal nicht weiterinvestieren oder fallen aus Selektion der Co-Investoren essentiell Tier 2-VC Firmen sind verschwunden Die guten Fonds dominieren Target Partners GmbH 40

41 What s Next? (3) Schwierige Jahre durchstehen VC Organisationen stabilisieren Die Saat für neue Erfolge ausbringen Investoren von guter Situation für Investments überzeugen Wird es eine neue Technologiebörse geben? Kein neuer globaler Technologietrend zu erkennen Target Partners GmbH 41

42 Target Partners GmbH Kardinal-Faulhaber-Str München Tel.: + 49 (89) christian@targetpartners.de Target Partners GmbH 42