Vergütungsbericht 2012

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1 59 Zusammenfassung anderer wichtiger Vergütungsaspekte im Jahr 2012 Neben den beschriebenen allgemeinen Vergütungsaspekten und -ergebnissen werden weitere wichtige Aspekte für das Jahr 2012 dargelegt: Das im Vergütungsbericht für 2011 dargelegte Vergütungssystem war Gegenstand einer unverbindlichen konsultativen Abstimmung der Aktionäre an der ordentlichen Generalversammlung vom 29. März 2012 und erzielte eine Stimmenmehrheit von 84,8%. Nach dem Rücktritt von Herrn Manfred Gentz und Herrn Vernon Sankey im März 2012 genehmigte die Generalversammlung die Wahl von Frau Alison Carnwath und Herrn Rafael del Pino in den. Die beiden neuen Mitglieder ersetzten die scheidenden Mitglieder und sind mit Herrn Josef Ackermann und Herrn Thomas Escher im Entschädigungsausschuss. Herr Thomas Escher wurde 2012 zum neuen Vorsitzenden des Entschädigungsausschusses ernannt. Der Ausschuss prüfte die Leistungsbewertungen in den kurz- und langfristigen Incentive-Programmen für Die verwendeten Kriterien und Prozesse zur konzernweiten Identifikation und Leistungsbeurteilung von Key Risk Taker Positionen wurden 2012 überprüft und präzisiert. Insbesondere wurden weitere Prozesse implementiert, um risikobasierte Faktoren in die Leistungsbeurteilung von Key Risk Takers gegenüber dem Vorjahr aufzunehmen. Die Gruppe hat 2012 die Anzahl von Key Risk Taker Positionen erhöht. Vergütungsbericht 2012 Struktur des Berichts Dieser Vergütungsbericht enthält alle Informationen gemäss Kapitel 5 der Richtlinie über die Informationen zur Corporate der SIX Swiss Exchange (SIX-Richtlinie) und dem Swiss Code of Best Practice for Corporate («Swiss Code of Best Practice»), mit Wirkung vom 1. Juli 2009 respektive 15. Oktober Des Weiteren enthält der Bericht alle Informationen gemäss den Artikeln 663b bis und 663c Absatz 3 des Schweizerischen Obligationenrechts und des Rundschreibens 2010/1 «Mindeststandard für Vergütungssysteme bei Finanzinstituten», herausgegeben am 21. Oktober 2009 von der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, sowie weitere von der FINMA am 19. Januar 2011 herausgegebene Leit - linien (FINMA-Rundschreiben zu Vergütungssystemen). Die Struktur des Vergütungsberichts entspricht den Anforderungen des Schweizerischen Obligationenrechts, der SIX-Richtlinie, des Swiss Code of Best Practice und dem von der FINMA veröffentlichten Rundschreiben zu Vergütungssystemen. Der erste Teil des Berichts beschreibt das -System und die allgemeinen Vergütungsgrundsätze. Der zweite Teil enthält Einzelheiten zu den einzelnen Vergütungselementen. Die smitglieder sind unabhängig und gehören nicht der Konzernleitung von Zurich Insurance Group AG an; daher werden die Einzelheiten zur Vergütung des s und der Konzernleitung je in einem gesonderten Abschnitt erläutert. Daran anschliessend folgt ein Abschnitt mit den von der FINMA in ihrem Rundschreiben zu Vergütungssystemen geforderten Informationen für alle Mitarbeitenden. Alle gemäss den Artikeln 663b bis und 663c Absatz 3 des Schweizerischen Obligationenrechts erforderlichen Informationen finden sich auch im Anhang zur Jahresrechnung der Zurich Insurance Group AG Holdinggesellschaft. Alle anderen, gemäss der SIX-Richtlinie offenzulegenden Informationen sind im vorangehenden Bericht über die Corporate enthalten. Vergütungsgovernance Vergütungsstruktur Der ist verantwortlich für die Gestaltung und Umsetzung der Vergütungsgrundsätze und -regeln (zusammen das «Vergütungsreglement»). Um den bei der Durchführung dieser Aufgaben zu unterstützen, wurde ein Entschädigungsausschuss eingerichtet. Dem Entschädigungsausschuss gehören vier smitglieder an, die alle Erfahrung aus dem Bereich Vergütungen mitbringen. Er bewertet jährlich die Vergütungsstruktur und das Vergütungsreglement und schlägt dem, soweit dies angebracht ist, entsprechende Änderungen vor überprüfte der weiterhin die Vergütungsstruktur und deren operative Umsetzung. Des Weiteren fand im September 2012 eine gemeinsame Sitzung zwischen dem Entschädigungsausschuss und dem Risikoausschuss statt. Der ist weiterhin der festen Überzeugung, dass die bestehende Vergütungsstruktur mit der Umsetzung der

2 60 Geschäftsbericht 2012 Zurich Insurance Group Vergütungsbericht fortgesetzt Gruppenstrategie in Einklang steht und die derzeit bestehenden internationalen Best Practices hinsichtlich, Gestaltung der Vergütungsinstrumente und Offenlegung widerspiegelt wurde eine Reihe von Massnahmen umgesetzt, die auch in Zukunft weiterverfolgt werden. Es fand ein gemeinsames Treffen zwischen dem Entschädigungsausschuss und dem Risikoausschuss statt, um eine Risiko einschätzung der Vergütungsstruktur und des Vergütungs--Systems zu erörtern. Für diese gemeinsame Sitzung bewertete das Group Risk Management die Vergütungsstruktur und erläuterte die Erkenntnisse dahingehend, ob und wie die Vergütungsstruktur mit einem effektiven Risikomanagement vereinbar ist und ob damit keine Anreize geschaffen werden, unangemessene Risiken einzugehen, welche die von der Gruppe tolerierten Risiken übersteigen. Ein weiteres Treffen fand zwischen dem Entschädigungsausschuss und dem - und Nominationsausschuss statt, um die möglichen Implikationen der «Minder Initiative» und des «Indirekten Gegenvorschlags» zu besprechen. Die Vergütung der Kontrollfunktionen bleibt weiterhin so strukturiert, dass Interessenkonflikte vermieden werden. Hierzu wird sichergestellt, dass sich leistungsbezogene Vergütungen für alle Personen in den Kontrollfunktionen an der Profitabilität der Gruppe orientieren anstatt an der Profitabilität des Geschäftsbereiches, der von dieser Funktion kontrolliert wird. Langfristige Incentive-Zuteilungen wurden ausschliesslich in Form von leistungsbezogenen Aktien vorgenommen. Die Optionszuteilung wurde ab 2011 eingestellt, und die Aktienoptionen, die bis und mit 2010 zugeteilt wurden, laufen entsprechend den Bedingungen dieser Zuteilungen weiter. Damit wird den Marktentwicklungen Rechnung getragen und der ist zudem der Ansicht, dass sich die individuelle Vergütung durch leistungsbezogene Aktien am besten an die tatsächlich erreichten Leistungen abgleichen lässt. Während des jährlich stattfindenden Prozesses zur Ausrichtung der Vergütung an der Risikokapazität der Gruppe beriet sich das Group Risk Management mit anderen Kontroll-, - und Assurance-Funktionen und legte dem CEO eine Auswertung über die Risikofaktoren vor, die bei der Beurteilung der Gesamtleistung für die Finanzierung des Gesamtpools der variablen Vergütung berücksichtigt werden sollten. Der Chief Risk Officer steht zur Verfügung, um diese Ergebnisse mit dem Entschädigungsausschuss und dem zu erörtern. Neben anderen Faktoren berücksichtigt der CEO die Bewertung des Group Risk Management, wenn er dem Entschädigungsausschuss seine Vorschläge zur Finanzierung der kurz- und langfristigen Incentive-Pools präsentiert, damit dieser eine Empfehlung an den zur endgültigen Genehmigung aussprechen kann. Hinsichtlich der operativen Umsetzung der Vergütungsstruktur in der Gruppe führt die interne Revision (Group Audit) eine gründliche Beurteilung durch, die auch eine Prüfung der Umsetzung des Vergütungsreglements bei Zurich einschliesst. Um die Transparenz noch weiter zu verbessern, werden zusätzliche Informationen über die Richtlinien zum Aktienbesitz des s und der Mitglieder der Konzernleitung offengelegt. Diese sind auf Seite 63 aufgeführt. Darüber hinaus werden auch Informationen zu den Auswirkungen der Aktienverwässerung durch die Ausgabe von Aktien im Rahmen der Verpflichtungen aus den aktienbasierten Vergütungsplänen der Gruppe gegeben. Zurich erfüllt ihre Aktienverpflichtungen aus den Vergütungsprogrammen entweder durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem bedingten Kapital, das von den Aktionären genehmigt wurde, oder durch die Verwendung von Zurich-Aktien, die am Markt gekauft werden gab das Unternehmen Aktien aus (0,62% des Kapitals, basierend auf Namenaktien mit Anspruch auf Dividenden per 31. Dezember 2011), um die Aktienverpflichtungen aus der definitiven Zuteilung von Aktien und der Ausübung von Aktienoptionen im Laufe des Jahres zu erfüllen (2011 waren es Aktien oder 0,54% des Kapitals, basierend auf Namenaktien mit Anspruch auf Dividenden per 31. Dezember 2010). Zum 31. Dezember 2012 betrug die Gesamtzahl bedingt zugeteilter Aktien , welche aus den Zuteilungen in den Jahren 2010, 2011 und 2012 stammen. Diese bedingt zugeteilten Aktien würden bei einer unwiderruflichen Zuteilung auf einem Zielniveau von 100% im Zeitraum 2013 bis 2015 die Ausgabe von 0,60% des Aktienkapitals erfordern, basierend auf Namenaktien mit Anspruch auf Dividenden per 31. Dezember Zum 31. Dezember 2012 betrug die Gesamtzahl zugeteilter, aber noch nicht ausgeübter Aktienoptionen Darüber hinaus liegen bedingt zugeteilte Zieloptionen vor, die im April 2013 zur unwiderruflichen Zuteilung fällig werden. Die Ausübungspreise für die Optionen bewegen sich im Bereich zwischen CHF und CHF Wenn in Zukunft alle genannten definitiv und bedingt zugeteilten Optionen ausgeübt werden, entspricht die Zahl der erforder-

3 61 lichen Aktien 1,70% des Aktienkapitals, das auf Namenaktien mit Anspruch auf Dividenden per 31. Dezember 2011 basiert. Wenn nur jene Optionen ausgeübt werden, die zum 31. Dezember 2012 im Geld liegen (Aktienpreis CHF ), wären Aktien oder 0,17% des Aktienkapitals, basierend auf Namenaktien mit Anspruch auf Dividenden per 31. Dezember 2011 erforderlich. Bei der Prüfung der Leistungskennzahlen wurde entschieden, dass die Geschäftsentwicklung für den Group STIP im Geschäftsbereich General Insurance besser beurteilt werden kann, wenn die Auswirkungen von Verlusten durch Katastrophen normalisiert würden. Farmers nahm auch eine Änderung vor, wobei bei der Beurteilung des STIPs die Geschäftsentwicklung von Farmers Exchanges berücksichtigt wird 1. Hinsichtlich des Group LTIP wurde beschlossen, die zugrunde liegende Leistungsbeurteilungsmatrix beizubehalten, die auf der relativen Gesamtrendite für die Aktionäre (Total Shareholder Return, TSR 2 ) und der absoluten, den Aktionären zurechenbaren Eigenkapitalrendite ohne Vorzugspapiere (ROE) beruht. Dem wurde jedoch das Recht gewährt, den Geschäftserfolg der Gruppe im Lichte des wirtschaftlichen Umfelds über den dreijährigen Leistungszeitraum zu reflektieren. An den errechneten Werten kann nach Ermessen des s bei aussergewöhnlichen Marktbedingungen, beispielsweise hinsichtlich Zinssätze, Wechselkurse etc., eine positive oder negative Anpassung um +/ 25% vorgenommen werden. Im Rahmen der Überprüfung der Vergütungsstruktur im Jahr 2012 wurden alle Key Risk Taker Positionen geprüft. Diese Positionen umfassen die drei Geschäftsbereiche General Insurance, Global Life und Farmers sowie Group Operations und alle anderen Hauptfunktionen wurden die Prozesse und Kriterien zur Ermittlung von Key Risk Taker-Positionen weiter präzisiert und dokumentiert, um die jährliche Neubewertung zu fördern. Die Kriterien basieren auf Faktoren, die die Risikoaufnahme innerhalb der Gruppe wesentlich betreffen, zum Beispiel Gesamt-, Kapitalkonsum für jeden Risikotyp wie im internen Modell festgelegt, Strategie und Reputation. Anschliessend werden die Kriterien auf alle Personen angewandt, die auf der Unternehmensebene diese spezifischen Risiken eingehen oder kontrollieren. Insbesondere liefert Group Risk Management, zusammen mit anderen Kontroll- und Assurance-Funktionen, Risiko- und Compliance-Informationen über alle Key Risk Takers im Rahmen der jährlichen individuellen Leistungsbeurteilung. Die Vergütung der Key Risk Takers umfasst sowohl kurzfristige als auch langfristige Incentive-Pläne, wobei den langfristigen Plänen, und somit der aufgeschobenen Vergütungskomponente, grössere Gewichtung zukommt. Verfahren zur Genehmigung der Vergütung Gemäss dem Vergütungsreglement ist es Aufgabe des Entschädigungsausschusses, dem jährlich Vorschläge für die Vergütung der smitglieder, des CEO und der übrigen Mitglieder der Konzernleitung zu unterbreiten. Für die anderen Mitglieder der Konzernleitung basieren diese Empfehlungen des Entschädigungsausschusses auf Vorschlägen des CEO. Die Vorschläge zu den Vergütungen müssen vom genehmigt werden. Werden in den Sitzungen des Entschädigungsausschusses des s und des s selbst Entscheidungen hinsichtlich der Vergütung des spräsidenten getroffen, nimmt dieser nicht an der Sitzung teil. Werden Entscheidungen zur Vergütung des CEO getroffen, ist dieser nicht anwesend. Wird über die Vergütung der anderen Mitglieder der Konzernleitung entschieden, nehmen auch diese Mitglieder nicht an der Sitzung teil. Im Entschädigungsausschuss sind keine Mitglieder, welche zusätzliche Mandate auf einem oder mehreren Ausschüssen eines Tochterunternehmens der Gruppe be kleiden. Weitere Einzelheiten zum Verantwortungsbereich des Entschädigungsausschusses finden Sie auf Seite 26 im Bericht über die Corporate. Die Genehmigungsstruktur lässt sich wie folgt zusammenfassen: 1 Eine Definition von «Farmers Exchanges» findet sich auf Seite 19 des Berichts über die Corporate. 2 Die Gesamtrendite für die Aktionäre (TSR) ist der theoretische Wertzuwachs gehaltener Aktien, unter der Annahme, dass Dividenden und Kapitalausschüttungen wieder investiert werden, um weitere Einheiten einer Aktien zum Schlusskurs am Datum der Dividende/Kapitalausschüttung zu kaufen.

4 62 Geschäftsbericht 2012 Zurich Insurance Group Vergütungsbericht fortgesetzt Genehmigungsstruktur Gegenstand Empfehlung vom Endgültige Genehmigung durch Gesamtvergütungsstruktur Entschädigungsausschuss und Risikoausschuss, basierend auf Vorschlägen des CEO Vergütungsregeln (Vergütungsreglement) Für Mitglieder des s: Entschädigungsausschuss Für alle Mitarbeitenden: Entschädigungsausschuss, basierend auf Vorschlägen des CEO Honorare der smitglieder Entschädigungsausschuss (inklusive Präsident und Vizepräsident) Vergütung des CEO Entschädigungsausschuss Vergütung der Konzernleitung Entschädigungsausschuss, basierend auf (ohne CEO) Vorschlägen des CEO Short Term Incentive Plan (STIP)-Finanzierungspools Entschädigungsausschuss, basierend auf Vorschlägen des CEO, unter Berücksichtigung einer Risikoeinschätzung durch das Group Risk Management Levels für die definitive Zuteilung im Rahmen des Long-Term Incentive Plan (LTIP) Entschädigungsausschuss, basierend auf Vorschlägen des CEO, unter Berücksichtigung einer Risikoeinschätzung durch das Group Risk Management Zusätzlich zu den vorstehenden Ausführungen und in Übereinstimmung mit den Anforderungen des FINMA-Rundschreibens zu Vergütungssystemen genehmigt der auch die Gesamtsumme der variablen Vergütungen für das Leistungsjahr für die gesamte Gruppe («Gesamtpool der variablen Vergütungen») unter Berücksichtigung des langfristigen wirtschaftlichen Erfolgs der Gruppe. Weitere Einzelheiten zur Berechnung des Gesamtpools der variablen Vergütungen finden Sie auf den Seiten 79 und 80. Benchmark-Studien und externe Berater des s Um die Entscheidungsfindung zur Vergütung des s und der Konzernleitung zu unterstützen, werden regelmässig Benchmark-Studien durchgeführt. Zur Beurteilung der Marktpraktiken und der marktüblichen Höhe der Vergütung werden die Vergütungsstrukturen und -praktiken der grössten Versicherungsunternehmen analysiert. Hierfür werden die im Dow Jones Titan Insurance Index erfassten Unternehmen als Beurteilungsgrundlage herangezogen. Dieser Index umfasst die weltweit grössten Versicherungsgesellschaften, vorwiegend mit Sitz in Europa und in den Vereinigten Staaten. Falls sinnvoll, wird diese Analyse durch weitere Benchmark-Studien ergänzt, z. B. durch eine Analyse der Vergütungspraktiken der grossen im Swiss Market Index (SMI) aufgeführten Unternehmen in der Schweiz oder von Unternehmen ähnlicher Grösse in anderen Ländern. Die branchenspezifische Vergleichsgruppe umfasst auch Unternehmen wie AXA, Allianz, AIG, Munich Re, Aviva, ING Group, Prudential Plc, Met Life, Aegon, Ace, Travelers Cos. Inc., Manulife Financial Corp., Prudential Financial Inc. und Swiss Re. Der Entschädigungsausschuss überprüft diese Vergleichsgruppe regelmässig. Die Ergebnisse der Benchmark-Studien werden bei der Festsetzung der Honorare der Mitglieder des s sowie der Vergütungsstrukturen und Vergütungsbeträge des CEO und der anderen Mitglieder der Konzernleitung berücksichtigt. Bei der Analyse der Ergebnisse der Benchmark-Studien werden Marktpraktiken in den verschiedenen Ländern und interne Vergleiche der einzelnen Positionen berücksichtigt. Die Gesamtausrichtung der Vergütungspakete orientiert sich an den Medianwerten. Bei der regelmässigen Überprüfung der Vergütungsstrukturen und -praktiken werden der Entschädigungsausschuss und der von dem Executive-Compensation-Bereich von Meridian Compensation Partners LLC (Meridian) und von Aon Hewitt, Teil der Aon Corporation (Aon Hewitt) unabhängig beraten. Der Entschädigungsausschuss überprüft die Mandate und Honorare und beurteilt kontinuierlich die Leistung. Sowohl Meridian als auch Aon Hewitt beraten den, wobei der leitende Berater bei Meridian beschäftigt ist. Meridian erbringt keine weiteren Leistungen für die Gruppe. Obwohl bestimmte Abteilungen bei Aon Hewitt ein grosses internationales Makler- und Personalberatungsunternehmen von Zeit zu Zeit Arbeiten für die Gruppe erbringen, wird nach Einschätzung des Entschädigungsausschusses die Unabhängigkeit und die Integrität der Beratung, die er von Aon Hewitt erhält, durch diese separaten Aufträge nicht beeinträchtigt. Das Management wird durch mehrere Beratungsunternehmen unterstützt, die im Bereich der Ausgestaltung von Vergütungssystemen für internationale Führungskräfte tätig sind.

5 63 Richtlinien zum Aktienbesitz von Mitgliedern des s und der Konzernleitung Um die Interessen des s und der Konzernleitung mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, sind die Mitglieder dieser Gremien gehalten, eigene Aktienpositionen an Zurich Insurance Group AG aufzubauen, und müssen bestimmte Richtlinien zum Aktienbesitz befolgen. Für smitglieder wurde ein Aktienbesitz in der Höhe des jährlichen Grundhonorars festgelegt. Für Mitglieder der Konzernleitung legen die Richtlinien in Bezug auf definitive Zuteilungen für den CEO Aktienpositionen in fünffacher Höhe der Grundvergütung fest, und für die anderen Mitglieder der Konzernleitung in 2,5-facher Höhe der Grundvergütung. Die smitglieder erreichen diese Vorgabe dadurch, dass ein Teil ihrer Honorarzahlungen in Aktien mit dreijähriger Veräusserungsbeschränkung geleistet wird, sowie über Zukäufe auf dem Markt. Die Mitglieder der Konzernleitung erreichen dies über ihre Beteiligung an langfristigen Incentive-Programmen und über Zukäufe am Markt. Für den Aufbau der verlangten Aktienpositionen haben die Mitglieder des s, der CEO und andere Mitglieder der Konzernleitung fünf Jahre Zeit. Die Einhaltung dieser Richtlinie wird durch den Entschädigungsausschuss jährlich überprüft. Beteiligung der Aktionäre An der ordentlichen Generalversammlung vom 4. April 2013 werden die Aktionäre, wie letztes Jahr, konsultativ über das Vergütungssystem abstimmen können. Da die endgültige Entscheidung über die Vergütung der Befugnis des s unterliegt, ist eine solche Abstimmung unverbindlich. Vergütungsphilosophie Mitglieder des s Unter der Berücksichtigung, dass es sich bei Zurich um eine weltweit tätige Versicherungsgesellschaft handelt, wird die Höhe der shonorare so bemessen, dass die Gruppe hochkarätige Persönlichkeiten gewinnen und halten kann. Die Höhe des Honorars wird für jedes smitglied von Zurich Insurance Group AG basierend auf dessen Position im und entsprechend der auf Seite 69 beschriebenen Vergütungsstruktur festgelegt. Die Honorare werden in bar und in Aktien ausbezahlt, wobei etwa ein Drittel des Grundhonorars in Aktien von Zurich Insurance Group AG mit einer dreijährigen Veräusserungsbeschränkung geleistet wird. Die an die smitglieder zu entrichtenden Honorare (einschliesslich des in veräusserungsbeschränkten Aktien entrichteten Anteils) sind nicht an das Erreichen spezifischer Leistungsziele gebunden. Konzernleitung und alle anderen Mitarbeitenden Für die Mitglieder der Konzernleitung, einschliesslich des CEO, und für alle anderen Mitarbeitenden der Gruppe wurden mehrere Schlüsselelemente hinsichtlich einer ausgewogenen und effektiv gestalteten Vergütungsstruktur eingeführt. Diese Elemente beinhalten eine konzernweite Vergütungsphilosophie, solide kurz- und langfristige Incentive-Programme, eine effektive sowie eine enge Anbindung an die Geschäftsplanung und die Risikopolitik der Gruppe. Zurich ist bestrebt, konkurrenzfähige Gesamtvergütungspakete anzubieten, um Mitarbeitende zu gewinnen, zu halten und so zu motivieren und zu entschädigen, dass sie hervorragende Leistungen erbringen. Die Vergütungsphilosophie ist ein integraler Bestandteil des Gesamtangebots an die Mitarbeitenden. Zurich verfügt über einen klar definierten weltweiten Prozess hinsichtlich des Performance Managements, der die Erreichung der Gesamtstrategie und der operativen Pläne des Unternehmens unterstützt und die individuelle Vergütung an die Unternehmensleistung und die persönliche Leistung koppelt. Dies erfolgt über ein Vergütungssystem, das von der Konzernleitung, dem Entschädigungsausschuss des s und dem selbst überwacht wird. Leitsätze der Vergütungsphilosophie Die im Vergütungsreglement dargelegten Leitsätze zur Vergütungsphilosophie lauten wie folgt: Die Vergütungsstruktur der Gruppe ist einfach, transparent und umsetzbar. Für Personen, die als Key Risk Takers der Gruppe gelten, ist sie langfristig orientiert. Die Struktur und die Höhe der Gesamtvergütung sind auf die Risikopolitik der Gruppe und auf ihre Fähigkeit zur Über nahme von Risiken abgestimmt. Die Gruppe fördert eine leistungsorientierte Unternehmenskultur durch die Differenzierung der Gesamtvergütung hinsichtlich der Leistung des entsprechenden Geschäftsbereichs und des einzelnen Mitarbeitenden. Die Gruppe legt die erwartete Leistung anhand eines strukturierten Performance-Management-Systems klar fest und verwendet dieses als Entscheidungsgrundlage in Bezug auf die Vergütung.

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