Erläuternder Bericht des Vorstands

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1 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß 120 Abs. 3 Satz 2 AktG zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB im Bericht über die Lage der LPKF Laser & Electronics AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2007 Gemäß 120 Abs. 3 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der LPKF Laser & Electronics AG nachfolgend einen erläuternden Bericht zu den Angaben im Lagebericht nach den 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB (Seite 34 des Geschäftsberichts 2007): 1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Abgabe dieses Berichts ,00 und ist eingeteilt in Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 je Aktie. Die Aktien der Gesellschaft sind Inhaberaktien. Die Ausstattung der Aktien mit Rechten und Pflichten richtet sich nach den einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes. Im Übrigen gewähren die Inhaberaktien jeweils die gleichen Rechte gegenüber der Gesellschaft - insbesondere gleiche Stimmrechte. Keinem Aktionär und keiner Aktionärsgruppe stehen Sonderrechte gegenüber der Gesellschaft zu. 2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder Übertragungen von Aktien betreffen Für die Ausübung der Stimmrechte oder die Übertragbarkeit von Aktien durch Aktionäre gelten ausschließlich die gesetzlichen Beschränkungen. Andere Beschränkungen, die die Ausübung der Stimmrechte oder die Übertragbarkeit von Aktien durch Aktionäre betreffen, sind der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt. Nicht stimm- und dividendenberechtigt wären insbesondere gemäß 71b Aktiengesetz von der LPKF Laser & Electronics AG gehaltene eigene Aktien. Im Zeitpunkt der Abgabe dieses Berichts hält die LPKF Laser & Electronics AG allerdings keine eigenen Aktien. 3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten Dem Vorstand sind im Zeitpunkt der Abgabe dieses Berichtes keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der LPKF Laser & Electronics AG bekannt, die 10 v. H. der Stimmrechte überschreiten. 1

2 4. Aktien mit Sonderrechten Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, hat die LPKF Laser & Electronics AG nicht ausgegeben. 5. Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligung Es besteht keine Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital, aus der die Arbeitnehmer die Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben können. 6. Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und die Abberufung der Vorstandsmitglieder und über Satzungsänderungen Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß 84, 85 Aktiengesetz in Verbindung mit 7 Abs. 2 der Satzung. Danach bestellt der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder und zwar maximal für die Dauer von 5 Jahren. Erneute Bestellungen - jeweils für höchstens 5 Jahre - sind zulässig. Gemäß 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens 2 Mitgliedern. Eine Änderung der Satzung erfordert nach 179 Aktiengesetz in Verbindung mit 25 Abs. 1 der Satzung einen Hauptversammlungsbeschluss, der mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Für die Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes bedarf es einer gemäß 11 Abs. 4 der Satzung einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Nach 12 Abs. 2 der Satzung ist der Aufsichtsrat zu Änderungen der Satzung berechtigt, die lediglich die Fassung betreffen. 7. Befugnisse des Vorstandes insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Die Hauptversammlung hat sowohl von den nach dem Aktiengesetz vorgesehenen Möglichkeiten zur Schaffung von genehmigtem und bedingtem Kapital Gebrauch gemacht als auch den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Danach hat der Vorstand die folgenden Befugnisse, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen: a) Genehmigtes Kapital Der Vorstand hat insbesondere die Befugnis zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß 4 Abs. 6 der Satzung. Der Vorstand kann dabei die neuen Aktien nicht nur unter Wahrung des Bezugsrechts an Aktionäre ausgeben und in diesem Zusammenhang Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausnehmen. Er kann zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen im Wege des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz oder zur Ausgabe neuer Belegschaftsaktien oder zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen, soweit die neuen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unter- 2

3 nehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden und soweit der Erwerb der Unternehmen, der Unternehmensteile, oder der Beteiligungen an Unternehmen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Diese Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses gewähren dem Vorstand zugunsten der Gesellschaft insbesondere flexible Handlungsmöglichkeiten, etwa um die Eigenkapitalbasis der LPKF Laser & Electronics AG kurzfristig zu stärken oder bei der Akquisition eines Unternehmens neue Aktien als Gegenleistung auszugeben. Von dieser Ermächtigung ist bislang einmal Gebrauch gemacht worden. Aufgrund der erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals um ,00 EUR auf ,00 EUR durchgeführt worden. Diese Kapitalmaßnahme wurde am beschlossen. Damit ist der Vorstand derzeit noch ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der verbleibenden Zeit bis zum 14. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt ,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag vom Grundkapital (Stückaktien) von 1,00 EUR gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. b) Bedingtes Kapital Das bedingte Kapital gemäß 4 Abs. 8 der Satzung dient der Gewährung von Optionsrechten auf Aktien der LPKF Laser & Electronics AG an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Führungskräfte verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. April Hierin hat die Hauptversammlung beschlossen, das Grundkapital um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Aktienoptionen, die bis zum 16. Mai 2011 von der Gesellschaft ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Optionsrechten Gebrauch gemacht wird und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. c) Rückkauf eigener Aktien Schließlich hat die Hauptversammlung vom 24. Mai 2007 durch Beschluss gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz den Vorstand ermächtigt, bis zum 24. November 2008 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß 53 a Aktiengesetz bis zu Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe zu erwerben, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig, ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbs- 3

4 zeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots: Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 5 % über- und unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt hierbei der rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der XETRA- Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsentage vor dem Erwerb der Aktie. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Tage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots um nicht mehr als 10 % über- und unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt hierbei der rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der XETRA- Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nach-folgesystem) während der letzten 10 Börsentage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots. Für den Fall der Überzeichnung kann eine bevorrechtigte Annahme zur Vermeidung von Spitzenbeträgen vorgesehen werden. Eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, kann der Vorstand unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes wieder über die Börse veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anbieten. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien stattdessen auch aa) mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren; bb) mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Options- 4

5 recht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; cc) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht zu verwenden; dd) unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in vorstehenden Ziffern aa) und bb) an Dritte abgegeben werden, darf den rechnerischen Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem oder den Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffern aa), bb) und cc) verwandt werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Von den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer aa) bis dd) kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Sofern sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen im XETRA- Handel einstellen, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, auf ein an die Stelle des XETRA- Systems getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen. Im Zeitpunkt der Abgabe dieses Berichts hat der Vorstand von der in ZIiff. 7 c) beschriebenen Befugnis, Aktien zurück zu kaufen, keinen Gebrauch gemacht. 8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes (Change- of- Control- Klauseln) Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen, die unter der Bindung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen. 9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft für den Fall eines Übernahmeangebotes Für den Fall der bloßen Abgabe eines Übernahmeangebots bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern. 5

6 Weitere gemäß 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB angabepflichtige Umstände sind uns nicht bekannt. Garbsen, im April 2008 LPKF Laser & Electronics AG Der Vorstand Bernd Hackmann Kai Bentz 6

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