Die GmbH-Rechte in den EG-Staaten

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1 Die GmbH-Rechte in den EG-Staaten Herausgegeben von der Centrale für GmbH Dr. Otto Schmidt mit Beiträgen von Prof. Dr. Peter Behrens Hamburg Elmar Conrads-Hassel Rechtsanwalt, Bonn/Hagen Dr. Claus Cornelius Rechtsanwalt, Kiel Werner G. Driesen Rechtsanwalt, Bonn Dr. Elisabeth Hoffmann Rechtsanwältin, Brüssel Winfried Keil Rechtsanwalt, Darmstadt Dr. Arno Maier-Bridou, LL.M. Rechtsanwalt, Frankfurt a. M. Eckhard W. Mehring Rechtsanwalt, Amsterdam/Münster Dr. Jobst-Joachim Neuss Rechtsanwalt, Bonn/Luxemburg Jennifer Shearman, BSc. Buckingham Dr. Ilias Soufleros Rechtsanwalt, Athen Dott. Peter Winkler, LL.M. Bozen Verlag Dr. Otto Schmidt Köln

2 ' Vorwort V Prof. Dr. Peter Behrens Die Europäisierung des Gesellschaftsrechts 1 I. Einführung 1 II. Rechtsangleichung 2 1. Rechtsgrundlagen 2 2. Angleichungsmittel 4 3. Angleichungsprogramm 5 4. Angleichungsrichtlinien 6 5. International-gesellschaftsrechtliche Übereinkommen.. 15 III. Einheitsrecht Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWTV) Statut für eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) Statut für Europäische Vereine (EUV) Statut für Europäische Genossenschaften (EUGEN) Statut für Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaften (EUGGES) 19 Dr. Elisabeth Hoffmann Die GmbH in Belgien 21 I. Einführung 22 II. Gründung der Gesellschaft 23 in. Organe und Vertretung der Gesellschaft Hauptversammlung Geschäftsführung Rechnungsprüfer 29 IV. Änderungen bezüglich einer bestehenden Gesellschaft Satzungsänderungen Übertragung von Gesellschaftsanteilen Veränderungen des Stammkapitals, Kapitalerhöhung * Ausführliche Inhaltsverzeichnisse sind den einzelnen Beiträgen vorangestellt. VII

3 V. Beendigung der Gesellschaft Auflösung Liquidation 32 VI. Einpersonen-GmbH 33 Dr. Claus Cornelius Die GmbH in Dänemark 35 I. Einführung 35 II. Gründung der Gesellschaft Gründungsgesellschafter Gesellschaftsvertrag Firma Unternehmensgegenstand Registeranmeldung 39 m. Kapitalausstattung und -erhaltung 41 FV. Übertragung von Geschäftsanteilen 42 V. Organe der Gesellschaft Aufsichtsrat Geschäftsführer Gesellschafterversammlung Abschlußprüfer 47 VI. Gewinnausschüttung 47 VII. Auflösung der Gesellschaft 48 Jennifer Shearman, B.Sc. Die Private Limited Company in England und Wales 49 I. Einführung 50 II. Gründung Gründung neuer Gesellschaften Gesellschaftszweck Kauf einer bereits gegründeten Gesellschaft 55 III. Stammkapital Allgemeines Änderung des Stammkapitals 57 IV. Finanzierung der Gesellschaft Allgemeines Geschäftsanteile Schuldverschreibungen - Debentures Formen der dinglichen Sicherung 62 vm

4 V. Organe der Gesellschaft Geschäftsleitung - Directors Geschäftsleitung - Board of Directors Secretary" 67 VI. Investoren- und Gläubigerschutz Öffentlichkeit und Geschäftsbücher Gesellschafterversammlungen Minderheitenschutz 73 VII. Liquidation 75 Dr. Arno Maier-Bridou Die GmbH in Frankreich 77 I. Einführung 78 II. Gründung der Gesellschaft 79 III. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter Übertragung von Geschäftsanteilen Austritt oder Ausschluß von Gesellschaftern Grundsatz der Kapitalerhaltung; Gesellschafterdarlehen 85 IV. Vertretung und Geschäftsführung Geschäftsführer Gesellschafterversammlung Rechnungslegung und Publizität 93 V. Änderungen des Gesellschaftsvertrags Kapitalerhöhung Kapitalherabsetzung 96 VI. Auflösung der Gesellschaft 97 Dr. Ilias Soufleros Die GmbH in Griechenland 99 I. Einführung 100 II. Wesen der griechischen GmbH 101 HI. Wirtschaftliche Bedeutung 101 IV. Gründung Abschluß eines Gesellschaftsvertrags Einzahlung der Stammeinlagen Publizität Mangelhafte Gründung Vorgesellschaft Einpersonen-GmbH 108 IX

5 V. Kapitalausstattung, Geschäftsanteile, Stammeinlagen Stammkapital Geschäftsanteile Stammeinlagen 111 VI. Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung Kapitalerhöhung Kapitalherabsetzung 113 VII. Stellung der Gesellschafter Erwerb der Mitgliedschaft Rechte der Gesellschafter Pflichten der Gesellschafter Haftung der Gesellschafter Ausschluß und Austritt von Gesellschaftern 117 Vni. Organe Geschäftsführung Gesellschafterversammlung 123 IX. Jahresabschluß 125 X. Beendigung Auflösung Liquidation 127 Elmar Conrads-Hassel Die Private Company Limited in Irland 129 I. Einführung 130 II. Rechtsgrundlagen 130 III. Gründung Gesellschaftsvertrag Eintragungsverfahren und Kosten 134 IV. Kapitalausstattung Allgemeines Änderung des Stammkapitals 137 V. Stellung der Gesellschafter 138 VI. Organe Hauptversammlung Geschäftsleitung - Directors Gesellschaftssekretär Rechnungsprüfer Manager" 142 X

6 VII. Beendigung Freiwillige Liquidation (Voluntary Winding-up) Zwangsliquidation (Compulsory Liquidation) Liquidation unter Aufsicht des Gerichts (Winding-up Subject to the Supervision of the Court) 145 Vm. Schlußbemerkung Companies Act, Zielsetzung des Companies Act von Dott. Peter Winkler Die GmbH in Italien 149 I. Einführung 150 II. Rechtsgrundlagen 151 III. Sonderformen Einpersonen-GmbH GmbH & Co 152 IV. Gründung Gesellschaftsvertrag: Gründungsurkunde, Satzung, Mindestinhalt Gesellschafter Sitz und Zweigniederlassungen Firma Unternehmensgegenstand Anmeldungen 165 V. Kapitalausstattung und -erhaltung Stammkapital und Stammeinlage Einforderung und Kaduzierung Übertragung Kapitalerhaltung, Sacheinlagen, Gesellschafterdarlehen. 170 VI. Stellung der Gesellschafter Pflichten und Rechte Ausschluß, Ausscheiden, Einziehung 173 VII. Organe Gesellschafterversammlung Verwalter Kontrollorgan 178 Vm. Beendigung Auflösungsgründe Liquidationsverfahren 180 XI

7 Dr. fobst-foachim Neuss Die GmbH in Luxemburg 181 I. Einführung 182 II. Rechtsgrundlagen 182 III. Charakteristika der Luxemburger GmbH Definition der GmbH nach Luxemburger Recht Gesellschafter Gesellschaftszweck Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile 188 IV. Organe Gesellschafterversammlung Geschäftsführung Aufsichtsrat 194 V. Gründung und Auflösung der GmbH Gründung Beendigung 197 VI. Buchführungsvorschriften 199 VII. Steuern und Gebühren 200 Vm. Besonderheiten 201 IX. Nebengebiete 202 X. Schlußbemerkung 203 Eckhard W. Mehring Die GmbH in den Niederlanden 205 I. Einführung 206 II. Rechtsgrundlagen Gesellschaftsrecht Registerrecht 207 m. Sonderformen Einpersonen-BV GmbH & Co. KG 208 IV, Gründung Gesellschaftsvertrag Firma Sitz Gegenstand Unbedenklichkeitserklärung 210 xn

8 6. Vorgesellschaft Anmeldung zum Handelsregister 212 V. Kapitalausstattung Mindestkapital Sachgründung Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung Gesellschafterdarlehen, Eigenkapitalersatz 214 VI. Anteile Anteilsregister Anteilsübertragung Formvorschriften 216 Vü. Stellung der Gesellschafter Rechte und Pflichten Auskauf von Minderheitsgesellschaftern Streitfallregelung Enqueterecht 218 Vm. Organe Gesellschafterversammlung Geschäftsführung Aufsichtsrat 221 LX. Jahresabschluß 223 X. Beendigung Auflösung Liquidation 224 Werner G. Driesen Die GmbH in Portugal 225 I. Einführung 226 II. Rechtsgrundlagen Gesellschaftsrecht Registerrecht 229 m. Sonderformen Einpersonen-GmbH GmbH & Co 231 IV. Gründung Gesellschaftsvertrag Firma Unternehmensgegenstand Anmeldung zum Handelsregister 233 XIII

9 V. Kapitalausstattung, Geschäftsanteile Stammkapital, Stammeinlagen Einforderung, Kaduzierung Einheit und Teilbarkeit von Geschäftsanteilen Übertragung von Geschäftsanteilen Einziehung von Geschäftsanteilen Gesellschafterdarlehen, Eigenkapitalersatz 237 VI. Stellung der Gesellschafter Pflichten und Rechte Gesellschafterbeschlüsse Satzungsänderungen Ausscheiden, Ausschluß 242 VII. Organe Geschäftsführung Aufsichtsrat, Rechnungslegung 246 VIII. Beendigung Auflösung Liquidation 247 Winfried Keil Die GmbH in Spanien 249 I. Einführung 249 n. Gründung der S.L 252 m. Haftung vor Eintragung und die Nichtigkeit der Gesellschaft 255 IV. Organe der Gesellschaft Verwalter und Verwaltungsrat Gesellschafterversammlung 262 V. Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals 265 VI. Geschäftsanteile 266 VII. Jahresabschluß und Gewinnverteilung 269 VIII. Fusion und Spaltung 270 LX. Auflösung und Liquidation 270 X. Ausblick 271 Autorenverzeichnis 273 Stichwortverzeichnis 277 XIV