Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschluss

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1 Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschluss URNr... vom... Verhandelt zu Rostock am... Vor mir, Bernd Köhn, Notar in Rostock, erschienen 1. Frau Simone Stephan geboren am ausgewiesen durch Bundespersonalausweis Nr.... hier nicht im eigenen Namen handelnd, sondern a) für die Regionalverkehr Küste GmbH mit dem Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 4508, Geschäftsadresse: Platz der Freundschaft 16, Rostock Aufgrund des am... eingesehenen Handelsregisters des Amtsgerichts Rostock bescheinige ich, dass dort unter HRB 4508 die Regionalverkehr Küste GmbH mit dem Sitz in Rostock eingetragen und Frau Stephan in ihrer Eigenschaft als alleinige einzelvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des 181 BGB befreite Geschäftsführerin zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist. nachfolgend auch - RVK- genannt b) für die Küstenbus GmbH mit dem Sitz in Bad Doberan, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 3141 Geschäftsadresse: Buchenweg 5, Bad Doberan Aufgrund des am... eingesehenen Handelsregisters des Amtsgerichts Rostock bescheinige ich, dass dort unter HRB 3141 die Küstenbus GmbH 1

2 mit dem Sitz in Bad Doberan eingetragen und Frau Stephan in ihrer Eigenschaft als alleinige einzelvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des 181 BGB befreite Geschäftsführerin zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist. nachfolgend auch- Küstenbus- genannt 2. Herr... geboren am... ausgewiesen durch Bundespersonalausweis Nr.... hier nicht handelnd im eigenen Namen, sondern für den Landkreis Rostock als alleinigem Gesellschafter der Küstenbus GmbH sowie (mittelbar über Küstenbus GmbH) der Regionalverkehr Küste GmbH, aufgrund der mir, dem Notar, in Urschrift vorgelegten, dieser Urkunde in beglaubigter Kopie beigefügten Vollmacht Die Erschienenen erklären, dass weder der Notar selbst noch sein Sozius in der Sache, die im Nachfolgenden beurkundet wird, vorbefasst LS.v. 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG sind. Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich die vor mir abgegebenen Erklärungen wie folgt: A. Verschmelzungsvertrag Präambel An der RVK mit dem Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 4508, deren Stammkapital 50.ooo,-DM beträgt, ist die Küstenbus mit dem Sitz in Bad Doberan, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 3141, mit folgenden Geschäftsanteilen beteiligt: Geschäftsanteil Nr. 3 Geschäftsanteil Nr. 4 Geschäftsanteil Nr. 5 Geschäftsanteil Nr. 6 Geschäftsanteil Nr. 7 Geschäftsanteil Nr. 8 Geschäftsanteil Nr. 9 DM ,- Nennbetrag DM 6.100,- Nennbetrag DM 2.000,- Nennbetrag DM 6.200,- Nennbetrag DM 2.100,- Nennbetrag DM 6.100,- Nennbetrag DM 2.000,- Nennbetrag DM , 2

3 Der Landkreis Rostock hält an der RVK die folgenden Geschäftsanteile: Geschäftsanteil Nr. 1 Geschäftsanteil Nr. 2 DM ,- Nennbetrag DM 2.600,- Nennbetrag DM , Nach Angaben der Küstenbus und des Landkreises Rostock als Gesellschafter der RVK sind die Einlagen und ein etwaiges Aufgeld auf die Geschäftsanteile in voller Höhe einbezahlt. Sonderrechte i.s.v. 23 und 50 Abs. 2 UmwG bestehen bei der RVK nicht. Die Küstenbus beabsichtigt, das Vermögen der Hameister im Wege der Verschmelzung aufzunehmen. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Küstenbus und RVK was folgt: 1 Vermögensübertragung, Verschmelzungsstichtag und Schlussbilanz (1) Die RVK mit dem Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 4508 als übertragender Rechtsträger überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Küstenbus GmbH mit dem Sitz Bad Doberan, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 3141 als übernehmender Rechtsträger ohne Gewährung von Gesellschaftsrechten gemäß 2 Nr. 1, 46, 54 Abs. 1 Nr. 1, 54 Abs. 1 Satz 3 UmwG (Verschmelzung durch Aufnahme). (2) Die Übernahme des Vermögens der RVK erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2013, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der RVK als für Rechnung der Küstenbus vorgenommen. (3) Der Verschmelzung wird die Bilanz aus dem mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Rostock versehenen Jahresabschluss der RVK zum 31. Dezember 2012 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Dieser Tag gilt als steuerlicher Übertragungsstichtag. 3

4 2 Gegenleistung Die Übertragung des Vermögens der RVK auf die Küstenbus erfolgt ohne Gegenleistung. Die übernehmende Küstenbus darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital gemäß 54 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG nicht erhöhen, soweit sie Geschäftsanteile der übertragenden RVK innehat. Soweit der Landkreis Rostock direkt an der RVK beteiligt ist, macht er von seiner Befugnis gern. 54 Abs. 1 Satz 3 UmwG Gebrauch, auf die Gewährung von Anteilen an der Küstenbus zu verzichten. Somit entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile ( 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG) gemäß 5 Abs. 2 UmwG. 3 Sonderrechte Die übernehmende Küstenbus gewährt dem Anteilsinhaber sowie den Inhabern besonderer Rechte LS.v. 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte, noch sind für diese Personen Maßnahmen vorgesehen. 4 Besondere Vorteile Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile i.s.v. 5 Abs.1 Nr. 8 UmwG gewährt. s Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (1) Bezüglich der _ Arbeitnehmer, die der RVK zugeordnet sind, finden die Grundsätze des 613a BGB Anwendung. Damit gehen diese Arbeitsverhältnisse mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung auf die Küstenbus über. (2) Mit Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung in das Handelsregister gehen sämtliche bestehenden Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten unter Anrechnung der bei der RVK erbrachten Vordienstzeiten auf die Küstenbus über. 4

5 Diese Gesellschaft tritt in die Rechte und Pflichten aus diesen Arbeitsverhältnissen ein. (3) Die Arbeitnehmer der RVK können dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die Küstenbus nicht gemäß 613a Abs. 6 BGB widersprechen, da die RVK mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt. Die Arbeitnehmer werden ein entsprechendes gesondertes Unterrichtungsschreiben nach 613a Abs. 5 BGB erhalten, in dem sie über den Betriebsübergang rechtzeitig und umfassend unterrichtet werden. (4) Aus Anlass der Verschmelzung erfolgen keine betriebsbedingten Kündigungen der Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse auf die Küstenbus übergehen. Versetzungen von Arbeitnehmern aufgrund der Verschmelzung sind nicht geplant. (5) Die im Unternehmen der RVK bislang aufgrund des Tarifvertrages geregelten Arbeitsbedingungen gelten gemäß 613a Abs. 1 Satz 2 BGB individualrechtlich weiter. (6) Soweit die Rechte und Pflichten der Mitarbeiter des übertragenen Rechtsträgers (der RVK) durch zum Zeitpunkt der Verschmelzung bestehende Betriebsvereinbarungen geregelt sind, bleiben diese durch die Verschmelzung unberührt und finden unverändert auf kollektivrechtlicher Basis Anwendung. (7) Der im Betrieb der Küstenbus errichtete Betriebsrat bleibt unverändert im Amt. (8) Aufgrund der Verschmelzung wird die Küstenbus nicht mitbestimmungspflichtig, da sie weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigen wird. 6 Sonstiges (1) Die Firma der übernehmenden Gesellschaft wird unverändert fortgeführt. (2) Die Geschäftsführung der übernehmenden Küstenbus ändert sich nicht. (3) Die übertragende RVK hat keinen Grundbesitz, so dass die Verschmelzung keine Grunderwerbsteuer auslöst. 5

6 B. Gesellschafterbeschluss der übernehmenden Gesellschaft über die Zustimmung zur Verschmelzung und Verzichtserklärungen Sodann erklärt der Erschienene zu 2) zu Protokoll was folgt: I. Der von ihm vertretene Landkreis Rostock hält den einzigen Geschäftsanteil im Nominalbetrag von ,- C an der Küstenbus GmbH mit dem Sitz in Bad Doberan, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 3141 Nach Angaben des Landkreises Rostock als Gesellschafterin der Küstenbus GmbH sind die Einlage und ein etwaiges Aufgeld auf den Geschäftsanteil in voller Höhe einbezahlt. 11. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder durch Gesellschaftsvertrag für die Einberufung, Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen vorgesehenen Form- und Fristvorschriften wird hiermit eine Gesellschafterversammlung der Küstenbus GmbH abgehalten. Auf die Versendung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung gern. 47 UmwG wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt. Auf die Auslegung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger Regionalverkehr Küste GmbH und Küstenbus GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht durch die Gesellschafter in den Geschäftsräumen der Gesellschaften ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschafterversammlung und in der heutigen Gesellschafterversammlung gemäß 49 UmwG wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt. 6

7 III. Für Küstenbus GmbH wird hiermit einstimmig und ohne Enthaltungen was folgt beschlossen: 1. Zur Durchführung der Verschmelzung zwischen der RVK und der Küstenbus wird das Stammkapital der Küstenbus nicht erhöht. Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der RVK mit dem Sitz in Rostock (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 4508) und der Küstenbus mit dem Sitz in Bad Doberan (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 3141) vom heutigen Tage (URNr... des Notars Bernd Köhn in Rostock) wird zugestimmt. Der Verschmelzungsvertrag ist in Teil A. dieser Urkunde enthalten. 2. Auf das Recht, die vorstehenden Gesellschafterbeschlüsse anzufechten, insbesondere gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, wird hiermit ausdrücklich verzichtet. 3. Auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts isv. 8 Abs. 1 UmwG wurde gemäß 8 Abs.3 Satz 1 HS 1 UmwG verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt. 4. Die Prüfung des Verschmelzungsvertrags oder seines Entwurfs gemäß 48, 9 ff. UmwG wurde bisher nicht verlangt. Darauf wurde gemäß 9 Abs. 3, 8 Abs.3 Satz 1 HS 1 UmwG verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt. Ebenso wurde auf die Vorlage eines Verschmelzungsprüfungsberichts verzichtet ( 12 Abs.3, 8 Abs.3 Satz 1 HS 1 UmwG). Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt. Weitere Beschlüsse werden in dieser Gesellschafterversammlung nicht gefasst. Damit ist diese Gesellschafterversammlung beendet. 7

8 C. Gesellschafterbeschluss der übertragenden Gesellschaft über die Zustimmung zur Verschmelz,ung und Verzichtserklärung Sodann erklären die Erschienenen zu 1 und zu 2 was folgt: I. Küstenbus GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 3141), sowie der Landkreis Rostock halten gemeinsam alle Geschäftsanteile im Nominalbetrag von insgesamt ,- DM an der Regionalverkehr Küste GmbH (nachfolgend RVK) mit dem Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB Nach Angaben der Küstenbus und des Landkreises Rostock als Gesellschafter der RVK sind die Einlagen und ein etwaiges Aufgeld auf die Geschäftsanteile der RVK in voller Höhe einbezahlt. 11. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder durch Gesellschaftsvertrag für die Einberufung, Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen vorgesehenen Form- und Fristvorschriften wird hiermit eine Gesellschafterversammlung der RVK abgehalten. Auf die Übersendung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung gern. 47 UmwG wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt. Auf die Auslegung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger Küstenbus und RVK für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht durch die Gesellschafter in den Geschäftsräumen der Gesellschaften ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschafterversammlung und in der heutigen Gesellschafterversammlung gern. 49 UmwG wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.. 8

9 Für die RVK wird hiermit einstimmig und ohne Enthaltungen was folgt beschlossen: 1. Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der RVK mit dem Sitz in Rostock, (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 4508) vom heutigen Tage (URNr... des Notars Bernd Köhn in Rostock) und der Küstenbus mit dem Sitz in Bad Doberan (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 3141) wird zugestimmt. Der Verschmelzungsvertrag ist unter Teil A. dieser Urkunde gefasst. 2. Der Landkreis Rostock verzichtet als Gesellschafter der RVK gemäß 54 Abs. 1 Satz 3 UmwG auf die Gewährung von Anteilen an der Küstenbus GmbH. 3. Auf das Recht, den vorstehenden Gesellschafterbeschluss anzufechten, insbesondere gegen dessen Wirksamkeit Klage zu erheben, wird hiermit ausdrücklich verzichtet. 4. Aufeinen Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und einen Verschmelzungsprüfungsbericht wird hiermit ausdrücklich verzichtet ( 8 Abs. 3 Satz 1,9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3, 48 Satz 1 UmwG). Weitere Beschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung nicht gefasst. Damit ist diese Gesellschafterversammlung beendet. D. Kosten, Hinweise und Abschriften I. Alle durch diese Urkunde und ihren Vollzug entstehenden Kosten, Gebühren und Steuern trägt die übernehmende Küstenbus GmbH. 11. Der Notar belehrte die Beteiligten über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung, weist auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und die Rechtsfolgen der Verschmelzung hin, insbesondere auch darauf, 9

10 dass den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger auf Anmeldung und Glaubhaftmachung von Forderungen nach Maßgabe des 22 UmwG Sicherheit zu leisten ist. Der Notar belehrte die Beteiligten ferner über die Unwiderruflichkeit der Verzichtserklärungen und über deren Wirkungen sowie darüber, dass durch diese Erklärungen die Ausübung von Gesellschafterrechten bei der vorstehenden Verschmelzung beeinträchtigt werden kann. IH. Von dieser Urkunde erhalten Ausfertigungen das Registergericht des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers das Registergericht des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers Beglaubigte Abschriften die Regionalverkehr Küste GmbH die Küstenbus GmbH Finanzamt für Körperschaften Rostock Einfache Abschrift PricewaterhouseCoopers Legal AG, Rechtsanwaltsgesellschaft, Herrn RA Olaf Letzner, Lise-Meitner-Str. 1,10589 Berlin Vorgelesen vom Notar, von den Beteiligten genehmigt und eigenhändig unterschrieben. Datum Küstenbus GmbH Regionalverkehr Küste GmbH Notar 10