SIX Swiss Exchange

Transkript

1 SIX Swiss Exchange 9. Dezember 2016 Daniel Petitjean, CEO Warteck Invest AG Alain Jenny, Projektleiter Vontobel Corporate Finance

2 Inhalt Teil 1 Von der Feststellung des Kapitalbedarfs bis zur Wahl der Partner Teil 2 Ablauf und Prozess aus Sicht der begleitenden Investmentbank Teil 3 Aufgaben, Pflichten und Herausforderungen für den Emittenten

3 Feststellung Kapitalbedarf Auszug aus der Unternehmensstrategie «Solide Finanzierung: Die Eigenkapitalquote erlaubt es Warteck Invest, den Liegenschaftenbestand substanziell zu erweitern. Um die Rendite auf den Eigenmitteln zu optimieren, wird das Wachstum des Portfolios mittelfristig fremdfinanziert. Die hypothekarische Belastung soll 60% des Marktwerts des Liegenschaftenbesitzes nicht übersteigen.» Frühjahr Planrechnungen im Zusammenhang mit Projekten und Akquisitionen zeigen, dass die Verschuldungsgrenze in naher Zukunft erreicht bzw. überschritten werden könnte - EK-Quote im Peer Vergleich aus unserer Sicht mit 37% tief Für künftiges Wachstum muss die Kapitalbasis gestärkt werden

4 Interner Entscheidungsprozess (1) Frühjahr 2015 Juni 2015 Juni/Juli 2015 Juli 2015 Feststellung Kapitalbedarf auf Stufe GL GL beschliesst, erste Abklärungen für eine Kapitalerhöhung vorzunehmen und VR zu präsentieren VR berät des Thema in Telefonkonferenzen unter sich und mit GL GL führt einen Pitch mit möglichen Bankpartnern durch 12. August 2015 VR beschliesst an a.o. Sitzung über Durchführung und Details einer Kapitalerhöhung sowie über die Wahl der Partner 17. August 2015 Kick off Meeting mit Partnern (Bank und Transaktionsanwalt) 18. August 2015 Info Mitarbeiter (wegen Due Diligence-Prozess / Blackout period) 22. September 2015 Öffentliche Ankündigung der Kapitalerhöhung

5 Interner Entscheidungsprozess (2) 12. August 2015 VR beschliesst an a.o. Sitzung über Durchführung und Details einer Kapitalerhöhung sowie über die Wahl der Partner - Volumen der Kapitalerhöhung - Art der Kapitalerhöhung (ordentliches/bedingtes/genehmigtes Kapital) - Behandlung der bisherigen Aktionäre (Bezugsrechte) - Gleichzeitiger Aktiensplit ja/nein - Wahl der Partner - Zeitpunkt / Grobzeitplan ( ordentliche oder ausserordentliche GV)

6 Auswahl der Partner (1) Bank(en): Sole Lead Manager versus Lead und Co-Manager Kriterien für Wahl Bankpartner: - Kapitalmarktexpertise (mit Fokus auf Bereich Immobilien) / Referenz-Transaktionen - Platzierungsstärke / Track record - Research - Unabhängigkeit - Kundenfokussierung / Business understanding (Eingehen auf konkreten Deal / Kunden) - Genereller Eindruck / gespürtes Interesse am Deal / Kapazität (zeitlich, personell) - Fees

7 Auswahl der Partner (2) Anwaltskanzlei(en): Transaktionsanwalt versus Parteianwälte Kriterien für Wahl Anwalt: - Kapitalmarktexpertise (mit Fokus auf Bereich Immobilien) / Referenz-Transaktionen - Kapazität (zeitlich, personell) - Erfahrung mit gewähltem Bankpartner - Genereller Eindruck / gespürtes Interesse am Deal - Fees

8 Ablauf und Prozess aus Sicht der begleitenden Investmentbank 8

9 Transaktionsformen Kapitalerhöhung at discount im Vordergrund Transaktionsalternativen Kapitalerhöhung at discount Würdigung des Instruments Bestehende Aktionäre erhalten ein Bezugsrecht zum Bezug neuer Aktien, welche zu einem Abschlag gegenüber dem Marktpreis ausgegeben werden Bezugsrechte haben einen ökonomischen Wert und sind an der SIX Swiss Exchange handelbar Festlegung der wichtigsten Bedingungen der Kapitalerhöhung (Bezugspreis, Bezugsverhältnis) vor Beginn der Bezugsfrist Zielabsatzmarkt der neuen Aktien: bestehende Aktionäre In Abhängigkeit der Höhe des Bezugspreises hat eine Kapitalerhöhung at discount eine hohe bis sehr hohe Erfolgswahrscheinlichkeit Kapitalerhöhung at market Bestehende Aktionäre erhalten ein Bezugsrecht zum Bezug neuer Aktien, welche zum Marktpreis ausgegeben werden Bezugsrechte haben keinen ökonomischen Wert und sind deshalb nicht handelbar Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens (parallel zur Bezugsfrist) mittels eines öffentlichen Angebots in der Schweiz sowie Privatplatzierungen bei institutionellen Investoren im Ausland (ohne USA) zur Platzierung der Aktien die nicht im Bezugsangebot gezeichnet werden Festlegung des Platzierungspreises in Abhängigkeit der zu platzierenden Aktien nach Abschluss des Angebots, wobei der Platzierungspreis nicht tiefer als 5% unter dem Marktpreis festgelegt werden darf Zielabsatzmarkt der neuen Aktien: teilweise bestehende Investoren, vor allem jedoch eine gezielte Verbreiterung des Investorenkreises 9

10 Vermarktungskonzept Vermarktung der Bezugsrechte primär an bestehende Aktionäre Umsetzung des Vermarktungskonzept Investorengruppen Bisherige Aktionäre - Familie Müller - Privatinvestoren (breite Aktionärsbasis) Neue Investoren - Institutionelle Investoren (Immobilieninvestoren nicht-spezialisierte Anleger wie Fonds, PKs etc.) Geographische Vermarktung Bezugsangebot - Sämtliche Jurisdiktionen in denen die Ausübung des Bezugsrechts erlaubt ist Schaffung von Nachfrage in den Bezugsrechten - Schweiz - Deutschland (subsidiär) - Vereinigtes Königreich (subsidiär) Rump placement - Öffentliche Platzierung in der Schweiz - Privatplatzierungen bei institutionellen Investoren in gewissen Ländern ausserhalb der Schweiz (ohne USA) 10

11 Vermarktungskonzept Konsequente Umsetzung bei Privaten und institutionellen Investoren Vermarktung an Privatkunden Vermarktung an institutionelle Kunden Vontobel s PB & HNWI Starke interne Platzierungskraft (> CHF 173 Mrd. AuM) Vontobel s Sales Force Umfassendes Sales Force Teach-in durch den Vontobel Immobilienanalysten Pascal Furger Breite Vermarktung durch 14 Sales bei Fonds, PKs, Family Offices etc. Vontobel s EAM-Desk 24 EAM Spezialisten (Zugang zu > CHF 8 Mrd. AuM via EAM s) Roadshow bei ausgewählten institutionellen Investoren Freitag, Roadshow in Zürich Vontobel s B2B4C Zugang zu den Privatkunden über die Corporate Actions Abteilungen der Finanzinstitute 3 2 Montag, Roadshow in Basel 3 Montag, Roadshow in Lausanne Vontobel s Raiffeisen Netzwerk Grösstes Retail-Netzwerk in der Schweiz (> 3.7 Mio. Kunden Filialen) Investment Case durch CEO/CFO in 1-on-1 und Group Meetings bei zahlreichen Investoren vorgestellt 11

12 Aufgabenteilung und Verantwortlichkeiten Vontobel ist bestrebt Warteck massgeblich zu entlasten Vontobel Warteck Gesamte Projektkoordination und Projektmanagement Angebotsstruktur Abstimmung und Festlegung der Transaktionsstruktur sowie der technischen Aspekte des Angebots gemeinsam mit Warteck Dokumentation, Due Diligence und Abwicklung Durchführung der Business Due Diligence und Zusammenarbeit mit KPMG bei der Financial Due Diligence Massgebliche Unterstützung bei der Erstellung des Prospekts Unterstützung bei der Erstellung und Ausarbeitung des Übernahmevertrags Koordination mit dem Wirtschaftsprüfer und dem Liegenschaftenschätzer (Comfort Letter und Bring-down Letter) Unterstützung bei der Erstellung der Kapitalerhöhungsdokumenten Erstellung aller Dokumente für das Bankensystem Koordination mit der Clearing-Organisation und dem Aktienregister Umsetzung der technischen Abwicklung (inkl. Einzahlung des Nennwerts) Marketing, Kommunikation und Preisgestaltung Entwicklung des Vermarktungskonzepts Massgebliche Unterstützung bei der Erstellung der Pressemitteilungen Massgebliche Unterstützung bei der Erstellung der Roadshow-Präsentation, Vermarktungsdokumenten und der Preisfestlegung Vorbereitung und Koordinierung der Roadshow Sämtliche weitere Handlungen um den Transaktionserfolg sicher zu stellen Angebotsstruktur Festlegung der Angebotsstruktur gemeinsam mit Vontobel Dokumentation, Due Diligence und Abwicklung Bereitstellung des Dataraums für die Due Diligence Unterstützung bei der Durchführung der Due Diligence (Management stellt sich für Q&A-Sessions zur Verfügung) Unterstützung bei der Erstellung und Überprüfung des Prospekts Bereitstellung der notwendigen Corporate Dokumente in Bezug auf die Durchführung der Transaktion (VR-Beschlüsse, Kapitalerhöhungsbericht usw.) Marketing, Kommunikation und Preisgestaltung Unterstützung bei der Erstellung der Marketing Unterlagen (Roadshow- Präsentation, Vermarktungsdokumente) Festlegung des Bezugspreises gemeinsam mit Vontobel Unterstützung bei der Durchführung von IR/PR-Aktivitäten (Pressemitteilungen, Einrichtung des Filters auf der Website etc.) 12

13 Aufgabenteilung und Verantwortlichkeiten und die weiteren Berater bei ihren Aufgaben zu unterstützen Transaktionsanwalt Angebotsstruktur und gesellschaftsrechtliche Themen Unterstützung bei der Beratung bezüglich der Angebotsstruktur Beratung von Warteck und Vontobel in allen Aspekten hinsichtlich Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Vollzug der Kapitalerhöhung (Handelsregisteramt und Notar) Dokumentation und Due Diligence Führung des Master-Files des Prospekts, des Übernahmevertrags und der Publicity Guidelines Leitung der Legal/Tax Due Diligence Erstellung und Abgabe der Technical- und Disclosure Opinions Durchsicht der Roadshow-Präsentation aus rechtlicher Perspektive (u.a. Disclaimer) Wirtschaftsprüfer (KPMG) und Liegenschaftenschätzer (PwC) Finanzzahlen und Due Diligence Prüfung und Kommentierung der im Prospekt abgebildeten Finanzzahlen Unterstützung bei der Vorbereitung der MD&A im Prospekt Teilnahme an der Financial Due Diligence Beratung bei allfälligen Fragen im Bereich des Rechnungswesens Erstellung des Comfort Letters und Bring-down Letters sowohl durch KPMG als auch durch PwC Beratung bei allfälligen Fragen im Bereich der Liegenschaftenbewertung 13

14 Aufgaben/Pflichten Emittent - Mandatsverträge - Due Diligence (legal / business / financial) - Emissionsprospekt - Kommunikation / Investor Relations - Roadshow - Organisation GV - Formale Abwicklung der Kapitalerhöhung (Notar, Handelsregister, SIX Swiss Exchange) - p.m.: Erstellung Zwischenabschluss

15 Herausforderungen Emittent - Generell: Verantwortung bleibt beim Emittenten! - Interne Koordination und Mediation zwischen den involvierten Partnern (Bank, Anwalt, Revisionsstelle, Behörden, Börse, Berater usw.) - Erstellung Dataroom für Due Diligence - Laufende inhaltliche Überprüfung des Emissionsprospekts - Überzeugen der Investoren vom Business Case / Roadshow - Preisfindung neue Aktien zusammen mit Lead Manager Hohe zeitliche Absorption der GL (v.a. CFO und CEO)

16 Zum Schluss: Transaktionserfolg / Mittelverwendung - Ausübung Bezugsrechte 99.8% (restl. 117 Aktien im Markt platziert) - Zufluss neuer Mittel von brutto CHF 76.7 Mio. - Mittelverwendung: - kfr. Rückführung von Fremdkapital - laufende Investition in Projekte und Bestandesliegenschaften - Willkommener Zusatznutzen: Durchleuchtung der ganzen Organisation und Hinterfragung aller Prozesse im Rahmen der Due Diligence

17 Danke für Ihre Aufmerksamkeit! Gerne beantworten wir Ihre Fragen.