Kapitel 3. Kooperation und Konzentration von Unternehmen. Universität Greifswald Lehrstuhl für BWL; insb. Marketing

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1 Kapitel 3 Kooperation und Konzentration von Unternehmen 1

2 Kooperationen Arten Joint Operations Joint Assets Joint Ventures

3 Eine Hand, die du nicht abschlagen kannst, mußt du schütteln. Arabisches Sprichwort 3

4 Unternehmenskooperation Formen Informelle Kooperation Arbeitsgemeinschaft Interessengemeinschaft Vertikale Kooperation Joint venture Strategische Allianz

5 Joint Venture Eine Form der wirtschaftlichen Zusammenarbeit von zwei oder mehr voneinander unabhängigen Unternehmen (Gesellschaftsunternehmen), die sich darin niederschlägt, dass sie ein rechtlich selbständiges Unternehmen gründen oder erwerben, mit dem Ziel, Aufgaben im gemeinsamen Interesse der Gesellschaftsunternehmen auszuführen. 5

6 Promotoren in Kooperationen Funktionen Kommunikator Mediator Motivator Innovator 6

7 Verbundene Unternehmen Arten ( 15 AktG) in Mehrheitsbesitz stehende und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen ( 16 AktG) abhängige und herrschende Unternehmen ( 17 AktG) einheitliche Leitung: Konzern Unterordnungskonzern Unternehmens- Verträge ( 291, 292 AktG) wechselseitig beteiligte Unternehmen mit über 25 % der Anteile ( 19 AktG) - Beherrschungsvertrag ( 18 Abs. 1 AktG) - (Teil-) Gewinnabführungsvertrag Gleichordnungskonzern ( 18 Abs. 2 AktG) - Gewinngemeinschaft - Betriebspacht- oder Überlassungsvertrag 7

8 Konzernbildung einheitliche Leitung B A einheitliche Leitung 18 Abs Abs. 1 C A 35 % 100 % Unterordnungskonzern Gleichordnungskonzern B einheitliche Leitung A 20 % E 18 Abs. 2 C einheitliche Leitung B 8

9 Ökonomische Motive für eine Konzernbildung Konzernbildung durch Ausgliederung von bestehenden Betriebsbereichen bzw. Neugründungen - bessere Strukturierung heterogener Geschäftstätigkeiten - Reduzierung von Haftungsrisiken - Beteiligung von Dritten Akquisition von bestehenden Unternehmen - strategische Diversifikation - Erhöhung der Wettbewerbsfähigkeit - Aufkauf von Konkurrenten - gezielte Gewinnverlagerungen - Reduzierung der Mitbestimmung 9

10 Management Holding Investitions-/ Forschungs- Führungskräfte- Konzern- Öffentlichkeits- Finanzstrategie strategien Entwicklung und controlling arbeit -Planung Management Holding Tochtergesellschaft Tochtergesellschaft Tochtergesellschaft Tochtergesellschaft 10

11 Betriebswirtschaftliche Probleme von Merges und Akquisition Problembereiche Bestimmung des Kaufpreises Finanzierung Integration 11

12 feindliches Übernahmeangebot Kriterien für den Vorstand der Zielgesellschaft überraschend im Hinblick auf das strategische Konzept als unangemessen Versuch der Abwehr der Übernahme 12

13 Feindliche Übernahmeangebote Gegenstrategien Poison Pills Aktientausch Stimmrechtsbeschränkungen weißer Ritter für Sperrminorität Rückkauf eigener Aktien zur Erhöhung des Börsenkurses 13

14 Kapitel 4 Mitbestimmungen im Unternehmen 14

15 Mitbestimmung im Unternehmen Arten Betriebsrat Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat 15

16 Die personelle Ausstattung des Betriebsrates Betriebsgröße (Mitarbeiter) Zahl der Betriebsräte Betriebsgröße (Mitarbeiter) Freigestellte Betriebsräte Für je 3000 (2000) weitere Mitarbeiter gibt es zwei zusätzliche Betriebsräte (eine zusätzliche Freistellung) 16

17 Mitbestimmung durch den Betriebsrat Rechte Initiativrecht Vetorecht Beratungsrecht Anhörungsrecht Informationsrecht Entscheidungen nicht gegen den Willen des Betriebsrats Mitwirkungsrecht 17

18 Initiativ- und Vetorechte des Betriebsrates I Soziale Angelegenheiten (Initiativrecht) Ordnung des Betriebs und des Verhaltens der Arbeitnehmer Technische Einrichtungen zur Überwachung der Arbeitnehmer Beginn und Ende, vorübergehende Verkürzungen und Verlängerungen der Arbeitszeit, Pausen Urlaubsgrundsätze, Urlaubsplan und zeitliche Lage des Urlaubs für einzelne Arbeitnehmer bei Uneinigkeit Unfallverhütung und Gesundheitsschutz Form, Ausgestaltung und Verwaltung von Sozialeinrichtungen Zuweisung, Kündigung und Nutzungsbedingungen von Werkmietswohnungen Entlohnungsgrundsätze und methoden Sätze leistungsbezogener Entgelte (z.b. Akkordsätze) Zeit, Ort und Art der Auszahlung der Arbeitsentgelte Grundsätze des betrieblichen Vorschlagswesens Betriebliche Berufsbildung Grundsätze über die Durchführung von Gruppenarbeit 18

19 Initiativ- und Vetorecht des Betriebsrats II Personelle Angelegenheiten (Vetorecht) Personalfragebögen Beurteilungsgrundsätze Auswahlrichtlinien bei Einstellungen Veto- bzw. Initiativrechte, Massenentlassungen aufgrund von Betriebsveränderungen (Interessenausgleich; Sozialplan) Vetorecht bei außerordentlicher Kündigung von Betriebsratsmitgliedern vorübergehend notwendige Betriebseinschränkungen wegen ausbleibender Zulieferteile als Folge von Streiks in anderen Unternehmen ( kalte Aussperrung ) 19

20 Mitwirkungsrechte des Betriebsrates Beratungsrecht: vor seiner Entscheidung erörtert der Arbeitgeber die Angelegenheit mit dem Betriebsrat, z. B.: Planung von Bauvorhaben, Investitionen Planung von Einschränkungen, Verlagerung, Stilllegung oder Zusammenschluss von Betrieben Planung der Einführung neuer Arbeitsverfahren und -abläufe Planung von Änderungen der Betriebsorganisation oder des Betriebszweckes Vorschläge des Betriebsrates zur Sicherung und Förderung der Beschäftigung (z.b. flexible Arbeitszeit, Teilzeitarbeit, Altersteilzeit, Qualifizierung von Arbeitnehmern, Alternativen zum Outsourcing) Anhörungsrecht: vor seiner Entscheidung fordert der Arbeitgeber den Betriebsrat unter Fristsetzung zu einer Stellungnahme auf: Kündigung im Einzelfall Informationsrecht: vor seiner Entscheidung informiert der Arbeitgeber den Betriebsrat anhand von Unterlagen; dies betrifft: Personalplanung, auch mit Blick auf die Gleichstellung von Frauen und Männern wirtschaftliche Lage und Entwicklung des Unternehmens Leistungsbeurteilung im Einzelfall Einstellung leitender Angestellter Jahresabschluss Einsicht in Lohn- und Gehaltslisten 20

21 Definition des leitenden Angestellten nach 5 BetrVG Leitender Angestellter ist, wer nach Arbeitsvertrag und Stellung im Unternehmen oder im Betrieb zur selbständigen Einstellung und Entlassung von im Betrieb oder in der Betriebsabteilung beschäftigten Arbeitnehmern berechtigt ist oder 1. Generalvollmacht oder Prokura hat und die Prokura auch im Verhältnis zum Arbeitgeber nicht unbedeutend ist oder 2. regelmäßig sonstige Aufgaben wahrnimmt, die für den Bestand und die Entwicklung des Unternehmens oder eines Betriebs von Bedeutung sind und deren Erfüllung besondere Erfahrungen und Kenntnisse voraussetzt, wenn er dabei entweder die Entscheidungen im Wesentlichen frei von Weisungen trifft oder sie maßgeblich beeinflusst; dies kann auch bei Vorgaben insbesondere aufgrund von Rechtsvorschriften, Plänen oder Richtlinien sowie bei Zusammenarbeit mit anderen leitenden Angestellten gegeben sein... Leitender Angestellter ist... im Zweifel auch, wer ein regelmäßiges Jahresarbeitsentgelt erhält, das für leitende Angestellte in dem Unternehmen üblich ist, oder,... falls... noch Zweifel bleiben, ein regelmäßiges Jahresarbeitsentgelt erhält, das das Dreifache der Bezugsgröße nach 18 des Vierten Buches des Sozialgesetzbuches überschreitet ( West, Ost). 21

22 Die personelle Ausstattung des Sprecherausschusses Zahl der leitenden Angestellten Mitglieder des Sprecherausschusses über

23 Mitbestimmung im Aufsichtsrat gesetzliche Grundlagen Drittelbeteiligungsgesetz (seit 2004) - Kapitalgesellschaft und Genossenschaft - bei mehr als 500 Arbeitnehmer 1-3 der Aufsichtsratpositionen an Arbeitnehmervertreter Montan- Mitbestimmung - Kapitalgesellschaft und - Unternehmen zählt zur Montanindustrie mit mind Arbeitnehmer - paritätische Mitbestimmung, aber neutraler Mann - Arbeitsdirektor im Vorstand Mitbestimmungsgesetz - Kapitalgesellschaft mit mehr als 2000 Arbeitnehmer - paritätische Mitbestimmung - zu den Arbeitnehmervertretern zählt ein leitender Angestellter - Aufsichtsratsvorsitzender hat doppeltes Stimmrecht in Pattsituationen - Arbeitsdirektor im Vorstand 23