Neue Aktien der Bayer AG zu 34,75 Euro erfolgreich platziert

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1 Ad-hoc Meldung nach 15 WpHG Investor Relations Leverkusen Keine Verbreitung in die USA, Australien, Kanada, Großbritannien oder Japan Neue Aktien der zu 34,75 Euro erfolgreich platziert Leverkusen, 6. Juli 2006 Emissionserlös von rund 1,2 Milliarden Euro Großes Interesse institutioneller Investoren an den neuen Aktien Leverkusen Die hat heute 34 Millionen neue Aktien in einem beschleunigten Angebotsverfahren ( Accelerated Bookbuilding ) erfolgreich bei deutschen und internationalen institutionellen Anlegern platziert. Aufgrund der hohen Nachfrage konnte das Orderbuch bereits nach wenigen Stunden geschlossen werden. Der Emissionspreis der neuen Aktien beträgt 34,75 Euro pro Stück. Somit ergibt sich ein Emissionserlös von rund 1,2 Milliarden Euro. Die Gesamtzahl der ausgegebenen Bayer-Aktien erhöht sich nach Eintragung in das Handelsregister auf Stück. Diese vom Aufsichtsrat genehmigte Bar-Kapitalerhöhung des Grundkapitals um 4,7 Prozent erfolgt im Rahmen einer durch die Hauptversammlung vom 28. April 2006 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital II). Die neuen Aktien werden für das laufende Geschäftsjahr voll dividendenberechtigt sein und unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre begeben. Die der aus dieser Bar-Kapitalerhöhung zufließenden Mittel dienen zur Finanzierung der Schering-Akquisition

2 - 2 - Nach der erfolgreichen Begebung der Pflichtwandelanleihe über 2,3 Milliarden Euro im April 2006 sind die im Zusammenhang mit der Übernahme der Schering AG angekündigten Eigenkapitalmaßnahmen jetzt erfolgreich abgeschlossen. Mit 3,5 Milliarden Euro wurden dabei die ursprünglich als Obergrenze genannten 4 Milliarden EUR deutlich unterschritten. Bayer Aktiengesellschaft Der Vorstand D Leverkusen ISIN: DE WKN: Indizes: DAX, EURO STOXX 50 Börsen: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Frankfurt (Prime Standard), Hannover, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf, SWX; Auslandsbörse(n) London, Madrid, NYSE, Tokyo Ansprechpartner, Investor Relations: Dr. Alexander Rosar ( ) Dr. Juergen Beunink ( ) Peter Dahlhoff ( ) Ilia Kürten ( ) Ute Menke ( ) Judith Nestmann ( ) Wichtige Informationen: Diese Presseinformation enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die wir in Berichten an die Frankfurter Wertpapierbörse sowie die amerikanische Wertpapieraufsichtsbehörde (inkl. Form 20-F) - 3 -

3 - 3 - beschrieben haben. Die übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen Diese Bekanntmachung darf weder unmittelbar noch mittelbar in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien oder Japan verteilt oder dorthin übermittelt werden. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf oder zur Begebung und keine Aufforderung zu einem Angebot zum Kauf oder zur Zeichnung der darin genannten Wertpapiere dar und ist kein Bestandteil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung. Die Platzierung von Aktien und die Verteilung dieser Bekanntmachung und anderer Informationen im Zusammenhang mit der Platzierung in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen und diejenigen Personen, die in den Besitz von in dieser Bekanntmachung genannten Dokumenten oder anderer Informationen gelangen, sollten sich über alle solchen Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der betreffenden Rechtsordnung begründen. Alle in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Wertpapiergesetz der Vereinigten Staaten von 1933 (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, sofern sie nicht nach dem Securities Act registriert oder davon befreit sind. Die Gesellschaft bietet ihre Wertpapiere in den Vereinigten Staaten nicht öffentlich an. Diese Mitteilung wird nur verbreitet an und ist nur ausgerichtet auf (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreiches befinden, oder (ii) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die Verordnung ), oder (iii) vermögenden Gesellschaften, und anderen vermögenden Personen die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen (wobei diese Personen zusammen als qualifizierte Personen bezeichnet werden). Alle Wertpapiere, auf die hierin Bezug genommen wird, stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Information oder ihren Inhalt handeln. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln.

4 Ad-hoc Meldung nach 15 WpHG Investor Relations Leverkusen Keine Verbreitung in die USA, Australien, Kanada, Großbritannien oder Japan Bayer begibt 34 Millionen neue Aktien Leverkusen, 6. Juli 2006 Emission erfolgt im Rahmen der Schering-Akquisitionsfinanzierung Platzierung der neuen Aktien im beschleunigten Angebotsverfahren Leverkusen Die bietet heute 34 Millionen neue Aktien an. Die Emission im beschleunigten Angebotsverfahren ( Accelerated Bookbuilding ) ist einer der angekündigten Bausteine zur Finanzierung der Schering-Akquisition. Die damit verbundene Bar-Kapitalerhöhung des Grundkapitals um 4,7 Prozent ist vom Aufsichtsrat genehmigt. Sie erfolgt im Rahmen einer durch die Hauptversammlung vom 28. April 2006 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital II). Die neuen Aktien werden für das laufende Geschäftsjahr voll dividendenberechtigt sein und unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre begeben. Die Platzierung der neuen Aktien im beschleunigten Angebotsverfahren richtet sich bestimmungsgemäß ausschließlich an deutsche und internationale institutionelle Anleger und soll im Laufe des heutigen Tages abgeschlossen werden. Der Emissionserlös wird im Anschluss an die Preisfestsetzung bekannt gegeben. Er trägt zur Finanzierung der Schering-Akquisition bei. Mit der erfolgreichen Begebung der Pflichtwandelanleihe über 2,3 Milliarden EUR im April 2006 und der jetzt erfolgenden Kapitalmaßnahme werden die im - 2 -

5 - 2 - Zusammenhang mit der Übernahme der Schering AG angekündigten Eigenkapitalmaßnahmen abgeschlossen. Dabei werden die ursprünglich als Obergrenze genannten 4 Milliarden EUR deutlich unterschritten. Bayer Aktiengesellschaft Der Vorstand D Leverkusen ISIN: DE WKN: Indizes: DAX, EURO STOXX 50 Börsen: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Frankfurt (Prime Standard), Hannover, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf, SWX; Auslandsbörse(n) London, Madrid, NYSE, Tokyo Ansprechpartner, Investor Relations: Dr. Alexander Rosar ( ) Dr. Juergen Beunink ( ) Peter Dahlhoff ( ) Ilia Kürten ( ) Ute Menke ( ) Judith Nestmann ( ) Wichtige Informationen: Diese Presseinformation enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die wir in Berichten an die Frankfurter Wertpapierbörse sowie die amerikanische Wertpapieraufsichtsbehörde (inkl. Form 20-F) beschrieben haben. Die übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen - 3 -

6 - 3 - Diese Bekanntmachung darf weder unmittelbar noch mittelbar in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien oder Japan verteilt oder dorthin übermittelt werden. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf oder zur Begebung und keine Aufforderung zu einem Angebot zum Kauf oder zur Zeichnung der darin genannten Wertpapiere dar und ist kein Bestandteil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung. Die Platzierung von Aktien und die Verteilung dieser Bekanntmachung und anderer Informationen im Zusammenhang mit der Platzierung in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen und diejenigen Personen, die in den Besitz von in dieser Bekanntmachung genannten Dokumenten oder anderer Informationen gelangen, sollten sich über alle solchen Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der betreffenden Rechtsordnung begründen. Alle in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Wertpapiergesetz der Vereinigten Staaten von 1933 (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, sofern sie nicht nach dem Securities Act registriert oder davon befreit sind. Die Gesellschaft bietet ihre Wertpapiere in den Vereinigten Staaten nicht öffentlich an. Diese Mitteilung wird nur verbreitet an und ist nur ausgerichtet auf (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreiches befinden, oder (ii) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die Verordnung ), oder (iii) vermögenden Gesellschaften, und anderen vermögenden Personen die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen (wobei diese Personen zusammen als qualifizierte Personen bezeichnet werden). Alle Wertpapiere, auf die hierin Bezug genommen wird, stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Information oder ihren Inhalt handeln. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln.

7 Ad-hoc Meldung nach 15 WpHG Investor Relations Leverkusen Bayer verkauft Diagnostika-Geschäft für 4,2 Milliarden Euro an Siemens Leverkusen, 29. Juni 2006 Division Diabetes Care von Bayer und Kontrastmittel von Schering nicht berührt Entscheidung unabhängig von Schering-Finanzierung getroffen Leverkusen Der Bayer-Konzern will die Division Diagnostics von Bayer HealthCare an die Siemens AG, München, für 4,2 Milliarden Euro veräußern. Dem Verkauf hat der Bayer-Aufsichtsrat heute zugestimmt. Mit dieser Entscheidung setzt Bayer seine Strategie zur gezielten Ausrichtung des HealthCare-Geschäftes konsequent um. Das Unternehmen konzentriert sich auf Arzneimittel für Mensch und Tier sowie auf konsumentennahe Produkte. Das Systemgeschäft der Division Diagnostics unterliegt mit seinen Schwerpunkten bei Hardware, IT-Vernetzung und umfangreichem Geräteservice anderen Erfolgsfaktoren als die übrigen Bayer-HealthCare-Bereiche. Deshalb trennt sich das Unternehmen im Rahmen der Konsolidierungsphase im Markt für Diagnostika von diesem Bereich. Bayer ist davon überzeugt, dass sich das erfolgreiche Geschäft mit Laborgeräten bei einem auf Medizintechnik spezialisierten Unternehmen langfristig noch besser entwickeln kann. Die Transaktion soll vorbehaltlich der Zustimmung der Kartellbehörden voraussichtlich im ersten Halbjahr 2007 abgeschlossen werden. Die Division Diabetes Care als konsumentennahes Geschäft ist von der Transaktion nicht berührt. Das gilt auch für das Geschäft mit Kontrastmitteln (Diagnostische Bildgebung) der Schering AG, das ein wesentlicher Bestandteil der künftigen Bayer Schering Pharma AG sein wird

8 - 2 - Für Bayer ergibt sich aus dem Verkauf nach Abzug der Steuern ein Zufluss von etwa 3,6 Milliarden Euro. Obwohl die Transaktion unabhängig von der Schering- Akquisition und ihrer Refinanzierung vorangetrieben wurde, wird sie Auswirkungen hierauf haben. So wird zum einen die geplante Hybrid-Anleihe von 1,3 Milliarden Euro möglicherweise ganz entfallen oder ein deutlich kleineres Volumen umfassen. Zum anderen soll die im Zusammenhang mit der Schering-Übernahme angekündigte Eigenkapital-Aufnahme von bis zu vier Milliarden Euro nun um voraussichtlich 500 Millionen Euro geringer ausfallen. Bereits im März hatte Bayer in einem ersten Schritt eine Pflicht-Wandelanleihe im Volumen von 2,3 Milliarden Euro emittiert. Insgesamt reduziert der Verkauf die Verschuldung des Unternehmens deutlich und trägt damit zur Verbesserung der Rating-Kennzahlen bei. Bayer HealthCare Diagnostics steigerte den Umsatz im Geschäftsjahr 2005 um 8,4 Prozent auf 1,4 Milliarden Euro und beschäftigt mehr als Mitarbeiter weltweit. Die Division verfügt über ein breites Portfolio von In-vitro-Diagnostika für die Bewertung und Therapiekontrolle einer ganzen Reihe von Erkrankungen, darunter Herz-Kreislauferkrankungen, Nierenerkrankungen, Infektionskrankheiten, Krebserkrankungen und Diabetes. Bayer Aktiengesellschaft Der Vorstand D Leverkusen ISIN: DE WKN: Indizes: DAX, EURO STOXX 50 Börsen: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Frankfurt (Prime Standard), Hannover, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf, SWX; Auslandsbörse(n) London, Madrid, NYSE, Tokyo - 3 -

9 - 3 - Ansprechpartner, Investor Relations: Dr. Alexander Rosar ( ) Dr. Juergen Beunink ( ) Peter Dahlhoff ( ) Ilia Kürten ( ) Ute Menke ( ) Judith Nestmann ( ) Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Presseinformation enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die wir in Berichten an die Frankfurter Wertpapierbörse sowie die amerikanische Wertpapieraufsichtsbehörde (SEC) inkl. Form 20-F beschrieben haben. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

10 Ad-hoc Meldung nach 15 WpHG Investor Relations Leverkusen Bayer: Übernahmeangebot für Schering erfolgreich Leverkusen, 20. Juni 2006 Kontrolle über 88,0 Prozent der ausstehenden Schering-Aktien erlangt Weitere Annahmefrist läuft vom 23. Juni bis 6. Juli 2006 Der Weg für die Übernahme der Schering AG durch den Bayer-Konzern ist frei: Das Unternehmen hat die Kontrolle über insgesamt 88,0 Prozent der rund 191 Millionen ausstehenden Aktien des Berliner Pharmakonzerns erlangt. Mit dem Erreichen der Dreiviertelmehrheit wurde die letzte Bedingung des Übernahmeangebots erfüllt. Die EU-Kommission und die US-Kartellbehörden hatten das Vorhaben bereits uneingeschränkt freigegeben. Im Rahmen des Übernahmeangebots wurden Bayer bis zum Ablauf der Annahmefrist am 14. Juni 87,3 Millionen Schering-Aktien zum Kauf angedient. Das entspricht 45,7 Prozent der ausstehenden Aktien. Darüber hinaus hat Bayer bis zum 14. Juni 77,8 Millionen Schering-Aktien oder 40,7 Prozent der ausstehenden Aktien über die Börse oder direkt erworben. Damit wurde die Mindestannahmequote von 75 Prozent übertroffen. Weitere 2,9 Millionen Schering-Aktien bzw. 1,5 Prozent hat der Konzern in den nachfolgenden Tagen gekauft. Die verbliebenen Schering-Aktionäre haben jetzt die Gelegenheit, die attraktive Offerte von 89 Euro je Schering-Aktie noch innerhalb der Weiteren Annahmefrist vom 23. Juni bis zum 6. Juli 2006, Uhr MESZ, anzunehmen. Bayer hält weiterhin an dem Ziel fest, Schering vollständig zu übernehmen. Bayer Aktiengesellschaft Der Vorstand - 2 -

11 - 2 - D Leverkusen ISIN: DE WKN: Indizes: DAX, EURO STOXX 50 Börsen: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Frankfurt (Prime Standard), Hannover, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf, SWX; Auslandsbörse(n) London, Madrid, NYSE, Tokyo Ansprechpartner, Investor Relations: Dr. Alexander Rosar ( ) Dr. Juergen Beunink ( ) Peter Dahlhoff ( ) Ilia Kürten ( ) Ute Menke ( ) Judith Nestmann ( ) Wichtige Informationen: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Das Angebot, das auf den Erwerb aller Schering-Stückaktien (einschließlich aller durch American Depository Shares repräsentierten Stückaktien) gerichtet ist, ist über die Dritte BV GmbH, Leverkusen, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der, abgegeben worden. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen, einschließlich der Möglichkeit einer Verlängerung der Annahmefrist im Falle eines konkurrierenden Angebots eines Dritten, sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung die BaFin am 12. April 2006 gestattet hat. Die Dritte BV GmbH hat ferner ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) eingereicht. Investoren und den Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage bzw. das Tender Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und die Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering AG können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC ( oder auf der Website einsehen. Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der in den Vereinigten Staaten zu verkaufen. Solche Wertpapiere der sind nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 (in seiner jeweiligen Fassung) registriert, und solche Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind und auch keine Ausnahme von der Registrierungspflicht besteht. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren Jahresabschlüssen enthält

12 - 3 - Die hat eine Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erhalten, nach der sie (bzw. die Dritte BV GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister an ihrer Stelle) unter gewissen Bedingungen für die Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG hinzu erwerben darf. Damit kann die, die Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Broker (als Makler), soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig, und im Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen. Diese Erwerbe erfolgen über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder durch individuell ausgehandelte Kaufverträge. Informationen über diese Erwerbe werden gemäß dem anwendbaren Wertpapierrecht bekannt gemacht. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot und der Verkauf der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere kann in bestimmten Ländern durch Gesetz beschränkt sein. Jede Person, die diese Bekanntmachung liest, sollte selbst Informationen über diese Beschränkungen einholen und diese Beschränkungen beachten. Diese Bekanntmachung darf nicht, ob direkt oder indirekt, in irgendeiner Form in Italien und Kanada verbreitet werden oder dorthin übermittelt werden oder gebracht werden. Der Inhalt dieser Mitteilung richtet sich nur an Personen, (i) außerhalb Italiens, des Vereinigten Königreichs, Kanadas oder Japans, oder (ii) die berufliche Erfahrung hinsichtlich Investmentfragen haben, oder (iii) die in den Anwendungsbereich des Article 49 (2)(a) bis (d) ("Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, nicht eingetragene Vereine etc.") des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (alle diese Personen zusammen nachfolgend die "relevanten Personen") fallen. Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen sich nicht nach dieser Mitteilung richten oder sich darauf stützen. Jedes Investment oder jede Investmentaktivität, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen offen und wird nur mit relevanten Personen eingegangen werden. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln. Jede Investmententscheidung oder Beratung hinsichtlich einer Investmententscheidung sollte nur aufgrund eines Prospekts erfolgen, der auch einen Abschnitt zu Risikofaktoren enthält.

13 Ad-hoc Meldung nach 15 WpHG Investor Relations Leverkusen Merck bietet Bayer alle Schering-Aktien an Leverkusen, 14. Juni 2006 Chancen für eine erfolgreiche Übernahme von Schering durch Bayer deutlich gestiegen Wenning: Von diesem Schritt werden alle drei beteiligten Unternehmen profitieren Schadenersatzklage gegen Merck wird zurückgezogen Die wird das komplette Schering-Aktienpaket von Merck übernehmen. Bayer und Merck sind in gemeinsamen Gesprächen zu der Auffassung gekommen, die Unklarheit bezüglich der zukünftigen Entwicklung des Berliner Traditionsunternehmens zu beenden. Deshalb hat sich Merck entschlossen, sein Aktienpaket von 21,8 Prozent (nach SEC) an Bayer zu verkaufen und damit den Weg für eine Übernahme von Schering durch Bayer frei zu machen. Der Kaufpreis beträgt 89 Euro pro Aktie. Auch alle anderen Schering-Aktionäre, die ihre Aktien innerhalb des öffentlichen Angebotsverfahrens angedient haben oder dies noch bis zum Ablauf der Annahmefrist am Mittwoch um Mitternacht deutscher Zeit tun wollen, werden in den Genuss dieses Preises kommen, der um drei Euro über dem ursprünglichen Angebot liegt. Wir sind sehr froh über diese Entscheidung von Merck, denn ein langfristiger Bieterwettbewerb hätte die Zukunft von Schering stark beeinflusst, sagte Bayer- Vorstandsvorsitzender Werner Wenning. Von diesem Schritt werden alle drei beteiligten Unternehmen profitieren. Wir sind sehr optimistisch, nunmehr mindestens die angestrebte Dreiviertelmehrheit bei Schering zu bekommen und damit den Integrationsprozess schnell angehen zu können. Wir haben heute einen bedeutenden - 2 -

14 - 2 - Schritt getan, um ein deutsches Pharma-Unternehmen von Weltklasse auf den Weg zu bringen. Durch das zukünftige Unternehmen Bayer Schering Pharma wird der Standort gestärkt. Dies ist im Interesse der gesamten Branche. Deshalb sind Bayer und Merck in den gemeinsamen Gesprächen überein gekommen, bereits laufende und weitere Kooperationsmöglichkeiten zu prüfen. Bayer wird zudem die am Dienstag in New York eingereichte Klage gegen Merck zurückziehen. Bayer Aktiengesellschaft Der Vorstand D Leverkusen ISIN: DE WKN: Indizes: DAX, EURO STOXX 50 Börsen: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Frankfurt (Prime Standard), Hannover, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf, SWX; Auslandsbörse(n) London, Madrid, NYSE, Tokyo Ansprechpartner, Investor Relations: Dr. Alexander Rosar ( ) Dr. Juergen Beunink ( ) Peter Dahlhoff ( ) Ilia Kürten ( ) Ute Menke ( ) Judith Nestmann ( ) Wichtige Informationen: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Das Angebot, das auf den Erwerb aller Schering-Stückaktien (einschließlich aller durch American Depository Shares repräsentierten Stückaktien) gerichtet ist, ist über die Dritte BV GmbH, Leverkusen, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft - 3 -

15 - 3 - der, abgegeben worden. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen, einschließlich der Möglichkeit einer Verlängerung der Annahmefrist im Falle eines konkurrierenden Angebots eines Dritten, sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung die BaFin am 12. April 2006 gestattet hat. Die Dritte BV GmbH hat ferner ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) eingereicht. Investoren und den Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage bzw. das Tender Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und die Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering AG können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC ( oder auf der Website einsehen. Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der in den Vereinigten Staaten zu verkaufen. Solche Wertpapiere der sind nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 (in seiner jeweiligen Fassung) registriert, und solche Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind und auch keine Ausnahme von der Registrierungspflicht besteht. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren Jahresabschlüssen enthält. Die hat eine Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erhalten, nach der sie (bzw. die Dritte BV GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister an ihrer Stelle) unter gewissen Bedingungen für die Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG hinzu erwerben darf. Damit kann die, die Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Broker (als Makler), soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig, und im Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen. Diese Erwerbe erfolgen über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder durch individuell ausgehandelte Kaufverträge. Informationen über diese Erwerbe werden gemäß dem anwendbaren Wertpapierrecht bekannt gemacht. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot und der Verkauf der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere kann in bestimmten Ländern durch Gesetz beschränkt sein. Jede Person, die diese Bekanntmachung liest, sollte selbst Informationen über diese Beschränkungen einholen und diese Beschränkungen beachten. Diese Bekanntmachung darf nicht, ob direkt oder indirekt, in irgendeiner Form in Italien und Kanada verbreitet werden oder dorthin übermittelt werden oder gebracht werden. Der Inhalt dieser Mitteilung richtet sich nur an Personen, (i) außerhalb Italiens, des Vereinigten Königreichs, Kanadas oder Japans, oder (ii) die berufliche Erfahrung hinsichtlich Investmentfragen haben, oder (iii) die in den Anwendungsbereich des Article 49 (2)(a) bis (d) ("Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, nicht eingetragene Vereine etc.") des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (alle diese Personen zusammen nachfolgend die "relevanten Personen") fallen. Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen sich nicht nach dieser Mitteilung richten oder sich darauf stützen. Jedes Investment oder jede Investmentaktivität, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen offen und wird nur mit relevanten Personen eingegangen werden. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln. Jede Investmententscheidung oder Beratung hinsichtlich einer Investmententscheidung sollte nur aufgrund eines Prospekts erfolgen, der auch einen Abschnitt zu Risikofaktoren enthält.

16 Ad-hoc Meldung nach 15 WpHG Investor Relations Leverkusen strebt unverändert Mehrheit bei Schering an Leverkusen, 14. Juni 2006 Wenning: 'Wir sind vorbereitet für die zweite Runde Pflicht-Angebot an Schering-Aktionäre wird erarbeitet Schadenersatzklage gegen Merck eingereicht wegen Verstoßes gegen amerikanisches Kapitalmarkt-Recht Die strebt unverändert die vollständige Übernahme der Schering AG an und bereitet sich falls das laufende Übernahmeangebot scheitern sollte auf ein so genanntes 'Pflichtangebot vor. Das bedeutet, dass Bayer noch einmal allen Schering- Aktionären den Erwerb der noch von ihnen gehaltenen Anteile offerieren muss. Denn Bayer verfügt inzwischen über mehr als 30 Prozent der Schering-Aktien, die zu einem Preis von bis zu 88 Euro erworben wurden. Darin enthalten sind auch die von der Allianz veräußerten Anteile. Bayer hat sich zu diesem Vorgehen entschlossen, da davon auszugehen ist, dass Merck seine bisher erworbenen Aktien nicht in dem laufenden Prozess anbieten wird. 'Der Weg ist hügeliger geworden, aber wir lassen unser klar gestecktes Ziel nicht aus den Augen: Wir wollen unsere Pharma-Aktivitäten mit denen von Schering kombinieren, damit ein deutsches Pharma-Unternehmen von Weltrang entstehen kann, sagte Bayer-Vorstandsvorsitzender Werner Wenning. 'Wir werden intensiv daran arbeiten, schnellstmöglich Klarheit zu schaffen, damit die Vorgehensweise von Merck nicht zu einer Belastung für die zukünftige Entwicklung des erfolgreichen Unternehmens Schering wird. Der Bayer-Chef machte nochmals deutlich, dass seinem Unternehmen sehr viel an der Erhaltung von Schering, des traditionsreichen Namens sowie des Standortes in der Bundeshauptstadt Berlin gelegen sei. 'Wir werden weiterhin auf harte und faire Weise - 2 -

17 - 2 - um Schering kämpfen, weil wir davon überzeugt sind, gemeinsam Werte zu schaffen, von denen alle profitieren werden: Schering, Bayer und unsere Aktionäre, nicht zuletzt auch der Pharma-Standort, sagte Wenning. Darüber hinaus hat sich Bayer entschlossen, am Dienstag in New York Klage gegen Merck auf Schadenersatz einzureichen. 'Durch die Vorgehensweise von Merck wurden dem Finanzmarkt wichtige Informationen vorenthalten. Dadurch wurden die Schering-Aktionäre benachteiligt und Bayer geschädigt, erklärte Dr. Roland Hartwig, der Chef-Justitiar von Bayer. Das Unternehmen habe unter Verletzung amerikanischer Vorschriften seine strategischen Absichten verschwiegen. Damit seien die Investoren und auch die Beteiligten über die Zielsetzungen von Merck im Unklaren gelassen worden. Die zweifelhafte Vorgehensweise von Merck wird durch die Chronologie der Ereignisse verdeutlicht: Am 23. März hatte Bayer sein sowohl vom Schering-Vorstand wie auch vom -Aufsichtsrat unterstütztes, freundliches Angebot angekündigt und damit das feindliche Übernahmeangebot von Merck um 12 Prozent übertroffen. Wenige Stunden nach dieser Ankündigung hatte Merck seinen Rückzug aus dem Bieterverfahren öffentlich und zusätzlich in einem Brief an den Bayer- Vorstandsvorsitzenden erklärt. Der damalige Ausstieg wurde unter anderem mit einem aus Sicht von Merck nicht zu rechtfertigenden Preis von 86 Euro begründet. In der Schlussphase des Übernahmeangebots von Bayer hat Merck dann jedoch massiv Schering-Aktien auf dem Preisniveau des Übernahmeangebotes gekauft, ohne dem Finanzmarkt den Hintergrund dieser Aktion bekannt zu geben. Damit hat Merck die Öffentlichkeit über die wahren Absichten als zusätzlicher Bieter im Unklaren gelassen. Es entspricht weder den Vorschriften noch der Fairness des Finanzmarktes, erst einen Ausstieg zu signalisieren und dann ohne klare Aussage wieder als Bieter aufzutreten. 'Merck hat den Vorgaben des amerikanischen Kapitalmarktes nicht entsprochen, über die mit dem Erwerb der Aktien verbundenen Absichten zu informieren, erläuterte Hartwig. Bayer Aktiengesellschaft Der Vorstand - 3 -

18 - 3 - D Leverkusen ISIN: DE WKN: Indizes: DAX, EURO STOXX 50 Börsen: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Frankfurt (Prime Standard), Hannover, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf, SWX; Auslandsbörse(n) London, Madrid, NYSE, Tokyo Ansprechpartner, Investor Relations: Dr. Alexander Rosar ( ) Dr. Juergen Beunink ( ) Peter Dahlhoff ( ) Ilia Kürten ( ) Ute Menke ( ) Judith Nestmann ( ) Wichtige Informationen: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Das Angebot, das auf den Erwerb aller Schering-Stückaktien (einschließlich aller durch American Depository Shares repräsentierten Stückaktien) gerichtet ist, ist über die Dritte BV GmbH, Leverkusen, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der, abgegeben worden. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen, einschließlich der Möglichkeit einer Verlängerung der Annahmefrist im Falle eines konkurrierenden Angebots eines Dritten, sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung die BaFin am 12. April 2006 gestattet hat. Die Dritte BV GmbH hat ferner ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) eingereicht. Investoren und den Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage bzw. das Tender Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und die Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering AG können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC ( oder auf der Website einsehen. Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der in den Vereinigten Staaten zu verkaufen. Solche Wertpapiere der sind nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 (in seiner jeweiligen Fassung) registriert, und solche Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind und auch keine Ausnahme von der Registrierungspflicht besteht. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren Jahresabschlüssen enthält

19 - 4 - Die hat eine Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erhalten, nach der sie (bzw. die Dritte BV GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister an ihrer Stelle) unter gewissen Bedingungen für die Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG hinzu erwerben darf. Damit kann die, die Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Broker (als Makler), soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig, und im Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen. Diese Erwerbe erfolgen über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder durch individuell ausgehandelte Kaufverträge. Informationen über diese Erwerbe werden gemäß dem anwendbaren Wertpapierrecht bekannt gemacht. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot und der Verkauf der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere kann in bestimmten Ländern durch Gesetz beschränkt sein. Jede Person, die diese Bekanntmachung liest, sollte selbst Informationen über diese Beschränkungen einholen und diese Beschränkungen beachten. Diese Bekanntmachung darf nicht, ob direkt oder indirekt, in irgendeiner Form in Italien und Kanada verbreitet werden oder dorthin übermittelt werden oder gebracht werden. Der Inhalt dieser Mitteilung richtet sich nur an Personen, (i) außerhalb Italiens, des Vereinigten Königreichs, Kanadas oder Japans, oder (ii) die berufliche Erfahrung hinsichtlich Investmentfragen haben, oder (iii) die in den Anwendungsbereich des Article 49 (2)(a) bis (d) ("Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, nicht eingetragene Vereine etc.") des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (alle diese Personen zusammen nachfolgend die "relevanten Personen") fallen. Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen sich nicht nach dieser Mitteilung richten oder sich darauf stützen. Jedes Investment oder jede Investmentaktivität, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen offen und wird nur mit relevanten Personen eingegangen werden. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln. Jede Investmententscheidung oder Beratung hinsichtlich einer Investmententscheidung sollte nur aufgrund eines Prospekts erfolgen, der auch einen Abschnitt zu Risikofaktoren enthält.

20 Ad-hoc Meldung nach 15 WpHG Investor Relations Leverkusen Mehrzuteilungsoption bei Bayer-Pflichtwandelanleihe voll ausgeübt Leverkusen, 30. März 2006 Einen Tag nach der Platzierung der Bayer-Pflichtwandelanleihe wurde auch die Mehrzuteilungsoption ( Greenshoe ) von 300 Millionen Euro in vollem Umfang ausgeübt. Damit reagierten die Bookrunner auf die positive Aufnahme der Anleihe am Markt. Das platzierte Emissionsvolumen beläuft sich somit auf insgesamt 2,3 Milliarden Euro. Bayer Aktiengesellschaft Der Vorstand D Leverkusen ISIN: DE WKN: Notiert: Amtlicher Markt Frankfurt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard), Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie Swiss Exchange; London; Madrid; New York; Tokio Ansprechpartner, Investor Relations: Dr. Alexander Rosar ( ) Dr. Juergen Beunink ( ) Peter Dahlhoff ( ) Ilia Kürten ( ) Ute Menke ( ) Judith Nestmann ( ) - 2 -

21 - 2 - Wichtige Informationen Diese Bekanntmachung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die in Berichten an die Frankfurter Wertpapierbörse sowie die amerikanische Wertpapieraufsichtsbehörde (SEC) beschrieben haben. Die und die Bayer Capital Corporation B.V. übernehmen keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Diese Bekanntmachung dient lediglich der allgemeinen Information und stellt kein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes, die in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere zu kaufen, dar. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot und der Verkauf der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere kann in bestimmten Ländern durch Gesetz beschränkt sein. Jede Person, die diese Bekanntmachung liest, sollte selbst Informationen über diese Beschränkungen einholen und diese Beschränkungen beachten. Diese Bekanntmachung darf nicht, ob direkt oder indirekt, in irgendeiner Form in Italien, den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada oder Japan verbreitet werden oder dorthin übermittelt werden oder gebracht werden. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Das Angebot und der Verkauf von den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapieren sind nicht nach dem US-Wertpapiergesetz (1933) registriert worden und werden auch nicht danach registriert. Die Wertpapiere dürfen bei fehlender Registrierung bzw. ohne eine anwendbare Befreiung von den Registrierungserfordernissen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden. Diese Wertpapiere werden in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht öffentlich angeboten werden. Der Inhalt dieser Mitteilung richtet sich nur an Personen, (i) außerhalb Italiens, dem Vereinigten Königreich, den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas oder Japans, oder (ii) die berufliche Erfahrung hinsichtlich Investmentfragen haben, oder (iii) die in den Anwendungsbereich des Article 49 (2)(a) bis (d) ( Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, nicht eingetragene Vereine etc. ) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (alle diese Personen zusammen nachfolgend die relevanten Personen") fallen. Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen sich nicht nach dieser Mitteilung richten oder sich darauf stützen. Jedes Investment oder jede Investmentaktivität, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen offen und wird nur mit relevanten Personen eingegangen werden. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln. Jede Investmententscheidung oder Beratung hinsichtlich einer Investmententscheidung sollte nur aufgrund eines Prospekts erfolgen, der auch einen Abschnitt zu Risikofaktoren enthält.

22 Ad-hoc Meldung nach 15 WpHG Investor Relations Leverkusen Bayer platziert erfolgreich eine 2 Milliarden EUR nachrangige Pflichtwandelanleihe Leverkusen, 29. März 2006 Die Bayer Capital Corporation B.V., Mijdrecht hat heute eine im Juni 2009 fällige nachrangige Anleihe mit Pflichtwandlung in Aktien der über 2 Milliarden EUR erfolgreich bei institutionellen Investoren platziert. Die Anleihe ist nachrangig und mit einer ebenfalls nachrangigen Garantie der Bayer AG unterlegt. Bei Fälligkeit wird eine Pflichtwandlung in neue, aus dem bestehenden Bedingten Kapital der zu begebende Aktien vorgenommen. Die Ausgabe der Pflichtwandelanleihe erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Wesentliche Konditionen der Anleihe sind u.a. ein 6,625% Zinskupon, ein unterer Wandlungspreis von 33,03 EUR sowie eine Wandlungsprämie von 17%, woraus sich der obere Wandlungspreis von 38,64 EUR berechnet. Der untere Wandlungspreis wurde als volumengewichteter, durchschnittlicher Aktienkurs der Bayer Aktie im Zeitraum zwischen dem heutigen Handelsbeginn der Aktie und der Preisfeststellung der Transaktion ermittelt. Ein steigender Aktienkurs führt bis zum Erreichen des oberen Wandlungspreises im gleichen Verhältnis zu einem Vorteil für Bayer, da bei Wandlung entsprechend weniger Aktien ausgegeben werden müssen. Der Emissionserlös soll unter anderem zur Finanzierung der beabsichtigten Übernahme der Schering AG dienen und ist Teil der von Bayer in diesem Zusammenhang angekündigten Eigenkapitalmaßnahmen von bis zu 4 Milliarden EUR. Bayer Aktiengesellschaft Der Vorstand D Leverkusen - 2 -

23 - 2 - ISIN: DE WKN: Notiert: Amtlicher Markt Frankfurt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard), Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie Swiss Exchange; London; Madrid; New York; Tokio Ansprechpartner, Investor Relations: Dr. Alexander Rosar ( ) Dr. Juergen Beunink ( ) Peter Dahlhoff ( ) Ilia Kürten ( ) Ute Menke ( ) Judith Nestmann ( ) Wichtige Informationen Diese Presseinformation enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die wir in Berichten an die Frankfurter Wertpapierbörse sowie die amerikanische Wertpapieraufsichtsbehörde (inkl. Form 20-F) beschrieben haben. Die und die Bayer Capital Corporation B.V. übernehmen keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen Diese Bekanntmachung dient lediglich der allgemeinen Information und stellt kein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes, die in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere zu kaufen, dar. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot und der Verkauf der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere kann in bestimmten Ländern durch Gesetz beschränkt sein. Jede Person, die diese Bekanntmachung liest, sollte selbst Informationen über diese Beschränkungen einholen und diese Beschränkungen beachten. Diese Bekanntmachung darf nicht, ob direkt oder indirekt, in irgendeiner Form in Italien, den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada oder Japan verbreitet werden oder dorthin übermittelt werden oder gebracht werden. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Das Angebot und der Verkauf von den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapieren sind nicht nach dem US-Wertpapiergesetz (1933) registriert worden und werden auch nicht danach registriert. Die Wertpapiere dürfen bei fehlender Registrierung bzw. ohne eine anwendbare Befreiung von den Registrierungserfordernissen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden. Diese Wertpapiere werden in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht öffentlich angeboten werden. Der Inhalt dieser Mitteilung richtet sich nur an Personen, (i) außerhalb Italiens, dem Vereinigten Königreich, den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas oder Japans, oder (ii) die berufliche Erfahrung hinsichtlich Investmentfragen haben, oder (iii) die in den Anwendungsbereich des Article 49 (2)(a) bis (d) ( Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, nicht eingetragene Vereine etc. ) des - 3 -

24 - 3 - Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (alle diese Personen zusammen nachfolgend die relevanten Personen") fallen. Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen sich nicht nach dieser Mitteilung richten oder sich darauf stützen. Jedes Investment oder jede Investmentaktivität, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen offen und wird nur mit relevanten Personen eingegangen werden. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln. Jede Investmententscheidung oder Beratung hinsichtlich einer Investmententscheidung sollte nur aufgrund eines Prospekts erfolgen, der auch einen Abschnitt zu Risikofaktoren enthält.

25 Ad-hoc Meldung nach 15 WpHG Investor Relations Leverkusen Bayer beabsichtigt Ausgabe einer 2 Milliarden EUR nachrangigen Pflichtwandelanleihe Leverkusen, 29. März 2006 Der Aufsichtsrat der hat der Emission einer im Juni 2009 fälligen nachrangigen Anleihe mit Pflichtwandlung in Aktien der über 2 Milliarden EUR zugestimmt. Die Ausgabe der Anleihe erfolgt durch Bayer Capital Corporation B.V., Mijdrecht. Mit dem Abschluss des am heutigen Morgen beginnenden Bookbuildings wird im Laufe des Tages gerechnet. Der untere Wandlungspreis, Zinskupon und die Wandlungsprämie werden unmittelbar danach festgelegt und bekannt gegeben. Das Emissionsvolumen von 2 Milliarden EUR kann optional im Rahmen einer Mehrzuteilungsoption um bis zu 300 Millionen EUR erhöht werden. Die Anleihe ist nachrangig und mit einer ebenfalls nachrangigen Garantie der Bayer AG unterlegt. Bei Fälligkeit wird eine Pflichtwandlung in neue, aus dem bestehenden Bedingten Kapital der zu begebende Aktien vorgenommen. Die Ausgabe der Pflichtwandelanleihe erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Es wird erwartet, dass die Pflichtwandelanleihe mit einem jährlichen Zinscoupon zwischen 6,25 und 6,75% ausgestattet wird. Es wird weiterhin erwartet, dass die Wandlungsprämie auf den in der Anleihe festgelegten unteren Wandlungspreis zwischen 16 und 20% liegen wird, woraus sich der obere Wandlungspreis ergibt. Ein steigender Aktienkurs führt bis zum Erreichen des oberen Wandlungspreises im gleichen Verhältnis zu einem Vorteil für Bayer, da bei Wandlung entsprechend weniger Aktien ausgegeben werden müssen. Bayer geht davon aus, dass die Rating-Agenturen dieser Anleihe in ihren Analysen einen hohen eigenkapitalähnlichen Charakter zugestehen werden. Der Emissionserlös soll unter anderem zur Finanzierung der beabsichtigten Übernahme der Schering AG dienen und ist Teil der von Bayer in diesem Zusammenhang angekündigten Eigenkapitalmaßnahmen von bis zu 4 Milliarden EUR