UMWANDLUNGSBERICHT. des Vorstands der Hannover Rückversicherung AG. betreffend die formwechselnde Umwandlung

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1 UMWANDLUNGSBERICHT des Vorstands der Hannover Rückversicherung AG betreffend die formwechselnde Umwandlung der Hannover Rückversicherung AG, Karl-Wiechert-Allee 50, Hannover, Deutschland - nachfolgend auch "Hannover Rück AG" - in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) mit Firma Hannover Rück SE - nachfolgend "Hannover Rück SE" - 1

2 Inhaltsverzeichnis I. EINLEITUNG 8 II. DIE HANNOVER RÜCK AG SITZ, HAUPTVERWALTUNG, GESCHÄFTSJAHR UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Geschäftsfelder und Unternehmensgeschichte 10 (a) Schaden-Rückversicherung 11 (b) Personen-Rückversicherung Der Hannover Rück-Konzern Geschäftsentwicklung KAPITAL UND AKTIONÄRE Grundkapital Bedingtes Kapital Genehmigtes Kapital Aktionäre VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT Vorstand Aufsichtsrat Corporate Governance Mitarbeiter und Mitbestimmung 26 III. WESENTLICHE ASPEKTE FÜR DIE UMWANDLUNG WESENTLICHE GRÜNDE FÜR DIE UMWANDLUNG KOSTEN DER UMWANDLUNG 28 IV. DURCHFÜHRUNG DER UMWANDLUNG DER HANNOVER RÜCK AG IN DIE HANNOVER RÜCK SE AUFSTELLUNG DES UMWANDLUNGSPLANS UND DES UMWANDLUNGSBERICHTS UMWANDLUNGSPRÜFUNG HAUPTVERSAMMLUNG DER HANNOVER RÜCK AG DURCHFÜHRUNG DES VERFAHRENS ZUR ARBEITNEHMERBETEILIGUNG IN DER ZUKÜNFTIGEN HANNOVER RÜCK SE EINTRAGUNG UND WIRKSAMWERDEN DER UMWANDLUNG ZUR HANNOVER RÜCK SE KONSTITUIERUNG DES ERSTEN AUFSICHTSRATS UND BESTELLUNG DES ERSTEN VORSTANDS DER HANNOVER RÜCK SE 32 2

3 V. VERGLEICH DER RECHTSSTELLUNG DER AKTIONÄRE DER HANNOVER RÜCK AG UND DER HANNOVER RÜCK SE EINFÜHRUNG ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN Sitz Grundkapital / Ausgestaltung der Aktien Mitteilungspflichten GRÜNDUNG DER SE RECHTSVERHÄLTNISSE DER GESELLSCHAFT UND DER GESELLSCHAFTER VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT: DUALISTISCHES SYSTEM MONISTISCHES SYSTEM Vorstand 36 (a) Leitung der Gesellschaft 36 (b) Größe und Zusammensetzung des Vorstands 36 (c) Geschäftsführung 37 (d) Vertretung der Gesellschaft 37 (e) Bestellung und Abberufung des Vorstands / Dauer des Mandats 37 (f) Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder, Wettbewerbsverbot, Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder 38 (g) Berichte an den Aufsichtsrat 38 (h) Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit 39 (i) Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit 39 (j) Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft Schadensersatzpflicht Aufsichtsrat 40 (a) Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats 40 (b) Sorgfaltspflichten und Verschwiegenheitspflicht 41 (c) Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern 41 (d) Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats 41 (e) Statusverfahren über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats 42 (f) Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder 42 (g) Bestellung des Aufsichtsrats 43 (h) Amtszeit 44 3

4 (i) Abberufung 44 (j) Bestellung durch das Gericht 45 (k) Unvereinbarkeit der gleichzeitigen Zugehörigkeit zu Vorstand und Aufsichtsrat 45 (l) Vorsitz / Stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat 46 (m) Beschlussfassung innerhalb des Aufsichtsrats 46 (n) Einberufung und Frequenz von Sitzungen 47 (o) Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern, Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder Hauptversammlung 48 (a) Zuständigkeiten der Hauptversammlung 48 (b) Entlastung des Vorstands bzw. Aufsichtsrats 49 (c) Einberufung der Hauptversammlung 49 (d) Einberufung der Hauptversammlung auf Verlangen einer Minderheit / Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit 50 (e) Organisation und Ablauf der Hauptversammlung 50 (f) Auskunfts-, Rede- und Fragerecht der Aktionäre in der Hauptversammlung 51 (g) Geschäftsordnung der Hauptversammlung 51 (h) Einfache (nicht satzungsändernde) Beschlüsse der Hauptversammlung52 (i) Satzungsändernde Beschlüsse der Hauptversammlung 52 (j) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht / Sonderbeschluss 53 (k) Sonderprüfung 53 (l) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Gesellschaftsorgane / Aktionärsklagen JAHRESABSCHLUSS / KONSOLIDIERTER ABSCHLUSS MAßNAHMEN DER KAPITALBESCHAFFUNG UND KAPITALHERABSETZUNG ÄNDERUNG DES VERHÄLTNISSES MEHRERER GATTUNGEN VON AKTIEN ZUM NACHTEIL EINER GATTUNG (ALLGEMEIN) NICHTIGKEIT VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLÜSSEN UND DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES / SONDERPRÜFUNG WEGEN UNZULÄSSIGER UNTERBEWERTUNG AUFLÖSUNG UND NICHTIGERKLÄRUNG DER GESELLSCHAFT VERBUNDENE UNTERNEHMEN GERICHTLICHE AUFLÖSUNG 55 4

5 21. STRAF- UND BUßGELDVORSCHRIFTEN 55 VI. ERLÄUTERUNG DES UMWANDLUNGSPLANS UND DER SATZUNG DER HANNOVER RÜCK SE SOWIE DER AUSWIRKUNGEN FÜR DIE AKTIONÄRE UND DIE ARBEITNEHMER ERLÄUTERUNG DES UMWANDLUNGSPLANS Umwandlung der Hannover Rück AG in die Hannover Rück SE ( 1 des Umwandlungsplans) Wirksamwerden der Umwandlung ( 2 des Umwandlungsplans) Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der Hannover Rück SE ( 3 des Umwandlungsplans) Vorstand ( 4 des Umwandlungsplans) Aufsichtsrat ( 5 des Umwandlungsplans) Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer ( 6 und 7 des Umwandlungsplans) 58 (a) Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung ( 6.1 des Umwandlungsplans) 58 (b) Gegenwärtige Situation und Folgen der Umwandlung ( 6.2 des Umwandlungsplans) 58 (c) Einleitung des Verfahrens über die Beteiligung der Arbeitnehmer ( 6.3 des Umwandlungsplans) 59 (d) Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums und Verhandlungsverfahren ( 6.4 und 6.5 des Umwandlungsplans) 60 (e) Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer ( 7.1 bis 7.3 des Umwandlungsplans) 62 (f) Gesetzliche Auffanglösung ( 7.4 und 7.5 des Umwandlungsplans) 64 (g) Kosten des Besonderen Verhandlungsgremiums ( 7.6 des Umwandlungsplans) Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen ( 8 des Umwandlungsplans) Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile ( 9 des Umwandlungsplans) ERLÄUTERUNG DER SATZUNG DER HANNOVER RÜCK SE der Satzung der Hannover Rück SE (Firma, Sitz) der Satzung der Hannover Rück SE (Unternehmensgegenstand) der Satzung der Hannover Rück SE (Geschäftsjahr) der Satzung der Hannover Rück SE (Bekanntmachungen und Informationen) der Satzung der Hannover Rück SE (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)67 5

6 der Satzung der Hannover Rück SE (Bedingtes Kapital) der Satzung der Hannover Rück SE (Genehmigtes Kapital) der Satzung der Hannover Rück SE (Vorstand: Zusammensetzung, Amtsdauer) der Satzung der Hannover Rück SE (Vorstand: Geschäftsführung, Vertretung) der Satzung der Hannover Rück SE (Aufsichtsrat: Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) der Satzung der Hannover Rück SE (Aufsichtsrat: Vorsitzender, Stellvertreter, Ausschüsse) der Satzung der Hannover Rück SE (Aufsichtsrat: Einberufung, Beschlussfassung) der Satzung der Hannover Rück SE (Zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte) der Satzung der Hannover Rück SE (Aufsichtsrat: Vergütung) der Satzung der Hannover Rück SE (Hauptversammlung: Ort, Einberufung, ordentliche Hauptversammlung) der Satzung der Hannover Rück SE (Hauptversammlung: Teilnahmerecht und Stimmrecht) der Satzung der Hannover Rück SE (Hauptversammlung: Vorsitz, Übertragung der Versammlung) der Satzung der Hannover Rück SE (Hauptversammlung: Beschlussfassung) der Satzung der Hannover Rück SE (Hauptversammlung: Wahlen) der Satzung der Hannover Rück SE (Beirat) der Satzung der Hannover Rück SE (Jahresabschluss) der Satzung der Hannover Rück SE (Gewinnverwendung) der Satzung der Hannover Rück SE (Satzung) der Satzung der Hannover Rück SE (Gründungsaufwand) 75 VII. BILANZIELLE UND STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG 76 VIII. WERTPAPIERE UND BÖRSENHANDEL 77 6

7 I. Einleitung Die Hannover Rück AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Hannover, Deutschland. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung der Hannover Rück AG am 3. Mai 2012 vor, die Hannover Rück AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.v.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) ("SE") umzuwandeln. Für die formwechselnde Umwandlung kommt neben der SE-VO das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ("SEAG") zur Anwendung. Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Hannover Rück SE (unternehmerische und betriebliche Mitbestimmung) richtet sich nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ("SEBG"), das die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer ("SE-Beteiligungsrichtlinie") umsetzt. Ferner finden Anwendung die Umsetzungsbestimmungen zur SE-Beteiligungsrichtlinie in den anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union ("EU") und Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR"), in denen der Hannover Rück-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt. Das deutsche Drittelbeteiligungsgesetz ("DrittelbG"), das bisher für die Hannover Rück AG anwendbar ist, wird demgegenüber nicht auf die Hannover Rück SE anwendbar sein. Die Hannover Rück AG und ihre Konzerngesellschaften werden auch als "Hannover Rück- Konzern" oder "Hannover Rück-Gruppe" bezeichnet. Grundlage der Umwandlung in eine SE ist der vom Vorstand der Hannover Rück AG erstellte Umwandlungsplan, der am 20. März 2012 notariell beurkundet wurde (UR-Nr. 399/2012 des Notars Dr. Ulrich Haupt, Hannover) ("Umwandlungsplan"). Dem Umwandlungsplan ist der Entwurf der Satzung der Hannover Rück SE als Anlage beigefügt, wodurch dieser Bestandteil des Umwandlungsplans ist ("Satzung der Hannover Rück SE"). Der Aufsichtsrat hat dem Vorhaben der Umwandlung in eine SE in seiner Sitzung am 13. März 2012 zugestimmt. Zur Wirksamkeit der Umwandlung bedarf der Umwandlungsplan der Zustimmung und die Satzung der SE der Genehmigung durch die Hauptversammlung der Hannover Rück AG (Art. 37 Abs. 7 SE-VO) ("Umwandlungsbeschluss"). Die Umwandlung hat weder die Auflösung der Hannover Rück AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge (Art. 37 Abs. 2 SE-VO). Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers fort. Zur Unterstützung der Aktionäre hat der Vorstand der Hannover Rück AG den nachfolgenden Umwandlungsbericht gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO erstellt, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Umwandlung erläutert und begründet sowie die Auswirkungen, die der Übergang von der deutschen Rechtsform der Aktiengesellschaft zur Rechtsform einer SE für die Aktionäre und Arbeitnehmer hat, dargelegt werden ("Umwandlungsbericht"). Hinsichtlich der Geschäftstätigkeit der Hannover Rück AG beschränkt sich der Umwandlungsbericht auf eine zusammenfassende Darstellung, da die Geschäftstätigkeit wegen der identitätswahrenden Umwandlung unberührt bleibt. Zu weiteren Informationen über die Geschäftstätigkeit der 7

8 Hannover Rück AG wird deshalb auch auf den Lagebericht im Geschäftsbericht 2011 verwiesen. 8

9 II. Die Hannover Rück AG 1. Sitz, Hauptverwaltung, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Die Hannover Rück AG hat ihren satzungsmäßigen Sitz und ihre Hauptverwaltung in Hannover, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 6778 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet Karl-Wiechert-Allee 50, Hannover, Deutschland. Das Geschäftsjahr der Hannover Rück AG ist das Kalenderjahr. Die Hannover Rück AG ist die größte operative Gesellschaft in der Hannover Rück- Gruppe und hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zur Hannover Rück-Gruppe gehörenden Gesellschaften. Satzungsmäßiger Gegenstand der Hannover Rück AG ist die Rückversicherung. Die Gesellschaft kann auch andere Versicherungszweige betreiben. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann auch andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder sie oder die Beteiligung daran veräußern sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern (vgl. 2 der Satzung der Hannover Rück AG). 2. Geschäftstätigkeit 2.1 Geschäftsfelder und Unternehmensgeschichte Die Hannover Rück AG ist mit einem Prämienvolumen von rund EUR 11 Mrd. der drittgrößte Rückversicherer der Welt. Sie betreibt alle Sparten der Schaden- und Personen-Rückversicherung und unterhält Rückversicherungsbeziehungen mit über Versicherungsgesellschaften in rund 150 Ländern. Ihre weltweite Infrastruktur besteht aus über 100 Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, Niederlassungen und Repräsentanzen auf allen fünf Kontinenten mit ca Mitarbeitern. Das Deutschland- Geschäft der Gruppe wird von der Tochtergesellschaft E+S Rückversicherung AG, Hannover, Deutschland ("E+S Rück"), betrieben. Die für die Versicherungswirtschaft wichtigen Ratingagenturen haben sowohl der Hannover Rück AG als auch der E+S Rück sehr gute Finanzkraft-Bewertungen zuerkannt (Standard & Poor s AA- "Very Strong"; A.M. Best A "Excellent"). Die Hannover Rück AG wurde 1966 unter dem Namen "Aktiengesellschaft für Transportund Rückversicherung" in Bochum gegründet wurde der Firmensitz nach Hannover verlegt, und im Jahr 1976 wurde das Unternehmen in "Hannover Rückversicherungs-Aktiengesellschaft" umbenannt. Die Hannover Rück AG ging 1994 an die Börse. Mehrheitsaktionär ist der HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G., Hannover, der 50.2 % der Hannover Rück-Aktien über die Talanx AG, Hannover, hält erfolgte dann die Umbenennung in "Hannover Rückversicherung AG". Die Hannover Rück AG hat ihr Portfolio sowohl geographisch als auch in Bezug auf Produkte diversifiziert. Das Rückversicherungsgeschäft betreibt sie in den Geschäftsfeldern Schaden- und Personen-Rückversicherung: 9

10 (a) (b) Schaden-Rückversicherung Die Hannover Rück-Gruppe bietet ihren Kunden in der Schaden- Rückversicherung eine umfassende Produktpalette im Vertrags- und fakultativen Rückversicherungsgeschäft, im Bereich der strukturierten Rückversicherungslösungen sowie Direktgeschäft an. Dabei ist die Hannover Rück-Gruppe ihren Geschäftspartnern gegenüber auch beratend tätig. Die Schaden-Rückversicherung hat im Jahr 2010 rund 55 % und im Jahr 2011 rund 56 % zur Konzern-Brutto-Prämie beigetragen. Personen-Rückversicherung In der Personen-Rückversicherung strukturiert die Hannover Rück-Gruppe ihre Kundenbeziehungen als langfristige Partnerschaften mit dem Ziel, bedarfsgerechte Lösungen für die individuellen Probleme der Kunden zu erarbeiten. Sie unterstützt ihre Kunden bei Neugeschäftsfinanzierung und bietet Produktpartnerschaften zur strategischen Marktpositionierung. Die Personen- Rückversicherung hat im Jahr 2010 rund 45 % und im Jahr 2011 rund 43,6 % zur Konzern-Brutto-Prämie beigetragen. 2.2 Der Hannover Rück-Konzern Hauptanteilseigner der Hannover Rück AG ist der HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G., Hannover, der über die Talanx AG, Hannover, 50,2 % der Aktien an der Hannover Rück AG hält. In der folgenden Beteiligungsübersicht werden die wesentlichen Gesellschaften und Niederlassungen der Hannover Rück-Gruppe dargestellt: 10

11 HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. Hannover/Germany 100% Hannover Rück- Group Talanx AG Hannover/Germany 50,22% Hannover Rückversicherung AG Hannover/Germany 100% 100% Hannover Life Re AG Hannover/Germany Hannover Rück Beteiligung Verwaltungs-GmbH Hannover/Germany 1% Hannover Re Consulting Services India Private Limited Mumbai/India 99% 95% Hannover Re Takaful (Bahrain) B.S.C. (c) 5% Manama/Bahrain 100% Hannover Life Reassurance (Ireland) Public Limited Company Dublin/Ireland 63,69% E+S Rückversicherung AG Hannover/Germany Funis GmbH & Co. KG Hannover/Germany 100% 99% Hannover Re Services Italy Srl Mailand/Italy 100% Hannover Life Reassurance Company of America Orlando/USA 100% Hannover Re (Bermuda ) Ltd. Hamilton/Bermuda Hannover Finance, Inc. Wilmington, Delaware/USA 100% 100% Hannover Re Services USA, Inc., Itasca Illinois/USA 100% Hannover Life Reassurance Bermuda Ltd. Hamilton/Bermuda 100% Hannover Services (México) S.A. de C.V. Mexico City/Mexico 100% Hannover Life Re of Australasia Ltd. Sydney/Australia Hannover Reinsurance Group Africa (Pty) Limited, Johannesburg/SA and affiliates 100% 100% HR Hannover Re, Correduría de Reaseguros, S.A. Madrid/Spain 100% Hannover Reinsurance (Ireland) Public Limited Company Dublin/Ireland Hannover Finance (Luxembourg) S.A. Luxemburg/Luxemburg 100% 100% Hannover Re Services Japan Tokyo/Japan 100% Hannover Re (Guernsey) PCC Limited Dublin/Ireland Hannover Rückversicherung AG Stockholm Branch Stockholm/Sweden 100% Hannover Finance (UK) Limited Virginia Water/Great Britain ATTENTION: *Hannover Reinsurance (Ireland) and Hannover Life Reassurance (Ireland) Limited Imminent Changes = Public Limited Companies Hannover Rückversicherung AG Succursale française Paris/France Hannover Rückversicherung AG Canadian Branch Toronto/Canada Hannover Services (UK) Ltd. Virginia Water/Great Britain Hannover Life Reassurance (UK) Ltd. Virginia Water/Great Britain 100% 100% Hannover Rückversicherung AG Australian Branch Sydney/Australia International Insurance Company of Hannover Ltd. Bracknell/Great Britain 100% 100% Hannover Rückversicherung AG Malaysian Branch Kuala Lumpur/Malaysia Inter Hannover Scandinavian Branch Stockholm/Sweden Hannover Rückversicherung AG Hong Kong Branch Hong Kong/China 100% Hannover Rückversicherung AG Escritório de Representação no Brazil Ltda. Rio de Janeiro/Brazil As of March 2, 2012 * Remaining shareholding of 1 % is held by E*S Rück Hannover Rückversicherung AG Bahrain Branch Manama/Bahrain Hannover Rückversicherungg AG Shanghai Branch Shanghai/China Hannover Rückversicherung AG Taipei Representative Office Taipei/Taiwan Hannover Rückversicherung AG Bogotá Representative Office Bogotá/Columbia Hannover Rückversicherung AG Korea Branch Seoul/Korea 11

12 2.3 Geschäftsentwicklung Die Geschäftsentwicklung der Hannover Rück-Gruppe stellt sich wie folgt dar: Kennzahlen in Mio. EUR Ergebnis Gebuchte Bruttoprämie , , ,1 Verdiente Nettoprämie 9.307, , ,5 Versicherungstechnisches Ergebnis -100,4-185,1-535,8 Kapitalanlageergebnis 1.120, , ,0 Operatives Ergebnis (EBIT) 1.142, ,8 841,4 Konzernergebnis 733,7 748,9 606,0 Bilanz Haftendes Kapital 5.621, , ,2 Eigenkapital 3.714, , ,6 Anteile anderer Gesellschafter 542,1 608,9 636,0 Hybridkapital 1.356, , ,6 Kapitalanlagen (ohne Depotforderungen) , , ,2 Bilanzsumme , , ,0 Aktie Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert) in EUR 6,08 6,21 5,02 Buchwert ja Aktie in EUR 30,80 37,39 41,22 Dividende 253,3 277,4 253,3 Dividende je Aktie in EUR 2,10 2,30 Vorschlag: 2,10 12

13 Kennzahlen in Mio. EUR Aktienkurs zum Jahresende in EUR Marktkapitalisierung zum Jahresende 32,71 40,14 38, , , ,9 Kennzahlen Kombinierte Schaden- /Kostenquote der Schaden- Rückversicherung Großschäden in Prozent der verdienten Nettoprämie der Schaden-Rückversicherung 96,6 % 98,2 % 104,3 % 4,6 % 12,3 % 16,5 % Selbstbehalt 92,6 % 90,1 % 91,2 % Kapitalanlagerendite (ohne Depotforderungen) 4,0 % 3,9 % 3,9 % EBIT-Rendite 12,3 % 11,7 % 7,8 % Eigenkapitalrendite 22,4 % 18,2 % 12,8 % Im Geschäftsjahr 2011 erhöhte sich die gebuchte Bruttoprämie um 5,8 % auf 12,1 Mrd. EUR (2010: 11,4 Mrd. EUR). Bei konstanten Währungskursen insbesondere gegenüber dem US- Dollar hätte der Anstieg 7,5 % betragen. Der Selbstbehalt stieg leicht auf 91,2 % (2010: 90,1 %). Die verdiente Nettoprämie erhöhte sich um 7,0 % auf 10,8 Mrd. EUR (2010: 10,0 Mrd. EUR). Das operative Ergebnis (EBIT) zum 31. Dezember 2011 blieb mit 841,4 Mio. EUR erwartungsgemäß hinter dem Wert des Vorjahres zurück (2010: 1,2 Mrd. EUR). Das Konzernergebnis belief sich auf 606,0 Mio. EUR (2010: 748,9 Mio. EUR) und übertraf die Prognose von 500 Mio. EUR deutlich. Dass das Ergebnis so positiv ausgefallen ist, liegt sowohl an der Qualität des unterliegenden Geschäfts als auch an einem sehr guten Kapitalanlageergebnis. Ferner profitierte der Konzerngewinn von der Rückerstattung von zuviel gezahlten Steuern und darauf geleisteten Zinsen in Höhe von 128 Mio. EUR. Das Ergebnis je Aktie lag somit bei 5,02 EUR (2010: 6,21 EUR). 3. Kapital und Aktionäre 3.1 Grundkapital Das Grundkapital der Hannover Rück AG beträgt zum heutigen Datum EUR und ist eingeteilt in Stückaktien. Gemäß 5 Abs. 1 der Satzung der Hannover Rück AG lauten die Aktien auf den Namen. Der Anspruch des Aktionärs auf 13

14 Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen ( 5 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Hannover Rück AG). 3.2 Bedingtes Kapital Gemäß 6 der Satzung der Hannover Rück AG ist das Grundkapital um bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und Optionsanleihen, die von der Hannover Rück AG oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Hannover Rück AG vom 3. Mai 2011 bis zum 2. Mai 2016 ausgegeben werden, der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Gewinnschuldverschreibungen mit Wandel- und Optionsrechten, die von der Hannover Rück AG oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Hannover Rück AG vom 3. Mai 2011 bis zum 2. Mai 2016 ausgegeben werden, und der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Genussrechten mit Wandel- und Optionsrechten, die von der Hannover Rück AG oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Hannover Rück AG vom 3. Mai 2011 bis zum 2. Mai 2016 ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Preis, der jeweils gemäß den drei vorgenannten Ermächtigungsbeschlüssen als Umtausch- oder Bezugspreis festgelegt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorgenannten Wandel- und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandelund Optionsrechten und Genussrechte mit Wandel- und Optionsrechten ihre Umtauschbzw. Bezugsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen Wandlungspflichten erfüllen. 3.3 Genehmigtes Kapital Gemäß 7 Abs. 1 der Satzung der Hannover Rück AG ist der Vorstand der Hannover Rück AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 3. Mai 2015 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Der Vorstand der Hannover Rück AG ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten, die von der Hannover Rück AG oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder 14

15 Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ("AktG") ausgegeben bzw. veräußert werden. Darüber hinaus ist der Vorstand der Hannover Rück AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Nach 7 Abs. 2 der Satzung der Hannover Rück AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem nach 7 Abs. 1 der Satzung der Hannover Rück AG bestehenden genehmigten Kapital einen Betrag von bis zu EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand ist zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Hannover Rück AG oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu EUR Gebrauch gemacht werden. 3.4 Aktionäre Das Aktienkapital der Hannover Rück AG besteht in Form von als Namensaktien ausgegebenen Stückaktien. Hauptanteilseigner der Hannover Rück AG ist der HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G., Hannover, der über die Talanx AG, Hannover, 50,2 % der Aktien an der Hannover Rück AG hält. Die restlichen 49,8 % befinden sich im Streubesitz, wovon 41,7 % von institutionellen Investoren und 8,1 % von privaten Anlegern gehalten werden (Stand: 31. Dezember 2011). 4. Verfassung der Gesellschaft Organe der Hannover Rück AG sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Zuständigkeiten sowie die Rechte und Pflichten dieser Organe ergeben sich aus dem Gesetz insbesondere dem AktG, der Satzung der Hannover Rück AG und den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat und dessen Ausschüsse. Entsprechend den Vorschriften des AktG hat die Hannover Rück AG ein dualistisches Leitungs- und Überwachungssystem, das aus Vorstand und Aufsichtsrat besteht. Die beiden Organe arbeiten unabhängig voneinander, und eine Person kann nicht gleichzeitig Mitglied in beiden Organen sein. 15

16 4.1 Vorstand Der Vorstand der Hannover Rück AG besteht aus sieben Mitgliedern. Der Vorstand führt die Geschäfte und vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Entsprechend der Geschäftsordnung des Vorstands tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung führt jedoch jedes einzelne Mitglied des Vorstands das ihm zugewiesene Ressort im Rahmen der Beschlüsse des Vorstands in eigener Verantwortung. Die Hannover Rück AG wird entsprechend ihrer Satzung durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten ( 8 Abs. 3 der Satzung der Hannover Rück AG). Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance der Hannover Rück AG und der wesentlichen Konzernunternehmen. Der Gesamtvorstand entscheidet in allen Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand eine Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand vorgeschrieben ist sowie über alle Geschäftsvorfälle, die von grundsätzlicher geschäftspolitischer Bedeutung sind oder den Zuständigkeitsbereich eines Ressorts überschreiten. Für bestimmte in der Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegte Maßnahmen und Geschäfte muss der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Die Mitglieder des Vorstands der Hannover Rück AG sind unter der Geschäftsanschrift der Hannover Rück AG, Karl-Wiechert-Allee 50, Hannover, Deutschland, erreichbar. Die Hannover Rück AG hat die folgenden Mitglieder des Vorstands: Name Erstmalige Bestellung Zuständigkeit/Tätigkeit Geburtsjahr Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien Ulrich Wallin Vorstandsvorsitzender Chancenmanagement; Controlling; Personal; Revision; Risikomanagement; Unternehmensentwicklu ng; Unternehmenskommunik ation Mitglied des Beirats Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG, Wuppertal* Barmenia Krankenversicherung a.g., Wuppertal* Barmenia Lebensversicherung a.g., Wuppertal* Vorsitzender des Vorstands E+S Rückversicherung AG, Hannover Vorsitzender des Board of Directors Hannover Life Reassurance Company of America, Orlando, USA Hannover Re (Bermuda) Ltd., Hamilton, Bermuda Hannover Reinsurance (Ireland) 16

17 Name Erstmalige Bestellung Zuständigkeit/Tätigkeit Geburtsjahr Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien Limited, Dublin, Irland Mitglied des Vorstands Talanx AG, Hannover Mitglied des Board of Directors Hannover Life Reassurance (Ireland) plc, Dublin, Irland Hannover Life Re of Australasia Ltd., Sydney, Australien * gruppenexterne Mandate André Arrago Claude Chèvre Globale Rückversicherung: Fakultatives Geschäft, Katastrophengeschäft, Schaden- Rückversicherungsgesc häft Personen- Rückversicherung (Afrika, Asien, Australien, Lateinamerika, Süd- und Westeuropa) Mitglied des Supervisory Board Mutuelle des Transports Assurances (MTA), Paris, Frankreich* April Group, Lyon, Frankreich* Groupement Français de Caution, Grenoble, Frankreich* Vorsitzender des Board of Directors Hannover ReTakaful B.S.C. (c), Manama, Bahrain Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors Hannover Re (Bermuda) Ltd., Hamilton, Bermuda Mitglied des Vorstands E+S Rückversicherung AG, Hannover Mitglied des Board of Directors Hannover Re Services Japan K.K., Tokyo, Japan Sciemus Power MGA Ltd., London, Großbritannien* * gruppenexterne Mandate Mitglied des Aufsichtsrats Hannover Life Re AG, Hannover Mitglied des Vorstands E+S Rückversicherung AG, Hannover Vorsitzender des Board of 17

18 Name Erstmalige Bestellung Zuständigkeit/Tätigkeit Geburtsjahr Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien Directors Hannover Life Reassurance Africa Limited, Johannesburg, Südafrika Mitglied des Board of Directors Hannover Life Re of Australasia Ltd., Sydney, Australien Hannover Re Services Japan K.K., Tokyo, Japan Hannover Reinsurance Group Africa (Pty) Limited, Johannesburg, Südafrika Jürgen Gräber Koordination der weltweiten Schaden- Rückversicherung; Quotierungen der Schaden- Rückversicherung; Retrozessionen und Schutzdeckungen; Spezialgeschäft weltweit: Kredit, Kaution und politische Risiken; Luft- und Raumfahrt; Strukturierte Rückversicherung inkl. Insurance-Linked Securities; Transport inkl. Offshore Energy; UK & Irland und Londoner Markt, Direktgeschäft Mitglied des Aufsichtsrats Talanx International AG, Hannover Vorsitzender des Board of Directors Hannover Reinsurance Africa Limited, Johannesburg, Südafrika Hannover Reinsurance Group Africa (Pty) Limited, Johannesburg, Südafrika International Insurance Company of Hannover Limited, Bracknell, Großbritannien Mitglied des Vorstands E+S Rückversicherung AG, Hannover Mitglied des Board of Directors Energi Holdings Inc., Peabody, USA Hannover Re (Guernsey) PCC Ltd., St. Peter Port, Guernsey Hannover Reinsurance (Ireland) plc, Dublin, Irland Dr. Klaus Miller Personen- Rückversicherung: Longevity Solutions, Nord-und Zentraleuropa, Osteuropa, Nordamerika (inkl. Bermuda) Vorsitzender des Aufsichtsrats Hannover Life Re AG, Hannover Vorsitzender des Board of Directors Hannover Life Reassurance (UK) Limited, Virginia Water, Großbritannien Hannover Life Reassurance 18

19 Name Erstmalige Bestellung Zuständigkeit/Tätigkeit Geburtsjahr Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien Bermuda Ltd., Hamilton, Bermuda Mitglied des Vorstands E+S Rückversicherung AG, Hannover Mitglied des Board of Directors Hannover Life Reassurance Company of America, Orlando/Charlotte/Denver/New York, USA Hannover Life Reassurance (Ireland) plc, Dublin, Irland (Bestellung aller Voraussicht nach in der Sitzung am 26. März 2012) Dr. Michael Pickel Rechtsabteilung, Compliance; Run Off Solutions; Zielmärkte der Schaden- Rückversicherung: Deutschland, Italien, Österreich, Schweiz; Nordamerika Vorsitzender des Board of Directors Glencar Underwriting Managers, Inc. Itasca, USA Mediterranean Reinsurance Services Ltd., Hong Kong, China Hannover Re Services Italy S.r.l., Mailand, Italien Hannover Re Services USA, Inc., Illinois, USA Mitglied des Vorstands E+S Rückversicherung AG, Hannover Mitglied der Geschäftsführung Hannover Rück Beteiligung Verwaltungs-GmbH, Hannover Roland Vogel Finanz- und Rechnungswesen; Informationstechnologie; Kapitalanlagen; Verwaltung Mitglied des Aufsichtsrats Hannover Life Re AG, Hannover Talanx Asset Management GmbH, Köln Mitglied des Beirats Hannover Finanz GmbH, Hannover* WeHaCo Unternehmensbeteiligungs- GmbH, Hannover* 19

20 Name Erstmalige Bestellung Zuständigkeit/Tätigkeit Geburtsjahr Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien Vorsitzender des Board of Directors Hannover Finance, Inc. (HFI), Wilmington, USA Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Luxemburg, Luxemburg Hannover Finance (UK) Limited, Virginia Water, Großbritannien Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors Hannover Life Reassurance Bermuda Ltd., Hamilton, Bermuda Mitglied des Vorstands E+S Rückversicherung AG, Hannover Mitglied des Board of Directors Hannover Life Reassurance Company of America, Orlando, USA Hannover Life Reassurance (Ireland) plc, Dublin, Irland Hannover Life Reassurance (UK) Ltd., Virginia Water, Großbritannien Hannover Re (Bermuda) Ltd., Hamilton, Bermuda Hannover Reinsurance (Ireland) plc, Dublin, Irland International Insurance Company of Hannover Limited, Bracknell, Großbritannien * gruppenexterne Mandate 4.2 Aufsichtsrat Die Hannover Rück AG hat einen nach den Bestimmungen des DrittelbG zusammengesetzten Aufsichtsrat, der gemäß 9 Abs. 1 der Satzung der Hannover Rück AG aus neun Mitgliedern besteht. Von seinen neun Mitgliedern sind sechs Vertreter der Anteilseigner und drei Vertreter der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des Vorstands und bestellt die Vorstandsmitglieder. Zur Organisation seiner Arbeit hat der Aufsichtsrat aus dem Kreis seiner Mitglieder drei Ausschüsse gebildet: den Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten, den Finanz- und Prüfungsausschuss sowie den 20

21 Nominierungsausschuss. Die Ausschüsse bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Die Ausschüsse bereiten die in ihrem Kompetenzbereich liegenden Entscheidungen des Aufsichtsrats vor und entscheiden anstelle des Aufsichtsrats in dem durch die jeweilige Geschäftsordnung für den Ausschuss festgelegten Kompetenzrahmen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat insbesondere die Aufgabe, den Rechnungslegungsprozess und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagement- und internen Revisionssystems zu überwachen und sich mit der Abschlussprüfung zu befassen. Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet gemäß 5 Abs. 2 des Umwandlungsplans mit Wirksamwerden der Umwandlung, also mit ihrer Eintragung in das Handelsregister. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Hannover Rück AG sind unter der Geschäftsanschrift der Hannover Rück AG, Karl-Wiechert-Allee 50, Hannover, Deutschland, erreichbar. Dem Aufsichtsrat gehören folgende Mitglieder an: Name Hauptberufstätigkeit Geburtsjahr Mitglied seit Position Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien Herbert K. Haas Vorsitzender der Vorstände Talanx AG, HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G Vorsitzend er Vorsitzender des Aufsichtsrats E+S Rückversicherung AG, Hannover HDI Direkt Versicherung AG, Hannover HDI-Gerling Firmen und Privat Versicherung AG, Hannover HDI-Gerling Industrie Versicherung AG, Hannover HDI-Gerling Lebensversicherung AG, Köln HDI-Gerling Leben Betriebsservice GmbH, Köln Talanx Deutschland AG, Hannover Talanx International AG, Hannover Talanx Systeme AG, Hannover Mitglied des Beirats Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover Mitglied in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Hannover Rück AG Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten Finanz- und Prüfungsausschuss Nominierungsausschuss 21

22 Name Hauptberufstätigkeit Geburtsjahr Mitglied seit Position Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien Dr. Klaus Sturany ehemaliges Mitglied des Vorstands RWE AG Stellvertret ender Vorsitzend er Mitglied des Aufsichtsrats Bayer AG, Leverkusen Heidelberger Druckmaschinen Aktien-gesellschaft, Heidelberg Österreichische Industrieholding AG, Wien, Österreich Mitglied des Verwaltungsrats Sulzer AG, Winterthur, Schweiz Mitglied in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Hannover Rück AG Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten Nominierungsausschuss Wolf-Dieter Baumgartl Ehemaliger Vorsitzender der Vorstände Talanx AG, HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G Vorsitzender des Aufsichtsrats Talanx AG, Hannover HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G., Hannover Mitglied des Beirats E+S Rückversicherung AG, Hannover Mitglied des Verwaltungsrats HDI Assicurazioni S.p.A., Rom, Italien Mitglied in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Hannover Rück AG Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten Finanz- und Prüfungsausschuss Nominierungsausschuss Uwe Kramp Angestellter Hannover Rück AG Arbeitnehm ervertreter Mitglied des Aufsichtsrats E+S Rückversicherung AG, Hannover 22

23 Name Hauptberufstätigkeit Geburtsjahr Mitglied seit Position Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien Otto Müller Angestellter Hannover Rück AG Arbeitnehm ervertreter Mitglied des Aufsichtsrats Talanx AG, Hannover Dr. Andrea Pollak Unternehmensberaterin Vorsitzende des Beirats Kuchen-Peter Backwaren GmbH, Hagenbrunn, Österreich Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Birner Gesellschaft m.b.h., Perchtoldsdorf, Österreich Dr. Immo Querner Mitglied der Vorstände Talanx AG, HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G Vorsitzender des Aufsichtsrats Talanx Asset Management GmbH, Köln Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats AmpegaGerling Investment GmbH, Köln ASPECTA Assurance International AG (Liechtenstein), Liechtenstein ASPECTA Assurance International AG (Luxembourg) S.A., Luxemburg, Luxemburg HDI Asekuracja T.U.S.A., Warschau, Polen HDI-Gerling Lebensversicherung AG, Köln Talanx Immobilien Management GmbH, Köln Talanx Reinsurance Broker AG, Hannover Mitglied des Aufsichtsrats E+S Rückversicherung AG, Hannover HDI Direkt Versicherung AG, Hannover HDI-Gerling Firmen und Privat Versicherung AG, Hannover HDI-Gerling Leben Betriebsservice GmbH, Köln HDI-Gerling Zycie T.U.S.A., Warschau, Polen 23

24 Name Hauptberufstätigkeit Geburtsjahr Mitglied seit Position Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien Talanx Deutschland AG, Hannover Talanx Finanz (Luxembourg) S.A., Luxemburg, Luxemburg Talanx International AG, Hannover Talanx Service AG, Hannover Talanx Systeme AG, Hannover Dr. Erhard Schipporeit Ehemaliges Mitglied des Vorstands E.ON AG Mitglied des Aufsichtsrats BDO AG, Hamburg Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main Fuchs Petrolub AG, Mannheim SAP AG, Walldorf Talanx AG, Hannover HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G., Hannover Gert Wächtler Angestellter Hannover Rück AG Arbeitnehm ervertreter Mitglied des Board of Directors Fidelity Funds SICAV, Luxemburg, Luxemburg TUI Travel, PLC, London, Großbritannien Mitglied in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Hannover Rück AG Finanz- und Prüfungsausschuss keine 4.3 Corporate Governance Für die Hannover Rück AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft gilt der Deutsche Corporate Governance Kodex. Sie hat gemäß 161 AktG jährlich eine Erklärung abzugeben, in der sie offenlegt, welchen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sie folgt und inwieweit sie von den Empfehlungen abweicht (Entsprechenserklärung). Die Hannover Rück AG folgt bis auf eine Ausnahme den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (siehe dazu die 24

25 Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2011, abrufbar im Internet unter Mitarbeiter und Mitbestimmung Zum 31. Dezember 2011 beschäftigte die Hannover Rück-Gruppe weltweit 2217 Mitarbeiter, davon 1512 in den acht Mitgliedstaaten der EU. Die Hannover Rück AG besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit neun Mitgliedern, der nach dem deutschen DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern besteht. Im Hinblick auf die Wahl der drei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Hannover Rück AG sind derzeit nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der Konzernunternehmen nach Maßgabe des DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt. Neben dem Aufsichtsrat der Hannover Rück AG und dem Aufsichtsrat ihrer Tochtergesellschaft E+S Rück bestehen in den übrigen Gesellschaften der Hannover Rück-Gruppe keine weiteren Aufsichtsorgane, in denen die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte haben. Im Übrigen bestehen im Hannover Rück-Konzern entsprechend den nationalen Gesetzen Arbeitnehmervertretungen. In Deutschland besteht ein Betriebsrat für den gemeinsamen Betrieb der Hannover Rück AG und der E+S Rück. Der Betriebsrat besteht zurzeit aus 15 Mitgliedern. Weitere Arbeitnehmervertretungen bestehen in Deutschland nicht. In Schweden sind bei der "Hannover Rückversicherung AG Stockholm Branch", als unmittelbarem Betrieb der deutschen Hannover Rückversicherung AG sowie bei der "Inter Hannover Scandinavian Branch" als schwedischem Betrieb der englischen "International Insurance Company of Hannover Ltd.", die ihrerseits mittelbar eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Hannover Rück AG ist, dem nationalen Recht entsprechende Arbeitnehmervertretungen gebildet. Im Übrigen bestehen in den Betrieben und Gesellschaften der Hannover Rück AG in den betroffenen Mitgliedstaaten der EU keine Arbeitnehmervertretungen. 25

26 III. Wesentliche Aspekte für die Umwandlung 1. Wesentliche Gründe für die Umwandlung Die Rechtsform der SE ist äußerer Ausdruck eines modernen, unternehmerisch gelebten Europas. Der Vorstand der Hannover Rück AG erachtet diese Rechtsform für besonders geeignet, der zunehmenden Internationalisierung der Gesellschaft sowie deren Beschäftigten Rechnung zu tragen. Der Vorstand der Gesellschaft will durch die Umwandlung die Bedeutung des internationalen, insbesondere des europäischen Geschäfts für den Hannover Rück-Konzern unterstreichen, indem bereits in der Firmierung der Gruppe ihre Ausrichtung über Deutschland hinaus zum Ausdruck kommt. Mit dem Formwechsel ist keine Verschlechterung des momentanen drittelparitätischen Mitbestimmungsumfangs im Aufsichtsrat bezweckt. Auch soll der Aufsichtsrat der Größe nach unverändert bleiben. Der Formwechsel ermöglicht den Arbeitnehmervertretern der in der EU gelegenen Niederlassungen und Tochtergesellschaften des Hannover Rück- Konzerns, Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsrats auszuüben. Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu begrüßen, dass die Tochtergesellschaften der Hannover Rück AG in Großbritannien und Irland sowie die Niederlassungen in Frankreich und Schweden mittlerweile rund 22 % zum Bruttoprämienvolumen der Hannover Rück-Gruppe beisteuern. Die zukünftige SE soll das bisher geltende duale System von Aufsichtsrat und Vorstand beibehalten. Die vorgeschlagene Umwandlung leistet so einen Beitrag, das bewährte Corporate-Governance-Modell der Hannover Rück AG durch die Schaffung einer offenen und internationalen Unternehmenskultur noch besser auszutarieren. Der Rechtsformwechsel stellt nach Überzeugung des Vorstands der Hannover Rück AG einen folgerichtigen Schritt der weiteren Unternehmensentwicklung dar. Die neue Rechtsform soll insbesondere der internationalen Ausrichtung der Hannover Rück auch nach außen hin sichtbar Ausdruck verleihen. Zugleich ermöglicht die Rechtsform der SE dem Unternehmen, seinen Sitz innerhalb der Europäischen Union zu verlegen. Dies könnte im Zusammenhang mit der Einführung von Solvency II Bedeutung erlangen. Konkrete Pläne für eine solche Sitzverlegung hat die Hannover Rück AG jedoch derzeit nicht. Die Sitzverlegung einer SE kann zudem nicht zeitgleich mit dem Beschluss zu deren Gründung im Wege der Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 i.v.m. Art. 37 SE-VO erfolgen. Der Vorstand der Hannover Rück AG hat sich im Vorfeld des Formwechsels ausführlich mit denkbaren Alternativen zur Rechtsform der SE beschäftigt. Er ist zu dem Ergebnis gekommen, dass es zur formwechselnden Umwandlung in eine SE keine die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in gleicher Weise berücksichtigenden Alternativen gibt. Dabei kam von vornherein nur eine supranationale Rechtsform in Betracht, die eine Börsennotierung der Gesellschaft auch weiterhin ermöglicht. Als supranationale Rechtsform, die der Aktiengesellschaft vergleichbar ist und eine Börsennotierung ermöglicht, steht zurzeit nur die SE zur Verfügung. Die SE ist eine Kapitalgesellschaft, die sowohl von der Finanzierung als auch von der Geschäftsführung her am besten den Bedürfnissen eines gemeinschaftsweit tätigen Unternehmens wie der Hannover Rück AG entspricht und eine Börsennotierung ermöglicht. Die SE bietet damit dem international tätigen Hannover Rück-Konzern einen entsprechenden Auftritt. 26

27 Aus den vorstehenden Überlegungen folgt, dass nur eine Umwandlung der Hannover Rück AG in eine SE in Betracht kommt, um die vorgenannten Ziele im Sinne der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu erreichen. 2. Kosten der Umwandlung Nach der derzeitigen Schätzung des Vorstands der Hannover Rück AG werden sich die Kosten der Umwandlung insgesamt auf bis zu EUR 1,5 Mio. belaufen. Diese Schätzung enthält insbesondere die Kosten für vorbereitende Maßnahmen, die Kosten der Umwandlungsprüfung durch den gerichtlich bestellten Umwandlungsprüfer, die Kosten der notariellen Beurkundung des Umwandlungsplans, die Kosten der Registereintragungen, die Kosten externer Berater und der erforderlichen Veröffentlichungen, die Kosten zur Durchführung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer sowie die Kosten der Umstellung der Börsennotierung von Hannover Rück AG-Aktien auf Hannover Rück SE-Aktien. Die Kosten für die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung der Hannover Rück AG sind in die Schätzung nicht eingeflossen, da diese ohnehin abzuhalten ist. 27

28 IV. Durchführung der Umwandlung der Hannover Rück AG in die Hannover Rück SE 3. Aufstellung des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts Gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO hat der Vorstand zur Umwandlung der Gesellschaft in eine SE einen Umwandlungsplan und einen Umwandlungsbericht zu erstellen. Die SE-VO enthält keine inhaltlichen Anforderungen an den Umwandlungsplan (vgl. Art. 37 SE-VO). Soweit Art. 37 Abs. 4 SE-VO Anforderungen stellt, beziehen diese sich auf den vom Vorstand zu erstellenden Umwandlungsbericht. Im Umwandlungsbericht müssen die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Umwandlung erläutert und begründet sowie die Auswirkungen, die der Übergang zur Rechtsform einer SE für die Aktionäre und die Arbeitnehmer hat, dargelegt werden. Vorliegend hat der Vorstand als Richtlinie für den Inhalt des Umwandlungsplans die Vorgaben des Art. 20 SE-VO zum Verschmelzungsplan herangezogen, soweit diese nicht spezifisch auf die Besonderheiten der Verschmelzung zugeschnitten sind. Danach enthält der Umwandlungsplan u.a. Bestimmungen zu Firma und Sitz, zur Satzung, zu Sonderrechten und Sondervorteilen sowie Ausführungen zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer. Der vom Vorstand erstellte Umwandlungsplan einschließlich der Satzung der Hannover Rück SE wird im Abschnitt VI. dieses Umwandlungsberichts näher erläutert. Nachdem der Vorstand den Umwandlungsplan (einschließlich der Satzung der Hannover Rück SE) in seiner endgültigen Fassung dem Aufsichtsrat vorgelegt hat, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. März 2012 beschlossen, den Umwandlungsplan (einschließlich der Satzung der Hannover Rück SE) der ordentlichen Hauptversammlung der Hannover Rück AG am 3. Mai 2012 zur Zustimmung vorzulegen. Der Umwandlungsplan wurde am 20. März 2012 notariell beurkundet. Der Umwandlungsplan (einschließlich der Satzung der Hannover Rück SE), die Bescheinigung des Umwandlungsprüfers sowie dieser Umwandlungsbericht werden ab Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2012 der Hannover Rück AG über das Internet unter abrufbar sein. 4. Umwandlungsprüfung Zwar haben die Gründer nach Art. 3, 15 Abs. 1 SE-VO i.v.m. 32 AktG grundsätzlich bei der Gründung einer SE einen Bericht über den Hergang der Gründung zu erstatten. Aus der Anwendung des Rechtsgedankens des 75 Abs. 2 Umwandlungsgesetz ("UmwG"), wonach bei einer Verschmelzung ein Gründungsbericht und eine Gründungsprüfung nicht erforderlich ist, soweit eine Kapitalgesellschaft übertragender Rechtsträger ist, folgt jedoch, dass ein Gründungsbericht vorliegend nicht zu erstatten ist, da die Hannover Rück AG als Kapitalgesellschaft in eine andere Form der Kapitalgesellschaft, nämlich in eine SE, umgewandelt wird. Erforderlich ist allerdings die Gründungsprüfung durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hannover Rück SE (vgl. 15 Abs. 1 SE-VO i.v.m. 33 Abs. 1 28