INHALTSVERZEICHNIS. Inhaltsverzeichnis. 1. VORBEREITUNG UND ANMELDUNG AN DAS HANDELSREGISTERAMT l AKTIENGESELLSCHAFT 2 GRÜNDUNGSBELEGE 7

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1 INHALTSVERZEICHNIS Vorwort Abkürzungsverzeichnis Literaturverzeichnis Erlasse kantonaler Handelsregisterämter und des Eidg. Amtes für das Handelsregister XI XIII XIV XV 1. VORBEREITUNG UND ANMELDUNG AN DAS HANDELSREGISTERAMT l 1.1 Handelsregisterverordnung Belege ; Gründungsurkunden Formulare und Vorprüfungen Handelsregisteramt Aargau (www.hraag.ch) Handelsregisteramt Zürich (www.hra.zh.ch) KMU-Erklärung Auskünfte 4 AKTIENGESELLSCHAFT 2 GRÜNDUNGSBELEGE Handelsregisteramt HRA Hinweise: Anmeldung einer Gründung Brief an HRA: einfache oder Bargründung Brief an HRA: qualifizierte Gründung Gründungsurkunde Statuten Protokoll des VR über Konstituierung und Unterschriftsrecht Sacheinlagevertrag/Sachübernahmevertrag/Sacheinlage- und Sachübernahmevertrag Wahlannahme des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle Bestätigung der Kapitaleinzahlung Stampa-und Lex-Friedrich-Erklärung Anmeldung an das HRA Vollmacht Einfache Vollmacht Erweiterte Vollmacht Domizilerklärung Anmeldung zur Eintragung einer Aktiengesellschaft Handelsregister des Kantons Aargau Eidg. Steuerverwaltung Hinweise: Anmeldung an Eidg. Steuerverwaltung Brief für Bargründung Mitteilungen Mitteilung an Revisionsstelle bei Gründung bei Wahl eines neuen Revisors Mitteilung an Gesellschaft nach Eintrag im Handelsregister nach telegrafischer Bestätigung 22

2 3 GRÜNOUNGSURKUNOE 23 3 I Hinweise Allgemeines Spezifisches für qualifizierte Gründung Rechtsformumwandlung eines Institutes des öffentlichen Rechts in eine private Gesellschaft Einfache Bargrundung/Vollhberierung Variante Teileinzahlung Qualifizierte Gründung, Sacheinlage und Barzahlung Varianten zu 3 3 (Qualifizierte Gründung) Sacheinlage- und Sachubemahmevertrag mit Bilanz Sachemlagevertrag (Übernahme von Sachen) Sacheinlaye- und Sachübernahmevertrag bei der Errichtung einer Holdinggesellschaft Grundungsbencht mit Prüfungsbestätigung Grundung durch Sacheinlage Grundung durch Sacheinlage und Sachübernahme Gründung mit Vermögensübertragung nach FusG Beabsichtigte Sachübernahme Verrechnung einer Schuld Prufungsbestätigung Verwaltungsratsprotokoll Konstituierung und Zeichnungsberechtigung des VR Nachträgliche Leistungen von Einlagen (Einberufung des Nonverses) Investmentgesellschaften gemäss dem Kollektivanlagegesetz vom 23. Juni 2006 SR Kommanditgesellschaft für kollektiven Kapitalanlagen Investmentgesellschaft mit festem Kapital Investmentgesellschaft mit variablem Kapital 51 4 STATUTEN DER AKTIENGESELLSCHAFT Spezielle Hinweise zu den Musterstatuten Vorbemerkung Abänderung der Musterstatuten für Namenaktien ohne Vinkulierung, Inhaberaktien und Namen- und Inhaberaktien Musterstatuten einer Aktiengesellschaft (AG) Weitere Musterstatuten Ministatuten oder Mindeststatuten nach Art. 626 OR Kurzgefasste Statuten ohne Vinkulierung: Muster A Kurzgefasste Statuten ohne Vinkulierung: Muster B Ausführlichere Statuten mit Vinkulierung: Muster A Ausfuhrlichere Statuten mit Vinkulierung: Muster B Verkürzte Statuten gemäss Musterstatuten für Inhaberaktien Statuten mit allen gesetzlich möglichen Einschränkungen der Veräusserung von Aktien an Drittpersonen Statuten für Publikumsgesellschaft Weitere Statutenbestimmungen Statutenbestimmungen im Zusammenhang mit weiteren Leistungen: Aufteilungsverfahren bei Übernahme der Aktien durch Aktionäre Zession, Indossament, Abtretungserklärung, wirklicher Wert, Vertretung juristischer Personen Aktionärgruppe (Aktienübertragung) Partizipations-/Genussscheine 92

3 VII Genehmigte und bedingte Kapitalerhöhung, bedingtes Partizipationskapital, Bezugsrecht Schiedsgerichte Bauzinsen (Art. 676 OR) Sacheinlage und Sachübernahme, beabsichtigte Sachübernahme (Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG), Sacheinlage infolge Fusion, Gewährung besonderer Vorteile an Gründer oder an andere Personen 95 5 ERHÖHUNG DES AKTIENKAPITALS Hinweise Ordentliche Kapitalerhöhung Öffentliche Urkunde über die Generalversammlung Öffentliche Urkunde über die Verwaltungsratssitzung Öffentliche Urkunde über die Generalversammlung Öffentliche Urkunde über die Verwaltungsratssitzung Öffentliche Urkunde über die Generalversammlung Öffentliche Urkunde über die Verwaltungsratssitzung Zeichnungsschein Bericht des Verwaltungsrats (Barliberierung) Bericht des Verwaltungsrats (Umwandlung von Eigenkapital) Bericht des Verwaltungsrats (Erhöhung des Nennwertes der Aktien) Brief an HRA (Kapitalerhöhung) Genehmigte Erhöhung des Aktienkapitals Öffentliche Urkunde über die Generalversammlung Protokoll über die Verwaltungsratssitzung Nur teilweise fristgemässe Erhöhung Bedingte Kapitalerhöhung Öffentliche Urkunde über die Generalversammlung Öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates (Durchführungsbeschluss) Öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates Öffentliche Urkunde über die Generalversammlung FUSION/SPALTUNG/UMWANDLUNG Fusion Hinweise Erforderliche Dokumente Fusionsvertrag mit Bilanz Fusionsbericht Prüfungsbericht Fusionsurkunde mit Kapitalerhöhung Fusion ohne Kapitalerhöhung (unechte Fusion) Protokoll über die Sitzung des Verwaltungsrates Fusionsvertrag mit Bilanz Fusionsbilanz Spaltung von Gesellschaften Hinweise Spaltungsplan nach Art. 37 FusG Spaltungsbericht gemäss Art. 39 FusG Prüfungsbericht ' Spaltungsbeschluss nach Art. 43 FusG 140

4 6 3 Umwandlung von Gesellschaften Hinweise Umwandlungsplan Umwandlungsbeschluss Konstituierung des Verwaltungsrates Vermogensubertragung I Uebertragungsvertrag Anmeldung an das Handelsregisteramt des Kantons Aargau Information der Aktionäre und Gesellschafter ÄNDERUNGEN Statutenänderungen (ausgenommen Kapitalveränderungen) Hinweise Brief an HRA: Statutenänderung Normale Statutenänderung Brief an HRA: Sitzverlegung Urkunden Öffentliche Urkunde über die Generalversammlung (Statutenänderung) Öffentliche Urkunde über die Generalversammlung (Sitzverlegung) Wahlen Hinweise Brief an HRA: Änderungen im Verwaltungsrat Änderungen des Unterschriftsrechts Protokolle über die Generalversammlung Rücktritt vom Verwaltungsrat und Neuwahl Rücktritt vom Verwaltungsrat und Neuwahl - Decharge-Erteilung Wahl der Revisionsstelle Ordentliche Generalversammlung Konstituierung und Zeichnung Konstituierung Zeichnung (Firmaunterschrift) Zirkulationsbeschluss AUFLÖSUNG UND LÖSCHUNG DER GESELLSCHAFT Hinweise Auflösung Löschung Brief an HRA Auflösung der Gesellschaft Auflösung, Liquidation, Bestellung der Liquidatoren Auflösung infolge Fusion Auflösung mit einer Stimme eines Mitgliedes des Verwaltungsrats oder eines Aktionärs Auflosung einer AG infolge Umwandlung in eine GmbH ZWEIGNIEDERLASSUNG Hinweise Brief an HRA: Anmeldung einer Zweigniederlassung Auskunft Anmeldungen an HRA Hinweise 180

5 IX Neueintragung einer Zweigniederlassung Löschung einer Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens Löschung einer schweizerischen Zweigniederlassung 182 Gesellschaft mit beschränkter Haftung 10 Gesellschaft mit beschränkter Haftung Hinweise Öffentliche Urkunde (Gründung) Statuten: Erweiterte Fassung Statuten: Kurzfassung Anpassung der Statuten an das revidierte OR Kauf und Abtretung von Stammanteilen Erhöhung des Stammkapitals Herabsetzung des Stammkapitals Beschlussfassung Feststellungsurkunde Auflösung der Gesellschaft 207 GENOSSENSCHAFT 11 GENOSSENSCHAFT Hinweise Protokoll der Gründungsversammlung Statuten Sitzverlegung, Änderung im Vorstand 219 STIFTUNG 12 STIFTUNG Hinweise Idealstiftung gemäss Art. 52 Abs 1 ZGB Errichtung einer Personalvorsorgestiftung Familienstiftung Fusion und Vermögensübertragung 231 AKTIONÄRBINDUNGSVERTRAG (ABV) 13 AKTIONÄRBINDUNGSVERTRAG (ABV) Hinweise Grundvertrag des ABV Verschiedene ergänzende Vertragsbestimmungen Erbvertrag in einem Famihenunternehmen 248 VERSCHIEDENES 14 VERSCHIEDENES Nachbeurkundung Übersicht über Formulierungen in öffentlichen Urkunden im Kanton Aargau 254

6 Kopf der Urkunde Einleitung der Urkunde 1423 Schlussbeurkundung Beglaubigungen Beglaubigung der Unterschriften Beglaubigung der persönlichen und Firmaunterschrift Beglaubigung der Gründerstatuten auf Übereinstimmung Beglaubigung der geänderten Statuten Beglaubigung von Anmeldung, HR-, Konto-, Protokollauszug etc Unterzeichnung von Anmeldungen Korrekturvermerk in öffentlicher Urkunde Vereinbarung und Erklärung über Gründeraktie Organisationsreglement Allgemeines Muster A 1433 Muster B Apostile Aktienzertifikat Rechnungsstellung Honoraransätze Honorarrechnung ANHANG 15 ANHANG Treuhandvertrag Domizilvertrag Vertragsmuster A Vertragsmuster B Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Checkliste für die Festlegung von Statuten Musterstatuten für AG mit Hinweisen auf die einschlägigen Gesetzesbestimmungen Musterstatuten (Arbeitsexemplar) 294 HANDELSREGISTERVERORDNUNG 305 SACHREGISTER 363

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