SINGULUS Anleihe > Wertpapierprospekt. der Singulus Technologies Aktiengesellschaft > WKN: A1MASJ > ISIN: DE000A1MASJ4

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1 SINGULUS Anleihe > Wertpapierprospekt der Singulus Technologies Aktiengesellschaft > WKN: A1MASJ > ISIN: DE000A1MASJ4

2 Singulus Technologies Aktiengesellschaft Kahl am Main, Bundesrepublik Deutschland Emission von bis zu EUR ,75 % Schuldverschreibungen fällig am 23. März 2017 Die Singulus Technologies Aktiengesellschaft (die Emittentin ) wird am 23. März 2012 (der Ausgabetag ) bis zu EUR Schuldverschreibungen mit Fälligkeit zum 23. März 2017 (die Schuldverschreibungen ) begeben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 23. März 2012 (einschließlich) bis zum Datum der Fälligkeit am 23. März 2017 (ausschließlich) mit jährlich 7,75 % verzinst, zahlbar jeweils als nachträgliche Zahlung am 23. März eines jeden Jahres. Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse mit Handel im Segment Entry Standard für Anleihen wird voraussichtlich am 28. Februar 2012 beantragt. Ausgabepreis 100% SOLE GLOBAL COORDINATOR UND BOOKRUNNER Close Brothers Seydler Bank AG Dieses Dokument (der Prospekt ) ist ein Prospekt zum Zwecke eines öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich. Dieser Prospekt wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) gemäß 13 Wertpapierprospektgesetz gebilligt und gemäß 18 Wertpapierprospektgesetz an die zuständigen Behörden im Großherzogtum Luxemburg und in der Republik Österreich notifiziert. Die Prüfung der BaFin erstreckt sich auf Kohärenz, Vollständigkeit und Verständlichkeit des Prospekts. Die BaFin hat keine inhaltliche Prüfung des Prospekts vorgenommen. Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der US Securities Act ) registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem US Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des US Securities Act. Prospekt vom 27. Februar 2012

3 [Diese Seite wurde absichtlich frei gelassen.] II

4 INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG... 5 Zusammenfassung in Bezug auf die Schuldverschreibungen... 5 Zusammenfassung des Angebots... 8 Allgemeine Informationen zur Emittentin und ihrer Geschäftstätigkeit Weitere wesentliche Angaben betreffend die Emittentin Ausgewählte Finanzangaben der Emittentin Zusammenfassung der Risikofaktoren RISIKOFAKTOREN Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von SINGULUS Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Gegenstand des Prospekts Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen Clearing Börsennotierung Hauptzahlstelle Emissionskosten Verwendung des Emissionserlöses Interessen Dritter Verfügbarkeit von Dokumenten zur Einsichtnahme Zukunftsgerichtete Aussagen Zahlen- und Währungsangaben Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Emittentin Unternehmensgegenstand der Emittentin Abschlussprüfer Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Emittentin Gruppenstruktur Angaben über das Kapital der Emittentin AKTIONÄRSSTRUKTUR DER EMITTENTIN ORGANE DER EMITTENTIN UND GESCHÄFTSFÜHRUNG DER EMITTENTIN Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane Corporate Governance GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Überblick Wettbewerbsstärken Strategie Geschäftsbereiche Forschung, Entwicklung und Konstruktion Fertigung Lieferanten Kunden Qualitätsmanagement Vertrieb und Marketing III

5 Markt und Wettbewerb Gewerbliche Schutzrechte Mitarbeiter Investitionen Wesentliche Verträge Rechtsstreitigkeiten Regulatorisches Umfeld von SINGULUS AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN DER EMITTENTIN ANLEIHEBEDINGUNGEN ZUSAMMENFASSUNG DER REGELUNGEN ÜBER DIE BESCHLUSSFASSUNG DER ANLEIHEGLÄUBIGER Besondere Regelungen über Abstimmung ohne Versammlung Regelungen über die Gläubigerversammlung, die auf die Abstimmung ohne Versammlung entsprechend anzuwenden sind ANGEBOT, ZEICHNUNG UND VERKAUF DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN Das Angebot Öffentliches Angebot und Zeichnung Privatplatzierung Angebotszeitraum Zuteilung Lieferung und Abrechnung Ausgabepreis, Verzinsung und Rendite Begebung, Anzahl der zu emittierenden Schuldverschreibungen und Ergebnis des Öffentlichen Angebots und der Privatplatzierung Übernahme Kosten der Anleger im Zusammenhang mit dem Angebot Verkaufsbeschränkungen BESTEUERUNG Besteuerung der Emittentin Besteuerung der Anleihegläubiger in Deutschland Besteuerung der Anleihegläubiger im Großherzogtum Luxemburg Besteuerung der Anleihegläubiger in der Republik Österreich GLOSSAR FINANZTEIL... F-1 Konzernzwischenabschluss der Singulus Technologies Aktiengesellschaft für den Neun-Monats- Zeitraum zum 30. September 2011 (IFRS ungeprüft)...f-2 Konzernabschluss der Singulus Technologies Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 (IFRS geprüft)...f-15 Konzernabschluss der Singulus Technologies Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2009 (IFRS geprüft)...f-75 Jahresabschluss der Singulus Technologies Aktiengesellschaft (HGB) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 (HGB geprüft)...f-135 JÜNGSTER GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN... G-1 UNTERSCHRIFTEN... U-1 IV

6 ZUSAMMENFASSUNG Die nachfolgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Prospekt zu verstehen. Sie wird durch die an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen weiteren Informationen zu lesen. Anleger sollten daher ihre Anlageentscheidung auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Die Singulus Technologies Aktiengesellschaft, Hanauer Landstraße 103, Kahl am Main (nachfolgend auch die Emittentin und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften SINGULUS oder die SINGULUS-Gruppe ) übernimmt gemäß 5 Abs. 2 Satz 3 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz ( WpPG ) die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung. Sie kann jedoch für den Inhalt der Zusammenfassung nur haftbar gemacht werden, falls diese unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Prospekts gelesen wird. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Zusammenfassung in Bezug auf die Schuldverschreibungen Emittentin: Sole Global Coordinator und Bookrunner: Hauptzahlstelle für die Emittentin: Beschreibung der Schuldverschreibungen: Form der Schuldverschreibungen: Anzahl der zu emittierenden Schuldverschreibungen: Ausgabepreis: Verzinsung und Rendite: Tag der Begebung und Beginn der Verzinsung: Fälligkeitstag: Singulus Technologies Aktiengesellschaft, Hanauer Landstraße 103, Kahl am Main, Bundesrepublik Deutschland Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstrasse 27-29, Frankfurt am Main ( Close Brothers ) Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, Bremen (die Zahlstelle ) Die Emittentin wird am 23. März 2012 bis zu EUR ,00 7,75 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit zum 23. März 2017 (die Schuldverschreibungen ) begeben. Die Schuldverschreibungen begründen nicht nachrangige, nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. Bis zu Die endgültige Anzahl der zu emittierenden Schuldverschreibungen wird nach dem Ende des Angebotszeitraums gemäß den erhaltenen Zeichnungsangeboten bestimmt und wird in einer Mitteilung auf der Internetseite der Emittentin ( an dem Tag der Begebung der Schuldverschreibungen veröffentlicht. 100 % des Nennbetrags. Die Schuldverschreibungen werden vom 23. März 2012 (einschließlich) bis zum 23. März 2017 (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 7,75 % verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am 23. März eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung auf die Schuldverschreibungen erfolgt am 23. März Die jährliche Rendite der Schuldverschreibungen auf Grundlage des Ausgabebetrages von 100% des Nennbetrages und Rückzahlung bei Ende der Laufzeit beträgt 7,75 %. 23. März 2012 (einschließlich) 23. März 2017 (ausschließlich) 5

7 Stückelung: Form der Schuldverschreibungen: Besteuerung: Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin: Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen: Die Schuldverschreibungen werden im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 begeben. Die Schuldverschreibungen werden zunächst durch eine vorläufige Inhaber-Globalurkunde (die vorläufige Globalurkunde ) ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstrasse 1, Frankfurt am Main (das Clearing System ) hinterlegt wird. Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, werden gegen Schuldverschreibungen, die durch eine Inhaber-Dauerglobalurkunde (die Dauerglobalurkunde und die vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde, gemeinsam die Globalurkunde ) ohne Zinsscheine verbrieft sind, nicht früher als 40 Tage nach dem Tag der Begebung gemäß den in den Anleihebedingungen dargelegten Bestimmungen ausgetauscht. Insbesondere ein solcher Austausch und jegliche Zinszahlung auf durch die vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgt erst nach Vorlage von Bescheinigungen, wonach der wirtschaftliche Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-Person ist, gemäß den Regelungen und Betriebsverfahren des Clearing Systems. Zahlungen auf die vorläufige Globalurkunde erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Es werden keine Einzelurkunden und keine Zinsscheine begeben. Sämtliche auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge sind ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund künftiger Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland, oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde an der Quelle auferlegt oder erhoben werden (die Quellensteuer ), es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. In einem solchen Fall wird die Emittentin, vorbehaltlich der in den Anleihebedingungen festgelegten Ausnahmen, diejenigen zusätzlichen Beträge zahlen, die erforderlich sind, damit die den Inhabern eines Miteigentumsanteils oder anderen vergleichbaren Rechts an den Schuldverschreibungen (jeweils ein Anleihegläubiger ) zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen an Kapital und Zinsen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug empfangen worden wären. Die Emittentin ist berechtigt, alle ausstehenden Schuldverschreibungen ab dem 3. Jahrestag des Begebungstages (einschließlich) insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen zu kündigen. Die vorzeitige insgesamte, jedoch nicht teilweise Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen aus steuerlichen Gründen ist nach Wahl der Emittentin zulässig, falls die Emittentin aufgrund einer Änderung des in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechts oder seiner amtlichen Anwendung zur Zahlung zusätzlicher Beträge auf die Schuldverschreibungen verpflichtet sein sollte oder zu dem nächstfolgenden Zahlungstermin für Kapital oder Zinsen verpflichtet werden sollte, wie im Einzelnen in den Anleihebedingungen beschrieben. 6

8 Vorzeitige Rückzahlung bei Kontrollwechsel: Negativverpflichtung: Drittverzugsklausel (Cross Default): Kündigungsgründe: Beschlüsse der Anleihegläubiger: Die Anleihebedingungen gewähren den Anleihegläubigern das Recht, die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen, insgesamt oder teilweise zu verlangen, sofern ein Kontrollwechsel im Zusammenhang mit der Emittentin stattfindet, wie im Einzelnen in den Anleihebedingungen beschrieben. In den Anleihebedingungen stimmt die Emittentin vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen zu, keine Sicherheiten zur Besicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten oder einer gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen und ihre Tochterunternehmen zu veranlassen, keine solchen Sicherungsrechte zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge entweder dieselben oder gleichwertige Sicherheiten zu stellen, wie im Einzelnen in den Anleihebedingungen beschrieben. Kapitalmarktverbindlichkeit bedeutet jede Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die (i) besicherte oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können, oder durch (ii) einen deutschem Recht unterliegenden Schuldschein verbrieft, verkörpert oder dokumentiert sind. Die Anleihebedingungen enthalten eine Cross-Default-Klausel (Drittverzugsklausel) in Bezug auf Finanzverbindlichkeiten für geliehene Gelder in Höhe von insgesamt mehr als EUR Finanzverbindlichkeit bezeichnet (i) Verpflichtungen aus der Aufnahme von Darlehen, (ii) Verpflichtungen unter Schuldverschreibungen, Schuldscheinen oder ähnlichen Schuldtiteln, (iii) die Hauptverpflichtung aus Akzept-, Wechseldiskont und ähnlichen Krediten und (iv) Verpflichtungen unter Finanzierungsleasing und Sale und Leaseback Vereinbarungen sowie Factoring Vereinbarungen. Die Schuldverschreibungen sehen bestimmte Kündigungsgründe vor, die die Anleihegläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen, wie im Einzelnen in den Anleihebedingungen beschrieben. Im Einklang mit dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen von 2009 (Schuldverschreibungsgesetz SchVG) enthalten die Anleihebedingungen Regelungen, die die Anleihegläubiger zur Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss berechtigen, sowie zu weiteren Beschlüssen im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen wie z.b. der Bestellung oder Abberufung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger. Ordnungsgemäß durch Abstimmung ohne Abhaltung einer Versammlung gefasste Beschlüsse der Anleihegläubiger sind für alle Anleihegläubiger verbindlich, wobei jedoch Beschlüsse, die nicht für alle Anleihegläubiger identische Bedingungen vorsehen, unwirksam sind, es sei denn, dass die benachteiligten Anleihegläubiger ausdrücklich einer solchen Benachteiligung zustimmen. In keinem Fall ist jedoch ein Beschluss zulässig, durch den ein Anleihegläubiger verpflichtet wird, eine Zahlung oder sonstige Leistung zu erbringen. Im Einklang mit den Anleihebedingungen ist für Beschlüsse über wesentliche Änderungen der Anleihebedingungen eine Stimmenmehrheit von mindestens je nach zu beschließender Maßnahme 75% erforderlich. Beschlüsse über alle 7

9 anderen Änderungen bedürfen einer einfachen Mehrheit. Anwendbares Recht: Die Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht. Gerichtsstand: Kosten und Verwendung des Emissionserlöses: Nicht ausschließlicher Gerichtsstand für alle gerichtlichen Verfahren im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ist Frankfurt am Main. Die Kosten der Ausgabe der Schuldverschreibungen und die Provision von Close Brothers im Zusammenhang mit dem Angebot belaufen sich auf bis zu rund 2,9 % des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen oder bis zu rund EUR 1,8 Mio. Der Nettoemissionserlös aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen soll für die Finanzierung von größeren Projekten im Geschäftsbereich Solar, dem Aufbau neuer Geschäftsfelder, auch durch die Akquisition von Unternehmen oder Unternehmensteilen, dem Ausbau der Systempartnerschaft mit Herstellern von Dünnschichtsolarzellen, für die Entwicklung neuer Produkte für den Geschäftsbereich Solar sowie die Entwicklung von Anlagen der nächsten Generation Blu-ray Disc verwendet werden. Zusammenfassung des Angebots Angebot: Öffentliches Angebot und Zeichnung: Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich über die Zeichnungsfunktionalität der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handelssystem für die Sammlung und Abwicklung von Zeichnungsaufträgen (die Zeichnungsfunktionalität ) (das Öffentliche Angebot ), welches ausschließlich durch die Emittentin durchgeführt wird, sowie einer Privatplatzierung an qualifizierte Anleger in der Bundesrepublik Deutschland und in bestimmten weiteren Staaten mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika sowie von Kanada, Australien und Japan (die Privatplatzierung ) durch Close Brothers gemäß den anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen. Close Brothers nimmt nicht an dem Öffentlichen Angebot teil. Es gibt keine festgelegten Tranchen der Schuldverschreibungen für das Öffentliche Angebot und die Privatplatzierung. Es gibt keine Mindest- oder Höchstbeträge für Zeichnungsangebote für Schuldverschreibungen. Anleger können Zeichnungsangebote jeglicher Höhe ab dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung abgeben. Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich durch die Emittentin öffentlich in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich angeboten. Anleger, die Zeichnungsangebote für Schuldverschreibungen stellen möchten, müssen diese über ihre jeweilige Depotbank während des Angebotszeitraums (wie nachstehend definiert) stellen. Dies setzt voraus, dass die Depotbank (i) als Handelsteilnehmer an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist oder über einen an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Handelsteilnehmer Zugang zum Handel hat, (ii) über einen XETRA-Anschluss verfügt und (iii) zur Nutzung der XETRA-Zeichnungsfunktionalität auf 8

10 der Grundlage der Nutzungsbedingungen der Frankfurter Wertpapierbörse berechtigt und in der Lage ist (die Handelsteilnehmer ). Der Handelsteilnehmer stellt für den Anleger auf dessen Aufforderung Zeichnungsangebote über die Zeichnungsfunktionalität ein. Close Brothers in ihrer Funktion als Orderbuchmanager sammelt in dem Orderbuch die Kaufangebote der Handelsteilnehmer, sperrt das Orderbuch mindestens einmal täglich während des Angebotszeitraums (der Zeitabschnitt zwischen Beginn des Angebots und der ersten Sperrung bzw. zwischen jeder weiteren Sperrung wird nachfolgend jeweils als ein Zeitabschnitt bezeichnet) und nimmt die in dem jeweiligen Zeitabschnitt eingegangenen Kaufangebote an. Kaufangebote, die nach dem Ende eines Zeitabschnitts eingestellt werden, werden jeweils im nächsten Zeitabschnitt berücksichtigt. Durch die Annahme der Kaufangebote durch Close Brothers kommt ein Kaufvertrag über die Schuldverschreibungen zustande, der unter der auflösenden Bedingung steht, dass die Schuldverschreibungen an dem Begebungstag nicht begeben werden. Erfüllungstag ist der in den Anleihebedingungen genannte Begebungstag, der zugleich Valutatag ist. Anleger in Luxemburg und Österreich, deren Depotbank kein Handelsteilnehmer ist, können über ihre Depotbank einen Handelsteilnehmer (wie vorstehend definiert) beauftragen, der für den Anleger ein Zeichnungsangebot einstellt und nach Annahme durch Close Brothers in ihrer Funktion als Orderbuchmanager zusammen mit der Depotbank des Anlegers abwickelt. Privatplatzierung: Angebotszeitraum: Zuteilung: Die Privatplatzierung an qualifizierte Anleger in der Bundesrepublik Deutschland und in bestimmten weiteren Staaten mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika sowie von Kanada, Australien und Japan wird durch Close Brothers gemäß den anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen durchgeführt. Der Angebotszeitraum, während dessen Anleger die Möglichkeit erhalten, Zeichnungsangebote abzugeben, beginnt voraussichtlich am 12. März 2012 und endet am 20. März 2012 um 12:00 Uhr (der Angebotszeitraum ). Im Falle einer Überzeichnung endet der Angebotszeitraum für das Öffentliche Angebot jedoch vor dem bezeichneten Termin, und zwar mit dem Börsentag, an dem die Überzeichnung eingetreten ist. Eine Überzeichnung liegt vor, wenn der Gesamtbetrag (i) der im Wege des Öffentlichen Angebots über die Zeichnungsfunktionalität eingestellten und an Close Brothers in ihrer Funktion als Orderbuchmanager übermittelten Zeichnungsangebote und (ii) der im Wege der Privatplatzierung bei Close Brothers eingegangenen Zeichnungsangebote den Gesamtnennbetrag der angebotenen Schuldverschreibungen übersteigt. Die Emittentin behält sich das Recht vor, den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Jede Verkürzung oder Verlängerung des Angebotszeitraums sowie weitere Angebotszeiträume oder die Beendigung des Öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen werden auf der Internetseite der Emittentin ( veröffentlicht. Solange keine Überzeichnung vorliegt, werden (i) die im Rahmen des Öffentlichen Angebots über die Zeichnungsfunktionalität eingegangenen Zeichnungsangebote, die einem bestimmten Zeitabschnitt zugerechnet werden, sowie (ii) die Close Brothers im Rahmen der Privatplatzierung im selben Zeitabschnitt zugegange- 9

11 nen Zeichnungsangebote grundsätzlich jeweils vollständig zugeteilt. Sobald eine Überzeichnung vorliegt, erfolgt die Zuteilung der im letzten Zeitabschnitt eingegangenen Zeichnungsangebote nach Abstimmung mit der Emittentin durch Close Brothers. Im Übrigen ist die Emittentin zusammen mit Close Brothers berechtigt, Zeichnungsangebote zu kürzen oder einzelne Zeichnungen zurückzuweisen. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Zeichnungsangebot abgegeben hat. Anleger, die Zeichnungsangebote über die Zeichnungsfunktionalität abgegeben haben, können bei ihrer Depotbank die Anzahl der ihnen zugeteilten Schuldverschreibungen erfragen. Lieferung und Abrechnung: Ergebnis des Angebots: Übernahme: Die Lieferung und Abrechnung der im Rahmen des Öffentlichen Angebots über die Zeichnungsfunktionalität gezeichneten Schuldverschreibungen werden durch Close Brothers vorgenommen. Die Zeichnungsaufträge über die Zeichnungsfunktionalität werden nach der Annahme durch Close Brothers, abweichend von der üblichen zweitägigen Valuta für die Geschäfte an der Frankfurter Wertpapierbörse, mit Valuta zum Begebungstag, d.h. voraussichtlich dem 23. März 2017, abgerechnet. Close Brothers hat sich in diesem Zusammenhang gegenüber der Emittentin verpflichtet, die Schuldverschreibungen nach der Zuteilung an die Anleger im Sinne eines Finanzkommissionärs für Rechnung der Emittentin zu übernehmen und an die im Rahmen des Öffentlichen Angebots zeichnenden Anleger entsprechend der Zuteilung zu liefern und gegenüber diesen abzurechnen. Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Ausgabebetrags für die jeweiligen Schuldverschreibungen. Die Lieferung und Abrechnung der Schuldverschreibungen im Rahmen der Privatplatzierung erfolgen durch Close Brothers entsprechend dem Öffentlichen Angebot Zug um Zug gegen Zahlung des Ausgabebetrages, voraussichtlich ebenfalls am 23. März Close Brothers ist verpflichtet, den erhaltenen Ausgabebetrag nach Abzug aller Kosten und Gebühren an die Emittentin entsprechend einem zwischen der Emittentin und Close Brothers voraussichtlich am 10. März 2012 zu schließenden Übernahmevertrag weiterzuleiten. Bei Anlegern in Luxemburg oder Österreich, deren Depotbank über keinen unmittelbaren Zugang zu Clearstream verfügt, erfolgen Lieferung und Abwicklung über die von der Depotbank beauftragte Korrespondenzbank, die über einen solchen Zugang zu Clearstream verfügt. Das Ergebnis des Öffentlichen Angebots sowie der Privatplatzierung wird nach dem Ende des Angebotszeitraums, voraussichtlich am 20. März 2012, im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung sowie auf der Internetseite der Emittentin ( veröffentlicht. Gemäß einem voraussichtlich am 10. März 2012 zu schließenden Übernahmevertrag (der Übernahmevertrag ) verpflichtet sich die Emittentin, Schuldverschreibungen an Close Brothers auszugeben, und Close Brothers verpflichtet sich, vorbehaltlich des Eintritts bestimmter aufschiebender Bedingungen, Schuldverschreibungen nach der Zuteilung an die Anleger zu übernehmen und sie den Anlegern, die im Rahmen des Angebots Zeichnungs- 10

12 angebote abgegeben haben und denen Schuldverschreibungen zugeteilt wurden, zu verkaufen und abzurechnen. Der Übernahmevertrag wird vorsehen, dass Close Brothers im Falle des Eintritts bestimmter Umstände nach Abschluss des Vertrages berechtigt ist von dem Übernahmevertrag zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören insbesondere wesentliche nachteilige Änderungen in den nationalen oder internationalen wirtschaftlichen, politischen oder finanziellen Rahmenbedingungen, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts, insbesondere an der Frankfurter Wertpapierbörse. Sofern Close Brothers vom Übernahmevertrag zurücktritt, wird das Angebot der Schuldverschreibungen nicht stattfinden oder, sofern das Angebot zu diesem Zeitpunkt bereits begonnen hat, wird das Angebot aufgehoben. Jegliche Zuteilung an Anleger wird dadurch unwirksam und Anleger haben keinen Anspruch auf Lieferung der Schuldverschreibungen. In diesem Fall erfolgt keine Lieferung von Schuldverschreibungen durch Close Brothers an die Anleger. Einbeziehung in den Börsenhandel: Verkaufsbeschränkungen: Clearing: Verfügbarkeit von Dokumenten: Wertpapierkennnummer (WKN): ISIN: Börsenkürzel: Für die Schuldverschreibungen wird die Einbeziehung in den Handel im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie die zeitgleiche Aufnahme in das Handelssegment Entry Standard für Anleihen voraussichtlich am 28. Februar 2012 beantragt. Die Aufnahme des Handels mit den Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich am 23. März Die Emittentin und Close Brothers behalten sich vor, bereits vor diesem Termin einen Handel per Erscheinen zu organisieren. Eine Einbeziehung in einen geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39 EG ( Mi- FID ) erfolgt nicht. Das Angebot und der Verkauf der Schuldverschreibungen sowie die Verteilung von Angebotsmaterialien unterliegen regulatorischen Beschränkungen. Die in der Europäischen Union, den Vereinigten Staaten von Amerika und dem Vereinigten Königreich geltenden Beschränkungen sind im Abschnitt Angebot, Zeichnung und Verkauf der Schuldverschreibungen - Verkaufsbeschränkungen angegeben. Die Schuldverschreibungen sind zur Abwicklung durch das Clearing System angenommen worden. Der Prospekt und die in diesem Prospekt genannten Dokumente können auf der Internetseite der Emittentin ( abgerufen sowie während der üblichen Geschäftszeiten am Sitz der Geschäftsadresse der Emittentin eingesehen werden. A1MASJ DE000A1MASJ4 SNGA Allgemeine Informationen zur Emittentin und ihrer Geschäftstätigkeit Überblick SINGULUS entwickelt, fertigt und vertreibt Anlagen zur Herstellung von optischen Speichermedien, von Silizium- und Dünnschichtsolarzellen sowie von MRAM-Wafern und Wafern für Schreib/Leseköpfe. 11

13 SINGULUS unterteilt ihre Geschäftstätigkeit in die folgenden drei wesentlichen Geschäftsbereiche: Optical Disc: Der Geschäftsbereich Optical Disc umfasst die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von Replikationslinien für optische Speichermedien (Blu-ray Discs sowie für CD und DVD) sowie Anlagen zur Beschichtung von vorbespielten und einmal bespielbaren/wiederbeschreibbaren CD, DVD und Blu-ray Discs sowie sog. Mastering-Systeme und Spritzgussanlagen für alle optischen Speichermedien (CD, DVD, Blu-ray). Im Geschäftsbereich Optical Disc generiert SINGULUS ihren überwiegenden Umsatz mit Replikationslinien für die Herstellung von Blu-ray Discs. Der Geschäftsbereich Optical Disc trug im Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September 2011 mit 62,9% zum Konzernumsatz bei (Vorjahreszeitraum: 79,7%). Solar: Im Geschäftsbereich Solar bietet SINGULUS Anlagen für die Herstellung von Siliziumund Dünnschichtsolarzellen. Für die Siliziumherstellung bietet SINGULUS Anlagen für nasschemische Prozesse der Rohmaterial, Wafer- und Zellbearbeitung sowie Beschichtungsanlagen für das Auftragen der Antireflexionsschicht sowie Frontendsysteme und Komplettsysteme für den Zellherstellungsprozess. Für die Produktion von Dünnschichtsolarzellen bietet SINGULUS Anlagen für nasschemische Prozesse, Selenisierung sowie für die Vakuumbeschichtung. Der Geschäftsbereich Solar trug im Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September 2011 mit 34,7% zum Konzernumsatz bei (Vorjahreszeitraum: 16,7%). Halbleiter: Der Geschäftsbereich Halbleiter umfasst die Entwicklung und den Vertrieb von Anlagen für die Fertigung von MRAM-Wafern und Wafern für Schreib- und Leseköpfe für Festplatten. Hierbei kommen die von SINGULUS angebotenen Maschinen für einen Teilbereich des jeweiligen Fertigungsprozesses zum Einsatz. Sowohl die Maschinen für den Fertigungsprozess von MRAM- Wafern als auch von Wafern für Schreib/Leseköpfe dienen der Beschichtung von Wafern, aus denen die MRAM-Speicher bzw. Schreib/Leseköpfe hergestellt werden. Der Geschäftsbereich Halbleiter trug im Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September 2011 mit 2,4% zum Konzernumsatz bei (Vorjahreszeitraum: 3,6%). Zudem bietet SINGULUS Serviceleistungen und Ersatzteile für ihre Produkte. Wesentliche Tochtergesellschaften der Emittentin sind die Singulus Stangl Solar GmbH, Fürstenfeldbruck, Singulus Mastering BV, Eindhoven/Niederlande sowie SINGULUS Manufacturing Guangzhou Ltd., Guangzhou/China. SINGULUS ist im Ausland mit neun Vertriebs-Tochtergesellschaften in Großbritannien, Spanien, Frankreich, Italien, Vereinigte Staaten von Amerika, Brasilien, Singapur und Taiwan und in der Schweiz vertreten. SINGULUS vertreibt ihre Produkte weltweit. Die Hauptmärkte von SINGULUS sind Nord- und Südamerika mit Umsätzen in Höhe von 36,4% des Konzernumsatzes im Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September (Vorjahreszeitraum 29,8%), Europa mit 28,8% (Vorjahreszeitraum 41,9%) Asien mit 33,2% (Vorjahreszeitraum 22,2%) sowie Afrika/Australien 1,6% (Vorjahreszeitraum 6,1%). SINGULUS erzielte im Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September 2011 Umsätze in Höhe von EUR 121,8 Mio. brutto, nach EUR 81,0 Mio. brutto im Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) lag im Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September 2011 mit EUR 14,7 Mio. über dem Vorjahreswert von EUR -20,0 Mio. Das Konzernbetriebsergebnis (EBIT) belief sich im Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September 2011 auf EUR 6,3 Mio. (Vorjahreszeitraum EUR -80,9 Mio.). Die Eigenkapitalquote betrug zum 30. September ,3% (31. Dezember 2010: 58,4%). Der Auftragseingang zum 30. September 2011 belief sich auf EUR 137,0 Mio (Vorjahreszeitraum: EUR 97,3 Mio.). Zusammenfassung der Wettbewerbsstärken: SINGULUS zeichnet sich nach eigenen Angaben durch die folgenden Wettbewerbsstärken aus: Technologischer Vorreiter bei 50 GByte Blu-ray Discs SINGULUS verfügt über erhebliches Know-how in der Automatisierungstechnik, der Integration von Prozessschritten sowie in der Vakuumbeschichtung SINGULUS verfügt über Patente für das Auftragen von Pufferschichten bei CIS Dünnschichtsolarzellen 12

14 SINGULUS verfügt über erhebliches Know-how auf dem Gebiet der Selenisierung von CIS Dünnschichtsolarzellen SINGULUS verfügt über eine neue kostengünstige Methode zur Reinigung von Dünnschichtsolarzellen SINGULUS verfügt über die Technologie zur Herstellung von MRAM-Wafern Zusammenfassung der Unternehmensstrategie: Die Strategie von SINGULUS leitet sich aus den folgenden Zielen ab: Marktführer bei Fertigungsanlagen für Blu-ray Discs; Entwicklungspartner für zukünftige Solarzellengenerationen; Nutzung des Potenzials bei Halbleitern sowie Aufbau neuer Arbeitsgebiete mit zusätzlichem Ergebnispotenzial. Um diese Vision zu verwirklichen, verfolgt SINGULUS die folgenden strategischen Ziele: Verteidigung der Marktposition bei Dual Layer Blu-ray Disc-Fertigungsanlagen Entwicklung von Produktionsanlagen für einmal- und wiederbeschreibbare Blu-ray Discs (BD-R/BD-RE) Entwicklung von Anlagen der nächsten Generation Blu-ray Discs Optimierung der bestehenden Anlagentechniken für die Photovoltaikindustrie Entwicklung neuer Fertigungsmaschinen für die Photovoltaikindustrie Ausbau der Marktposition im Geschäftsbereich Halbleiter Entwicklung neuer Anwendungsbereiche für Vakuumbeschichtungsanlagen, auch durch Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen Weitere wesentliche Angaben betreffend die Emittentin Vorstand Dr.-Ing. Stefan Rinck (Vorstandsvorsitzender, Strategie, Vertrieb, Entwicklung, Produktion) Dipl.-Oec. Markus Ehret (Vorstand Finanzen, Personal, Controlling sowie IT) Aufsichtsrat Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz (Vorsitzender) Günter Bachmann (stellvertretender Vorsitzender) Dr. rer. nat. Rolf Blessing Grundkapital Abschlussprüfer Aktionärsstruktur Sitz, Geschäftsanschrift und Geschäftsjahr EUR ,00, eingeteilt in Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn. 100 % Free Float Sitz der Emittentin ist Kahl am Main. Die Geschäftsanschrift ist: Hanauer Landstraße 103, Kahl am Main. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Ausgewählte Finanzangaben der Emittentin Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen sind den an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten geprüften Konzernabschlüssen der Emittentin für die zum 31. Dezember 2009 und 2010 endenden Geschäftsjahre, die auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind (IFRS) und den ergänzend nach 315a Abs. 1 HGB für den Neun- 13

15 Monats-Zeitraum zum 30. September 2011, der auf der Grundlage der IFRS für Zwischenberichterstattung (IAS 34) erstellt wurde, sowie dem Rechnungswesen der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften entnommen bzw. abgeleitet. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, hat die nach IFRS erstellten Konzernabschlüsse der Emittentin zum 31. Dezember 2009 und 31. Dezember 2010 unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft und mit dem in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die folgenden Zahlenangaben wurden kaufmännisch gerundet. Aus diesem Grund ist es möglich, dass die Summe der in einer Tabelle genannten Zahlen nicht exakt die ggf. ebenfalls in der Tabelle genannten Summen ergeben. Ausgewählte Daten zur Gewinn- und Verlustrechung Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember IFRS (Mio. EUR) (ungeprüft) (geprüft) Umsatzerlöse (brutto) ,8 81,0 120,1 116,6 Umsatzerlöse (netto) 119,5 79,7 118,2 114,9 Bruttoergebnis vom Umsatz... 36,5 18,1 30,5 33,1 Operatives Ergebnis (EBIT)... 6,3-80,9-80,2-73,3 Ergebnis vor Steuern... 4,9-84,2-84,9-79,4 Periodenergebnis... 3,7-76,2-77,9-78,9 14

16 Ausgewählte Bilanzdaten 30. September 31. Dezember IFRS (Mio. EUR) (ungeprüft) (geprüft) Summe kurzfristiges Vermögen ,7 107,3 124,0 1 Summe langfristiges Vermögen... 71,3 74,6 139,6 Summe kurzfristige Schulden... 43,5 54,6 74,8 2 Summe langfristige Schulden... 16,0 21,1 23,0 Summe Schulden... 59,5 75,7 97,8 Summe Eigenkapital ,5 106,2 165,8 Bilanzsumme ,0 181,9 263,6 1 Beinhaltet zur Veräußerung gehaltene Immobilien; die Kennzahl ist aus dem geprüften Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2009 errechnet worden. 2 Beinhaltet Schulden im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögensgegenständen; die Kennzahl ist aus dem geprüften Konzernjahresabschlusszum 31. Dezember 2009 errechnet worden. Ausgewählte Angaben zur Kapitalflussrechnung Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember IFRS (Mio. EUR) (ungeprüft) (geprüft) Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit -3,7-12,5-6,9 0,2 Cash Flow aus Investitionstätigkeit -2,2-6,7-2,4-14,7 Cash Flow aus dem Finanzierungsbereich 6,3 17,0 6,3-10,5 Zu-/Abnahme der liquiden Mittel 0,4-2,2-3,0-25,0 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn des Geschäftsjahres 12,3 15,2 15,2 40,1 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende des Geschäftsjahres 12,7 13,2 12,3 15,2 15

17 Weitere ausgewählte Finanzinformationen 1 Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember IFRS EBITDA 2 (in Mio. EUR)... 14,7-20,0-16,6-42,7 Operatives Ergebnis 3 (in Mio. EUR)... 6,3-80,9-80, ,3 11 Ergebnis je Aktie (in EUR) ,09-1,90-1, ,11 11 EBIT Interest Coverage Ratio ,50-53,93-32,08-23,65 EBITDA Interest Coverage Ratio ,50-13,33-6,64-13,77 Total Debt / EBITDA ,41-0,84-1,57-0,63 Total Net Debt / EBITDA ,76-0,45-0,40-0,27 Risk Bearing Capital ,69 0,57 0,58 0,63 Total Debt / Capital ,05 0,21 0,20 0,14 1 Investoren sollten beachten, dass die unter den folgenden Fußnoten angegebenen Kennzahlen keine einheitlich angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellt. Diese Kennzahlen sind, soweit sie nicht als geprüft gekennzeichnet sind, jeweils ungeprüft. Die Kennzahlen sind keine nach IFRS definierten Kennzahlen. 2 EBITDA ist definiert als Periodenergebnis vor Zinsen, Steuern, vor Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen. 3 Operatives Ergebnis ist definiert als Periodenergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). 4 Unverwässert und verwässert bezogen auf den den Stammaktionären des Mutterunternehmens zurechenbaren Periodengewinn (in EUR). 5 Verhältnis von EBIT zu Zinsaufwendungen und ähnlichen Aufwendungen. 6 Verhältnis von EBITDA zu Zinsaufwendungen und ähnlichen Aufwendungen. 7 Verhältnis der gesamten Finanzverbindlichkeiten zu EBITDA der letzten zwölf Monate. 8 Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten zu EBITDA der letzten zwölf Monate. 9 Verhältnis von Haftmitteln zur modifizierten Bilanzsumme. 10 Verhältnis der gesamten Finanzverbindlichkeiten zu gesamte Finanzverbindlichkeiten zuzüglich Eigenkapital. 11 Geprüfte Kennzahl. 16

18 Zusammenfassung der Risikofaktoren Anleger sollten die folgende Zusammenfassung der Risikofaktoren bezüglich SINGULUS sorgfältig lesen und eingehend prüfen. Anleger sollten die Risiken sorgfältig abwägen, bevor sie eine Entscheidung zum Kauf der Schuldverschreibungen treffen. Das Eintreten der mit diesen Risiken verbundenen Ereignisse entweder einzeln oder zusammen mit anderen Umständen kann sich wesentlich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der SINGULUS auswirken und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SINGULUS erheblich beeinträchtigen. Die gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Darüber hinaus können weitere Risiken und Aspekte von Bedeutung sein, die SINGULUS gegenwärtig nicht bekannt sind. Der Börsenkurs der Schuldverschreibungen der Singulus Technologies Aktiengesellschaft könnte aufgrund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von SINGULUS Marktbezogene Risikofaktoren SINGULUS ist als weltweit agierendes Unternehmen von der Konjunktur der Weltwirtschaft abhängig. SINGULUS ist im Geschäftsbereich Optical Disc von der Entwicklung der Nachfrage nach Bluray Discs abhängig, die maßgeblich von der Unterhaltungsindustrie sowie dem Verkauf von Abspielgeräten beeinflusst wird. Die Nachfrage nach Produktionsanlagen für Solarzellen ist weltweit erheblich von den regulatorischen Rahmenbedingungen und staatlichen Fördermaßnahmen für Photovoltaik abhängig. Der Markt für Photovoltaikanlagen ist erheblich von der Bereitstellung von Projektfinanzierungen für Photovoltaikanlagen sowie niedrigen Zinsen abhängig. Die Photovoltaik und deren Ausbau könnte durch andere erneuerbare Energiequellen beeinträchtigt oder verdrängt werden, so dass die von SINGULUS angebotenen Produktionsanlagen für Solarzellen weniger nachgefragt werden. Ein Preisrückgang für konventionelle Energieträger könnte die Nachfrage nach Photovoltaikanlagen beeinträchtigen. Es besteht das Risiko des Verlustes der Marktexklusivität in der Fertigung von Produktionsanlagen für 50 GByte Blu-ray Discs. Wettbewerber mit größeren finanziellen und organisatorischen Ressourcen könnten Marktanteile gewinnen, die Wettbewerbsintensität könnte zunehmen. SINGULUS könnte im Geschäftsbereich Solar Wettbewerbern, die bereits länger in diesem Markt tätig sind, unterliegen. In dem Markt für Photovoltaikanlagen könnte ein Sättigungseffekt eintreten. SINGULUS unterliegt dem Risiko des Preisverfalls ihrer Produkte. Unternehmensbezogene Risikofaktoren SINGULUS unterliegt Risiken im Zusammenhang mit der Auftragsabarbeitung. SINGULUS unterliegt Beschaffungsrisiken. Es könnten sich Risiken auf Grund von Abweichungen zwischen der Unternehmensplanung und der tatsächlich eintretenden Geschäftsentwicklung ergeben. 17

19 Es besteht das Risiko, dass Kunden von SINGULUS ihre Verbindlichkeiten gegenüber SINGU- LUS nicht begleichen oder SINGULUS keine Kreditversicherungen oder Bankgarantien abschließen kann. SINGULUS ist für den weiteren Markterfolg ihrer Produkte von der ständigen Verbesserung, Weiterentwicklung sowie von der Neuentwicklung von Produkten abhängig. Es besteht das Risiko von Fertigungsunterbrechungen. SINGULUS wäre erheblichen Risiken ausgesetzt, wenn ihre Produkte fehlerhaft wären oder den Qualitätsanforderungen der Kunden aus anderen Gründen nicht genügten. Das geistige Eigentum von SINGULUS und ihr Know-how sind nur begrenzt geschützt und schutzfähig. Es besteht das Risiko, dass SINGULUS das für die Fertigung von Selinierungsöfen ihr im Rahmen einer Kooperation zur Verfügung gestellte Know-how eines Kunden nicht benutzen darf und dass Wettbewerber Zugriff auf das im Rahmen dieser Kooperation entwickelte Know-how erhalten. Die Verletzung der gewerblichen Schutzrechte Dritter durch SINGULUS könnte erhebliche Auswirkungen haben. SINGULUS unterliegt Risiken aus Fremdfinanzierungen. SINGULUS unterliegt Währungsrisiken. Es besteht das Risiko von ergebniswirksamen Wertminderungen aufgrund von Impairment-Tests nach IAS 36. SINGULUS unterliegt Risiken im Hinblick auf ihre IT-Systeme. SINGULUS ist von der Bindung von qualifiziertem Personal und Personen in Schlüsselpositionen abhängig. Akquisitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen könnten ein hohes unternehmerisches Risiko für SINGULUS darstellen. Im Rahmen einer zukünftigen Steuer- oder Sozialversicherungsprüfung könnten sich Nachzahlungspflichten ergeben. SINGULUS könnte nicht ausreichend versichert sein. Es bestehen Risiken aus Rechtsstreitigkeiten. Es bestehen Umweltrisiken. Der Einsatz von gefährlichen Stoffen bei der Produktion und der Anwendung der Anlagen von SINGULUS könnten zur Geltendmachung von Ansprüchen gegen SINGULUS führen. 18

20 Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen sind möglicherweise nicht für jeden Anleger geeignet. Vor der Begebung der Schuldverschreibungen existiert für diese kein Markt und es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für die Schuldverschreibungen entstehen wird, o- der, sofern er entsteht, fortbestehen wird; in einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Schuldverschreibungen können vorzeitig zurückgezahlt werden. Die Anleihegläubiger sind dem Risiko einer ungünstigen Kursentwicklung ihrer Schuldverschreibungen ausgesetzt, das entsteht, wenn sie die Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußern. Der Preis der Schuldverschreibungen könnte sinken, falls sich die Kreditwürdigkeit von SIN- GULUS verschlechtert. Die auf Euro lautenden Schuldverschreibungen können für solche Anleger ein Währungsrisiko bedeuten, für die der Euro eine Fremdwährung darstellt; ferner könnten Regierungen und zuständige Behörden künftig Devisenkontrollen einführen. Ein Anleihegläubiger der festverzinslichen Schuldverschreibungen ist besonders dem Risiko ausgesetzt, dass der Preis dieser Schuldverschreibungen aufgrund von Änderungen des Marktzinses sinkt. Ein Anleihegläubiger ist dem Risiko ausgesetzt, überstimmt zu werden und gegen seinen Willen Rechte gegenüber der Emittentin zu verlieren, falls die Anleihegläubiger nach den Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des Schuldverschreibungsgesetzes aus dem Jahr 2009 (SchVG) Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen. Der Preis der Schuldverschreibungen könnte sinken, falls die Marktteilnehmer ihre Einschätzung der Kreditwürdigkeit der Emittentin wegen möglicher zukünftiger Änderungen von Rechnungslegungsstandards und damit von Abschlussposten ändern. Es bestehen keine Beschränkungen für die Höhe der Verschuldung, die die Emittentin künftig aufnehmen darf. 19

21 RISIKOFAKTOREN Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Schuldverschreibungen der Singulus Technologies Aktiengesellschaft die nachfolgenden wesentlichen Risikofaktoren und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit von SINGU- LUS wesentlich beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage von SINGULUS haben. Die gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Darüber hinaus können weitere Risiken und Aspekte von Bedeutung sein, die SINGULUS gegenwärtig nicht bekannt sind. Der Börsenkurs der Schuldverschreibungen der Singulus Technologies Aktiengesellschaft könnte aufgrund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von SINGULUS Marktbezogene Risikofaktoren SINGULUS ist als weltweit agierendes Unternehmen von der Konjunktur der Weltwirtschaft abhängig. SINGULUS entwickelt, fertigt und vertreibt Anlagen zur Herstellung von optischen Speichermedien, von Silizium- und Dünnschichtsolarzellen sowie von MRAM-Wafern und Wafern für Schreib/Leseköpfe. SINGULUS ist von der Investitionsbereitschaft ihrer weltweiten Kunden in neue Produktionsanlagen für optische Speicher, Solarzellen und Halbleiter abhängig. Die Investitionsbereitschaft wird dabei maßgeblich von der weltweiten Konjunktur beeinflusst. So ist bedingt durch die Finanz- und Wirtschaftskrise das Investitionsverhalten der Kunden von SINGU- LUS speziell im Geschäftsbereich Solar im Jahr 2008 sehr verhalten gewesen und im Jahr 2009 in Teilen ganz zum Erliegen gekommen. Begonnene Investitionsprojekte wurden von Kunden verschoben und notwendige Bestellungen wurden so spät wie möglich erteilt. Auch in 2010 war die Nachfrage nach Investitionsgütern teilweise noch zurückhaltend. Besonders im Photovoltaikmarkt ging die schwache Konjunktur mit einer allgemeinen Investitionszurückhaltung einher, was zu Verzögerungen von Neuerrichtungen von Photovoltaikanlagen führte. Die verschlechterte gesamtwirtschaftliche Lage führte auch zu einer erheblichen Unsicherheit bei den Photovoltaikanlagen finanzierenden Banken, die durch die Probleme im Bankensektor verschärft wurde. So führten Bankeninsolvenzen, die Notwendigkeit staatlicher Hilfen und Konsolidierungen im Bankensektor dazu, dass Projekt- und Zwischenfinanzierungen für Photovoltaikanlagen zurückgestellt, im Umfang reduziert oder nur zu erheblich schlechteren Konditionen gewährt wurden. Dadurch wurden neue Anlagen verspätet, mit reduzierten Kapazitäten oder gar nicht errichtet. Dies führte auch zur Verringerung der Produktion und damit zu einem erhöhten Lagerbestand an Solarzellen, was wiederum die Ertragskraft der Solarzellenhersteller schwächte und zu Finanzierungsproblemen dieser Unternehmen führte. Nach der Erholung der Weltwirtschaft in den vergangenen Quartalen besteht die Gefahr, dass die Konjunktur erneut rückläufig ist. So hat die OECD bereits prognostiziert, dass die Wirtschaftsleistung der 17 Staaten des Euroraums im ersten und zweiten Quartal 2012 voraussichtlich schrumpfen wird. Sparmaßnahmen der Regierungen zur Senkung der Staatsschulden könnten erhebliche Auswirkungen auf die Konjunktur haben. Ebenso könnten unter anderem erhebliche Wechselkursschwankungen, deutliche Steigerungen der Rohstoffpreise sowie steigende Inflation oder deflationäre Tendenzen sowie Verwerfungen an den Finanzmärkten mit Auswirkungen auf das Bankensystem erhebliche Auswirkungen auf die weltweite Konjunktur haben. Sollte die weltweite Wirtschaftsleistung erneut zurückgehen und Investitionen in Produktionsanlagen aufgeschoben oder nicht getätigt werden, könnte dies erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von SINGULUS haben. 20