E ,-- (bis zu Euro zweihundertfünfzig Millionen)

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1 Anleihebedingungen 1 Form und Nennbetrag (1) Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend die "Emittentin" genannt), begibt Null-Kupon Inhaber-Teilschuldverschreibungen von 2003/2018 (Emission 3618) -ISIN: DE // WKN: im Gesamtnennbetrag von bis zu E ,-- (bis zu Euro zweihundertfünfzig Millionen) (nachfolgend die "Anleihe" oder die "Teilschuldverschreibungen" genannt). Die Anleihe ist eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je E 100,--. (2) Die Teilschuldverschreibungen sind in einer Global-Inhaber-Schuldverschreibung ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist; die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, oder ihr Rechtsnachfolger werden nachstehend als "Verwahrer" bezeichnet. Das Recht der Inhaber von Teilschuldverschreibungen (nachstehend die "Anleihegläubiger" genannt) auf Lieferung von Einzelurkunden ist während der gesamten Laufzeit ausgeschlossen. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile an der Global-Inhaber-Schuldverschreibung zu, die in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und Regeln des Verwahrers übertragen werden können. Die Global-Inhaber-Schuldverschreibung trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei zeichnungsberechtigten Vertretern der Emittentin. 2 Zinsen Periodische Zinszahlungen werden auf die Teilschuldverschreibungen nicht geleistet. 3 Rückzahlung / Rückkauf (1) Die Teilschuldverschreibungen werden am 5. Juni 2018 zum Nennbetrag zurückgezahlt. (2) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Teilschuldverschreibungen am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben und wieder zu verkaufen. 4 Kündigung (1) Die Teilschuldverschreibungen sind sowohl für die Anleihegläubiger als auch für die Emittentin unkündbar. (2) Jeder Anleihegläubiger ist jedoch berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Tilgung zum Rückzahlungskurs gemäß Absatz (4) zu verlangen, falls

2 (a) die Emittentin Kapitalbeträge nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt, oder (b) die Emittentin die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus den Teilschuldverschreibungen unterlässt und die Unterlassung länger als 45 Tage fortdauert, nachdem der Emittentin eine schriftliche Mahnung zugegangen ist, durch die die Emittentin von einem Anleihegläubiger aufgefordert wird, die Verpflichtung zu erfüllen oder zu beachten, oder (c) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekanntgibt, oder (d) ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eröffnet, ein solches Verfahren eingeleitet und nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist oder die Emittentin bzw. die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein solches Verfahren beantragt oder einleitet oder eine allgemeine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft, oder (e) die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Zusammenlegung oder anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit dieser Anleihe eingegangen ist. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. (3) Eine Benachrichtigung oder Kündigung gemäß Absatz (2) ist schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber der Emittentin zu erklären und persönlich oder per Einschreiben an die Emittentin zu übermitteln. Der Benachrichtigung ist ein Nachweis beizufügen, aus dem sich ergibt, dass der betreffende Anleihegläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe der Benachrichtigung Inhaber der betreffenden Teilschuldverschreibungen ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank oder auf andere geeignete Weise erbracht werden. (4) Die Rückzahlung erfolgt zu folgenden Kursen: ab 20. Mai 2003 zu 51,95 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2004 zu 54,36 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2005 zu 56,78 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2006 zu 59,30 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2007 zu 61,94 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2008 zu 64,70 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2009 zu 67,58 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2010 zu 70,59 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2011 zu 73,73 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2012 zu 77,01 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2013 zu 80,43 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2014 zu 84,01 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2015 zu 87,75 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2016 zu 91,66 % des Nennbetrages; ab 5. Juni 2017 zu 95,74 % des Nennbetrages; jeweils zuzüglich aufgelaufener Beträge vom 20. Mai 2003 bzw. vom unmittelbar vorhergehenden 5. Juni bis zum Rückzahlungstermin zu einem Satz von 4,45 % p.a., was einer Verzinsung zum gleichen Satz entspricht, wobei die taggenaue Zinsberechnungsmethode actual/actual, (ISMA- 2-

3 Regel 251) d.h. auf Basis der abgelaufenen Tage einer Zinsperiode und der tatsächlichen Anzahl der Tage (365 bzw. 366) eines Zinsjahres erfolgt. 5 Zahlungen (1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, Kapitalbeträge bei Fälligkeit in Euro zu zahlen. (2) Sämtliche gemäß diesen Anleihebedingungen zahlbaren Beträge sind von der Emittentin an den Verwahrer oder dessen Order zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger zu zahlen. Die Emittentin wird durch Zahlung an den Verwahrer oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht gegenüber den Anleihegläubigern befreit. 6 Vorlegungsfrist Die Vorlegungsfrist gemäß 801 Absatz (1) Satz 1 BGB für fällige Teilschuldverschreibungen wird auf 10 Jahre abgekürzt und die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt werden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an. Die Vorlegung der Teilschuldverschreibungen erfolgt durch Übertragung der jeweiligen Miteigentumsanteile an der Global-Inhaber-Schuldverschreibung auf das Konto der Emittentin beim Verwahrer. 7 Status Die Teilschuldverschreibungen stellen unter sich gleichberechtigte, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar und haben den gleichen Rang wie alle anderen gegenwärtigen oder künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, jedoch unbeschadet etwaiger aufgrund Gesetzes bevorzugter Verbindlichkeiten der Emittentin. 8 Steuern / Kündigung aus Steuergründen (1) Alle Zahlungen von Kapital erfolgen ohne Abzug oder Einbehalt von oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren irgendwelcher Art, die durch oder für die Bundesrepublik Deutschland oder irgendeine Gebietskörperschaft oder irgendeine dort zur Steuererhebung ermächtigte Stelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge zahlen, die dazu erforderlich sind, dass der nach einem solchen Abzug oder Einbehalt verbleibende Nettobetrag denjenigen Beträgen von Kapital entspricht, die ohne solchen Abzug oder Einbehalt zu zahlen gewesen wären. Wo in diesen Anleihebedingungen von Kapital die Rede ist, sind damit auch die etwa gemäß diesem Absatz zusätzlich zahlbaren Beträge gemeint. (2) Zusätzliche Beträge gemäß Absatz (1) sind von der Emittentin nicht zahlbar wegen Steuern, Abgaben oder behördlichen Gebühren, 3-

4 (a) denen ein Anleihegläubiger wegen einer anderen Beziehung zur Bundesrepublik Deutschland unterliegt als der bloßen Tatsache, dass er Inhaber der Teilschuldverschreibungen ist, wobei die deutsche Zinsabschlagsteuer, wie zur Zeit der Begebung der Teilschuldverschreibungen in Kraft, als eine unter diesen Unterabsatz fallende Steuer anzusehen ist und hinsichtlich welcher demgemäß keine zusätzlichen Beträge zu zahlen sind, oder (b) die aufgrund einer Rechtsänderung zahlbar sind, die später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung auf die Teilschuldverschreibungen oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß 10 wirksam wird, oder (c) die aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der die Bundesrepublik Deutschland oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind, oder (d) die nach Zahlung durch die Emittentin im Rahmen des Transfers an die Anleihegläubiger abgezogen oder einbehalten werden, oder (e) die von einem Anleihegläubiger zahlbar sind, der bei Vorlage einer Erklärung als Gebietsfremder oder der Geltendmachung einer anderen Ausnahmeregelung gegenüber der entsprechenden Steuerbehörde nicht dieses Einbehalts oder Abzuges unterliegen würde, vorausgesetzt, dass diese Ausnahme dann nicht gilt, wenn eine solche Erklärung oder Geltendmachung die Offenlegung der Identität des Anleihegläubigers erfordern würde, oder (f) die aufgrund eines Zusammenfallens von mehreren der vorstehenden Tatbestände (a), (b), (c), (d) und (e) zahlbar sind. (3) Sollte irgendwann in der Zukunft aufgrund einer Änderung des in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechts oder seiner amtlichen Anwendung die Emittentin verpflichtet sein, die in 8 Absatz (1) genannten zusätzlichen Beträge zu zahlen, so ist die Emittentin berechtigt, mit einer Frist von wenigstens 30 Tagen und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 10 die Teilschuldverschreibungen insgesamt zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen. (4) Die Rückzahlung erfolgt gemäß 4 Absatz (4). 9 Schuldnerwechsel (1) Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger eine andere Gesellschaft ("Neue Emittentin"), als Hauptschuldnerin für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Teilschuldverschreibungen an die Stelle der Emittentin zu setzen. Voraussetzung dafür ist, dass: (a) die Neue Emittentin sämtliche sich aus und im Zusammenhang mit diesen Teilschuldverschreibungen ergebenden Verpflichtungen erfüllen kann und insbesondere die hierzu erforderlichen Beträge ohne Beschränkungen in Euro an den Verwahrer transferieren kann und (b) die Neue Emittentin alle etwa notwendigen Genehmigungen der Behörden des Landes, in dem sie ihren Sitz hat, erhalten hat und 4-

5 (c) die Neue Emittentin in geeigneter Form nachweist, dass sie alle Beträge, die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtung aus oder in Zusammenhang mit diesen Teilschuldverschreibungen erforderlich sind, ohne die Notwendigkeit einer Einbehaltung von irgendwelchen Steuern oder Abgaben an der Quelle an den Verwahrer transferieren darf und (d) die Emittentin entweder (für diesen Fall auch "Garantin" genannt) unbedingt und unwiderruflich die Verpflichtungen der Neuen Emittentin aus diesen Anleihebedingungen garantiert oder die Neue Emittentin in der Weise bzw. in dem Umfang Sicherheit leistet, dass jederzeit die Erfüllung der Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen gewährleistet ist. (2) Ein solcher Schuldnerwechsel ist gemäß 10 zu veröffentlichen. (3) Im Falle eines solchen Schuldnerwechsels gilt (i) jede Nennung der Emittentin in diesen Anleihebedingungen als auf die Neue Emittentin bezogen und (ii) soll das Recht der Anleihegläubiger, entsprechend 4 ihre Teilschuldverschreibungen zur sofortigen Rückzahlung gemäß 4 Absatz (4) zu kündigen, auch gegeben sein, wenn eines der in 4 Absatz (2) (c) bis (e) genannten Ereignisse in bezug auf die Garantin eintritt. (4) Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin gilt dieser 9 erneut. 10 Bekanntmachungen Alle die Teilschuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen werden in einem überregionalen Pflicht der Wertpapierbörse veröffentlicht, an denen die Teilschuldverschreibungen in die Preisfeststellung des Geregelten Marktes einbezogen werden. 11 Begebung weiterer Schuldverschreibungen Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Teilschuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff "Teilschuldverschreibungen" umfasst im Fall einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen. 12 Anwendbares Recht / Erfüllungsort/ Gerichtsstand (1) Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie alle Rechte und Pflichten der Emittentin und der Anleihegläubiger bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. (3) Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist Frankfurt am Main für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland. 5-

6 13 Salvatorische Klausel Sollte eine der Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Eine durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung dieser Anleihebedingungen etwa entstehende Lücke ist im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligten sinngemäß auszufüllen. 6-