Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES KAUFANGEBOT. der. VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I 2001, S. 3822). Aktionäre der VTG-Lehnkering AG außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ab S. 1 der Angebotsunterlage beachten. Mandatory publication pursuant to Section 14 (3) of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz). Shareholders of VTG-Lehnkering AG domiciled outside of the Federal Republic of Germany should take note of the Notes for Shareholders outside the Federal Republic of Germany beginning on page 1 of this Offer document. Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES KAUFANGEBOT der VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung an die außenstehenden Aktionäre der VTG-Lehnkering AG zum Kauf ihrer Aktien der VTG-Lehnkering AG für EUR 13,16 je Aktie der VTG-Lehnkering AG Annahmefrist: bis , 12 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) Wertpapier-Kenn-Nummer ( WKN ): International Securities Identification Number ( ISIN ): DE

2 ii [Diese Seite wurde absichtlich freigelassen.]

3 Inhaltsverzeichnis 1. Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Durchführung des freiwilligen Kaufangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz Veröffentlichung der Angebotsunterlage Vom Angebot ausgenommene Aktionäre Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Angaben durch Dritte Zusammenfassung des Angebots Beteiligte Parteien Beschreibung der VTG GmbH und der Hapag-Lloyd AG Gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien, Zurechnungen von Stimmrechtsanteilen Von der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen selbst gehaltene Stimmrechtsanteile Der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen zuzurechnende Stimmrechtsanteile Angaben zu Wertpapiergeschäften Beschreibung der VL AG Kaufangebot der VTG GmbH Gegenstand des Kaufangebots Gegenleistung Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises Kaufpreis für Vorerwerbe Unternehmensbewertung durch unabhängigen Wirtschaftsprüfer Vergleich mit historischen Börsenkursen Prämien anderer Barangebote nach dem WpÜG Zusammenfassung Aufschiebende Bedingung Behördliche Verfahren Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Hinweise iii

4 Inhaltsverzeichnis 11. Durchführung des Angebots Annahmeerklärung Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der VL AG Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Aktienverkaufs, Leistungsort Kosten und Spesen Handel mit eingereichten VL-Aktien Rücktrittsrecht Allgemeines Rücktrittsrecht Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Ausübung des Rücktrittsrechts Finanzierung des Angebots Finanzierung / Ergriffene Maßnahmen Finanzierungsbestätigung Angaben zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebotes auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie des Hapag-Lloyd-Konzerns Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Hapag-Lloyd-Konzerns Hinweis Voraussichtliche Folgen des Angebots für die VL AG und deren verbleibende Aktionäre Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der VL AG sowie Auswirkungen auf die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Auswirkungen auf Aktionäre der VL AG, die das Angebot nicht annehmen Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der VL AG Haltung des Vorstands und Aufsichtsrats der VL AG Steuern Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen Anwendbares Recht Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Anlage: Finanzierungsbestätigung IV

5 1. Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1.1 DURCHFÜHRUNG DES FREIWILLIGEN KAUFANGEBOTS NACH DEM DEUTSCHEN WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZ Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene freiwillige Kaufangebot der VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend VTG GmbH oder die Bieterin ) mit Sitz in Hamburg, Nagelsweg 34, Hamburg, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher Aktien der VTG-Lehnkering AG (nachfolgend VL AG ) mit Sitz in Hamburg und Duisburg wird als öffentliches Kaufangebot (nachfolgend das Angebot ) ausschließlich unter Einhaltung des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (nachfolgend WpÜG ) und den auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der WpÜG-Angebotsverordnung (nachfolgend WpÜG-AngVO ) durchgeführt. Das Angebot ist an alle in- und ausländischen Aktionäre der VL AG gerichtet, mit Ausnahme von Aktionären mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika (vgl. Ziffer 1.3 dieser Angebotsunterlage). Die Durchführung als öffentliches Angebot unter Einhaltung von Bestimmungen ausländischer Rechtsordnungen ist nicht beabsichtigt. Es sind folglich keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der VL AG können folglich nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. 1.2 VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter und sowie durch Hinweisbekanntmachung im Handelsblatt vom veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit den Regelungen des WpÜG für Aktionäre der VL AG bei der Hapag-Lloyd AG, z.hd. Herrn Frank Bergert, Ballindamm 25, Hamburg, Fax-Nr.: , zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung der Angebotsunterlage, insbesondere im Ausland, ist weder erfolgt noch beabsichtigt. Die Veröffentlichung im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen Abgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe eines Angebots nach ausländischem Recht, noch die Veröffentlichung des Angebots nach ausländischem Recht, noch die öffentliche Werbung für das Angebot. Eine Veröffentlichung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage unterliegt möglicherweise im Ausland Beschränkungen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Abgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Aktionäre der VL AG, die das Angebot annehmen wollen und neben der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland auch einer anderen Rechtsordnung unterliegen oder Vorschriften einer anderen Rechtsordnung zu beachten haben, werden gebeten, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften, Bestimmungen und Beschränkungen zu unterrichten und diese einzuhalten. Dies gilt auch für Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder die Annahme dieses Angebots durch Aktionäre, die ausschließlich oder auch einer anderen Rechtsordnung unterliegen, mit den dort geltenden Bestimmungen zu vereinbaren sind. Die Bieterin übernimmt auch keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. 1

6 1. Hinweise für die Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1.3 VOM ANGEBOT AUSGENOMMENE AKTIONÄRE Dieses Angebot ist nicht an Aktionäre mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten von Amerika gerichtet und kann von ihnen nicht angenommen werden. Dieses Angebot wird nicht direkt oder indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet bzw. unterbreitet werden, weder durch Verwendung der Postdienste noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Folglich dürfen Kopien dieses Übernahmeangebots und sonstiger Unterlagen nicht in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt, weitergereicht, übertragen oder sonstwie übermittelt werden. Personen, die dieses Übernahmeangebot erhalten (einschließlich Vermögensverwalter, Beauftragte oder Treuhänder), dürfen dieses Übernahmeangebot oder damit verbundene Unterlagen nicht in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersenden, weiterreichen, übertragen oder sonstwie übermitteln. Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten, dürfen das Postsystem der Vereinigten Staaten von Amerika für den Versand der mit dem Angebot in direktem oder indirektem Zusammenhang stehenden Unterlagen nicht benutzen. Briefumschläge, die Angebotsunterlagen enthalten, dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika abgestempelt werden. Im Falle, dass Aktionäre das Angebot annehmen möchten, müssen sie eine Adresse angeben, die sich außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika befindet. Die Annahme des Angebots von Seiten der Aktionäre wird als unwirksam angesehen, wenn (i) sie einen Briefumschlag benutzen, der in den Vereinigten Staaten von Amerika abgestempelt wurde und/ oder (ii) sie eine Adresse mitteilen, die sich innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika befindet. Jede behauptete Annahme des Angebots, die sich direkt oder indirekt aus einem Verstoß gegen die vorstehenden Beschränkungen ergibt, ist unwirksam. Mit der Annahme dieses Angebots sichert der annehmende Aktionär zu und garantiert, dass er sich bei Abgabe seiner Annahmeerklärung außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika aufhielt. Mit der Annahme erkennt der Aktionär außerdem die vorstehenden Angebotsbeschränkungen an. Aktionäre, die diese Erklärungen und Garantien nicht abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot abgelehnt haben. This offer is not being made to any resident of the United States of America nor may it be accepted by any person in the United States of America. This offer is not being made, and will not be made, directly or indirectly, in, or by use of the mails of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of, the United States of America. This includes, without limitation, facsimile transmission, telex, telephone and the internet. Accordingly, copies of this offer document or any other document related to the offer are not being, and should not be, mailed or otherwise forwarded or distributed or sent in or into the United States of America. Acceptances of the offer that use United States mails will be rejected. Any person breaching any of these provisions may be deemed not to have validly accepted the offer. 2

7 2. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Datum dieser Angebotsunterlage. Die Angebotsunterlage wird nicht aktualisiert, außer im Rahmen der Veröffentlichungspflicht gemäß 23 WpÜG und 15 Wertpapierhandelsgesetz oder sonstiger gesetzlicher Veröffentlichungspflichten. 3. Angaben durch Dritte Die Bieterin hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, so sollten diese der Entscheidung über die Annahme des Angebots nicht zugrunde gelegt werden. 3

8 4. Zusammenfassung des Angebots Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die weiteren in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt. Bieterin: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Bedingungen: VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg, Deutschland Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VL AG (WKN / ISIN DE ) mit einem auf jede Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,60 und mit Gewinnberechtigung ab dem am beginnenden Geschäftsjahr EUR 13,16 je Stückaktie der VL AG bis , 12 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) Das Angebot der Bieterin steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Bieterin innerhalb der Annahmefrist 95% des stimmberechtigten Grundkapitals der VL AG erreicht. Die Bieterin behält sich das Recht vor, auf den Eintritt dieser Bedingung zu verzichten. Für die Berechnung der vorstehenden Anteilsschwelle von 95% des stimmberechtigten Grundkapitals werden berücksichtigt: a) alle Aktien, die von den Aktionären der VL AG durch fristgerechte Annahme dieses Angebots eingereicht werden; b) alle Aktien der VL AG, die die Bieterin am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält oder noch bis zum Ende der Annahmefrist durch Marktzukäufe erwirbt. Die Bieterin wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärun- gen ergebende Anzahl der ihr zustehenden Wertpapiere an der VL AG gemäß 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlichen. Annahme: Veröffentlichungszeitpunkte: Veröffentlichungsmedium: Die Annahme ist schriftlich gegenüber einem depotführenden Kreditoder Finanzdienstleistungsinstitut zu erklären. Sie ist für den Aktionär kostenfrei. Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet (http://www.vtg-lehnkering.de und sowie im Handelsblatt veröffentlicht. 4

9 5. Beteiligte Parteien Am hat die Geschäftsführung der Bieterin mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung beschlossen, den Aktionären der VL AG ein öffentliches Angebot zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VL AG (nachfolgend VL-Aktien ) zu unterbreiten. Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots (nachfolgend Ankündigung ) wurde gemäß 10 Abs. 1 i.v.m. Abs. 3 WpÜG am über die Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc- Publizität mbh (nachfolgend DGAP ) vorgenommen. 5.1 BESCHREIBUNG DER VTG GMBH UND DER HAPAG-LLOYD AG Die Bieterin, die VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel GmbH, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 6395 eingetragen. Das Stammkapital der Bieterin beträgt DM , (nachrichtlich EUR ,44). Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist Erwerb, Anmietung, Verwaltung, Vermietung und Betrieb von Transportmitteln, insbesondere Kesselwagen, Spezialwagen, Kraftfahrzeugen, Behältern sowie von Rohrleitungen und von Tankanlagen nebst Zubehör, Binnenschiffahrt, Seeschiffahrt, Serviceleistungen im Offshore-Bereich, Vermietung und Verkauf von Mobil- und Industriebauten, Spedition und Beförderung von Gütern sowie Betrieb von Reparaturwerkstätten für Eisenbahnfahrzeuge. Der Geschäftsbetrieb der Bieterin beschränkt sich auf die von ihr gehaltene Beteiligung an der VL AG und ihre Stellung als Gesellschafterin der SILEX Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbh & Co. ohg, München. Daneben hat die Bieterin abgesehen von den Tochterunternehmen der VL AG, von denen die wesentlichen unter Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage aufgeführt sind keine weiteren Tochterunternehmen i.s.d. 2 Abs. 6 WpÜG. Im Geschäftsjahr 2001 erwirtschaftete die Bieterin einen Umsatz von TEUR 484 gegenüber TEUR 106 im Rumpfgeschäftsjahr 2000 ( ). Der Jahresüberschuß betrug TEUR Im Geschäftsjahr 2001 beschäftigte die Bieterin mit Ausnahme ihrer beiden Geschäftsführer keine Mitarbeiter. Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Hapag-Lloyd AG mit Sitz in Bremen und Hamburg. Hauptaktionärin der Hapag-Lloyd AG ist die TUI AG mit Sitz in Berlin und Hannover (vormals Preussag AG; die Firma wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom sowie Eintragung im Handelsregister am in TUI AG geändert), die im Verbund mit den übrigen Unternehmen des TUI AG- Konzerns ein führender europäischer Touristik- und Dienstleistungsanbieter ist. Zu der Touristiksparte des TUI AG-Konzerns gehören die Unternehmen der TUI Group GmbH, Hannover (nachfolgend TUI Group ), sowie der britischen Thomson Travel Group, die in den 15 europäischen Quellmärkten tätig sind. Durch strategische Partnerschaften mit Nouvelles Frontières und Alpitour wurden auch der französische und italienische Reisemarkt für die Unternehmensgruppe erschlossen. Die Sparte Logistik unter der Führung der Hapag-Lloyd AG und der Bereich Energie ergänzen das Portfolio. Die TUI AG hält derzeit etwa 99,6% der Aktien der Hapag-Lloyd AG. Die restlichen rund 0,4% der Aktien befinden sich im Streubesitz. Die Hauptversammlung der Hapag-Lloyd AG vom hat beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre der Hapag-Lloyd AG gemäß dem Verfahren zum Ausschluß von Minderheitsaktionären nach 327 a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die TUI AG zu übertragen. Die Eintragung im Handelsregister steht noch aus. Die Aktivitäten der Hapag-Lloyd AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen (nachfolgend Hapag- Lloyd-Konzern ) erstrecken sich zum einen auf das Logistikgeschäft. Hierbei umfaßt der Bereich Transport die Hapag-Lloyd Container Linie GmbH, Hamburg, die Hapag-Lloyd Kreuzfahrten GmbH, Hamburg, die Pracht Spedition + Logistik GmbH, Haiger, sowie die Holding Hapag-Lloyd AG. Zu den Logistikaktivitäten des Hapag-Lloyd-Konzerns gehören außerdem neben der Beteiligung an der Bieterin eine Beteiligung an der französischen Algeco S.A., Macon. Deren Kerngeschäft ist die Herstellung, Vermietung und der Verkauf von Mobil- und Modularbauten. 5

10 5. Beteiligte Parteien Daneben hält die Hapag-Lloyd AG 100% der Geschäftsanteile an der TUI Group, in der ein großer Teil des Tourismus-Geschäftes der TUI AG gebündelt ist. Um die Tourismusaktivitäten der TUI Group unmittelbar an die TUI AG anzubinden, ist beabsichtigt, sämtliche Geschäftsanteile an TUI Group von Hapag-Lloyd AG auf die TUI AG zu übertragen. Zwischen der TUI AG und der Hapag-Lloyd AG besteht ein Vertrag vom bezüglich der Führung der TUI Group, in dem vereinbart wurde, dass der Tourismusbereich der TUI Group ab unmittelbar von der TUI AG geführt wird. Dem Vertrag vom hat die Hauptversammlung der Hapag-Lloyd AG am zugestimmt. Die TUI AG übernimmt nach diesem Vertrag an Stelle von Hapag-Lloyd AG die Führung, Kontrolle und operative sowie finanzielle Verantwortung der TUI Group. Das Gewinnbezugsrecht von TUI Group steht jedoch während der Laufzeit des Vertrages ausschließlich der alleinigen Gesellschafterin Hapag-Lloyd AG zu. Der Hapag-Lloyd-Konzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2001 mit rund Mitarbeitern einen Umsatz von etwa EUR 3,89 Mrd. Der Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2001 betrug EUR 230 Mio. Zwischen der Hapag-Lloyd AG und der Bieterin ist am ein Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung zum geschlossen worden. Danach ist der Jahresüberschuss an die Hapag-Lloyd AG abzuführen bzw. ein Jahresfehlbetrag von der Hapag-Lloyd AG auszugleichen. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Bieterin zu diesem Vertrag liegt vor. Die Hauptversammlung der Hapag- Lloyd AG vom hat diesem Vertrag ebenfalls zugestimmt. Die Eintragungen im Handelsregister stehen noch aus. Weitere Informationen zum Hapag-Lloyd-Konzern sind auf der Homepage der Hapag-Lloyd AG unter sowie in den ebenfalls auf dieser Homepage zur Verfügung stehenden Geschäftsberichten erhältlich. Auf Wunsch können die Geschäftsberichte auch bei der Hapag-Lloyd AG, Ballindamm 25, Hamburg, in gedruckter Form angefordert werden. Weitere Informationen zur TUI AG können der Homepage der TUI AG unter sowie den ebenfalls auf dieser Homepage erhältlichen Geschäftsberichten entnommen werden. 5.2 GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN Als mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen sind die Hapag- Lloyd AG und die TUI AG anzusehen. 5.3 GEGENWÄRTIG VON DER BIETERIN ODER VON MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN GEHALTENE AKTIEN, ZURECHNUNGEN VON STIMMRECHTSANTEILEN Die Anzahl der von der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen bereits gehaltenen Wertpapiere sowie die Höhe der von diesen gehaltenen Stimmrechtsanteile unter getrennter Angabe der ihnen jeweils nach 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile für jeden Zurechnungstatbestand setzen sich wie folgt zusammen: Von der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen selbst gehaltene Stimmrechtsanteile Die Bieterin hält zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage der insgesamt von der VL AG ausgegebenen Aktien. Das entspricht einer Beteiligung von ca. 80,96% an dem gesamten Grundkapital der VL AG von EUR ,. Diese Beteiligung entspricht auch dem von der Bieterin gehaltenen Stimmrechtsanteil, da gemäß 15 der Satzung der VL AG jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen (siehe Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage) und deren Tochterunternehmen halten unmittelbar keine VL-Aktien. 6

11 5. Beteiligte Parteien Der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen zuzurechnende Stimmrechtsanteile Der Bieterin sind keine Aktien oder Stimmrechte aus VL-Aktien nach 30 Abs. 1 WpÜG zuzurechnen, auch nicht im Hinblick auf einen Nießbrauch, eine Erwerbsoption oder eine Sicherungsübereignung. Eine Zurechnung von Aktien oder Stimmrechten folgt auch nicht daraus, dass die Bieterin ihr Verhalten gemäß 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund von Vereinbarungen oder in sonstiger Weise mit anderen Personen abstimmt, insbesondere im Hinblick auf den Erwerb von Wertpapieren der VL AG oder die Ausübung von Stimmrechten aus VL-Aktien. Im Hinblick auf mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen (siehe Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage) ist der Hapag-Lloyd AG und der TUI AG der Stimmrechtsanteil der Bieterin von ca. 80,96% jeweils in voller Höhe gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG sowie gemäß 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. 5.4 ANGABEN ZU WERTPAPIERGESCHÄFTEN Aufgrund eines von der Bieterin am geschlossenen Aktienkaufvertrages wurde für den außerbörslichen Erwerb von VL-Aktien ein Kaufpreis von EUR 11,50 je VL-Aktie vereinbart. Aufgrund eines von der Bieterin am geschlossenen weiteren Aktienkaufvertrages wurde für den außerbörslichen Erwerb von VL-Aktien ein Kaufpreis von EUR 12, je VL-Aktie vereinbart. In dem Zeitraum von drei Monaten vor der am erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe dieses Angebots sowie zwischen diesem Datum und dem Datum dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin keine weiteren VL-Aktien erworben. Es wurden auch keine sonstigen gemäß 2 Nr. 7 WpÜG-AngVO offenlegungspflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt. 5.5 BESCHREIBUNG DER VL AG Die VL AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Hamburg und Duisburg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B und im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HR B 225 eingetragen. Unternehmensgegenstand der VL AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen (nachfolgend VL- Konzern ) ist die Vornahme logistischer Geschäfte. Die Geschäftstätigkeit ist auf die beiden Unternehmensbereiche Schienen- und Tankcontainerlogistik sowie Bulk- und Speziallogistik unterteilt. Als Partner der chemischen Industrie, Mineralölwirtschaft und Petrochemie verknüpft die VL AG die verschiedenen Komponenten des Transports, des Umschlags und der Lagerung sowie artverwandter Dienstleistungen zu logistischen Komplettlösungen. Über eine besondere Kompetenz verfügt das Unternehmen im Umgang mit Gefahrgütern. Die VL AG gehört zu den führenden Logistik-Spezialisten in Europa. Sie operiert europaweit rund Kessel- und Schüttgut- sowie Spezialgüterwagen und disponiert etwa Tankcontainer sowie rund 180 Binnenschiffe. Im Bereich Road Cargo stehen ca. 520 LKW (davon rund 350 Tankfahrzeuge) zur Verfügung. Das Grundkapital der VL AG beträgt EUR , und ist eingeteilt in nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Die Aktien der Gesellschaft sind zum amtlichen Handel zugelassen und werden im amtlichen Handel der Börsen Düsseldorf und Hamburg sowie im Freiverkehr der Börsen Berlin, München und Stuttgart notiert. 7

12 5. Beteiligte Parteien Wesentliche Beteiligungen der VL AG sind die auch im Geschäftsbericht 2001 der VL AG aufgeführten folgenden Tochterunternehmen der VL AG: Nr. Gesellschaft Sitz Anteil in % 1. A.L.S. Allgemeine Land- und Seespedition GmbH Duisburg 75,0 2. Kieserling Tank Cargo GmbH & Co. KG Bremen 100,0 3. Lehnkering EuroLogistik GmbH Duisburg 100,0 4. Lehnkering Logistics Beheer B.V Barendrecht 100,0 5. Lehnkering Logistics N.V Antwerpen 100,0 6. VTG-LEHNKERING Reederei GmbH Duisburg 100,0 7. Schirm AG Dortmund 100,0 8. OmniTank GmbH Hamburg 100,0 9. Van Ruiten s Transporten I B.V Bergschenhoek 100,0 10. TRANSPETROL GmbH Internationale Eisenbahnspedition Hamburg 51,0 11. VOTG Tanktainer GmbH Hamburg 60,0 12. VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel AG Basel Basel 100,0 13. VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Ges. m.b.h Wien 100,0 14. DUPEG Holding GmbH Hamburg 50,0 15. Wintrans Spedition GmbH Salzgitter 100,0 16. Waggon Holding AG Zug 53,9 17. Lehnkering Logistics AG Basel 100, Lehnkering Logistics B.V Barendrecht 100, RHEIN-FRACHT GmbH Mannheim 100, Lehnkering Logistik Ges. m.b.h Wien 85, Schirm USA Inc Ennis 100, TMV-TRANSPETROL Internationale Bahnspeditionsges. m.b.h Wien 75,0 6 Im Geschäftsjahr 2001 erzielte der VL-Konzern mit rund Mitarbeitern einen Umsatz von rund EUR 934 Mio. Der Jahresüberschuß lag bei EUR 17,6 Mio. Es besteht ein Konzern-Betriebsrat. Die Hapag-Lloyd AG hat am im Zusammenwirken mit anderen Unternehmen von der australischen Brambles-Gruppe deren europäische Schienenlogistikaktivitäten (ca Kesselwagen) übernommen. Zum gleichen Zeitpunkt hat die VL AG die Betriebsführung der europäischen Brambles- Schienenlogistik übernommen. Weitere Informationen über die VL AG sind auf der Homepage der VL AG unter sowie in den ebenfalls auf dieser Homepage zur Verfügung stehenden Geschäfts- und Zwischenberichten erhältlich. Auf Wunsch können die Geschäfts- und Zwischenberichte auch bei der VTG-Lehnkering AG, Nagelsweg 34, Hamburg, in gedruckter Form angefordert werden. 1) Die Beteiligung wird in dieser Höhe gehalten von der Lehnkering EuroLogistik GmbH, Duisburg (Nr. 3). 2) Die Beteiligung wird in dieser Höhe gehalten von der Lehnkering Logistics Beheer B.V., Barendrecht (Nr. 4). 3) Die Beteiligung wird in dieser Höhe gehalten von der VTG-LEHNKERING Reederei GmbH, Duisburg (Nr. 6). 4) Die Beteiligung wird in dieser Höhe gehalten von der VTG-LEHNKERING Reederei GmbH, Duisburg (Nr. 6). 5) Die Beteiligung wird in dieser Höhe gehalten von der Schirm AG, Dortmund (Nr. 7). 6) Die Beteiligung wird in dieser Höhe gehalten von der TRANSPETROL GmbH Internationale Eisenbahnspedition, Hamburg (Nr. 10). 8

13 6. Kaufangebot der VTG GmbH 6.1 GEGENSTAND DES KAUFANGEBOTS Gegenstand des Angebots sind sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (WKN / ISIN DE ) der VL AG mit Sitz in Hamburg und Duisburg. 6.2 GEGENLEISTUNG Die Bieterin bietet hiermit allen außenstehenden Aktionären der VL AG an, alle von ihnen gehaltenen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VL AG mit einem auf jede Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,60 und mit Gewinnberechtigung ab dem am beginnenden Geschäftsjahr (bei effektiven Stücken einschließlich Gewinnanteilsscheinen ab Nr. 79 und Erneuerungsschein (nicht entwertet)) zu einem Kaufpreis von EUR 13,16 je Stückaktie nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Die nach 13 lit. c der Satzung der Hapag-Lloyd AG erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG zu der Abgabe dieses Angebots ist am erfolgt. 9

14 7. Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises 7.1 KAUFPREIS FÜR VORERWERBE In dem am von der Bieterin geschlossenen Aktienkaufvertrag (siehe oben unter 5.4) ist ein Kaufpreis in Höhe von EUR 12, je VL-Aktie vereinbart worden. Dieser Kaufpreis wäre als Mindestpreis (neben dem weiteren Mindestpreis nach Ziffer 7.3 dieser Angebotsunterlage) zwar nur bei einem Übernahme- oder Pflichtangebot maßgeblich ( 31 Abs. 1, 7 Satz 1 WpÜG i.v.m. 4 WpÜG-AngVO), nicht jedoch bei dem hier vorliegenden freiwilligen Kaufangebot. Trotzdem hat die Bieterin diesen Mindestpreis bei Festsetzung der Gegenleistung auf freiwilliger Basis berücksichtigt. 7.2 UNTERNEHMENSBEWERTUNG DURCH UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFER Auf Antrag des Hauptaktionärs TUI AG ist für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Hapag-Lloyd AG auf den Hauptaktionär von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer eine Unternehmensbewertung der Hapag-Lloyd AG durchgeführt und ein Gutachten zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Hapag-Lloyd AG erstellt worden. Dieses Gutachten lag von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung des Geschäftsjahres 2001 an in den Geschäftsräumen der Hapag-Lloyd AG zur Einsicht der Aktionäre aus. Im Rahmen dieser Unternehmensbewertung ist für die VL AG ein Ertragswert von EUR 243 Mio. errechnet worden. Zudem wurde ermittelt, daß sich aus der Übernahme der Betriebsführung der Brambles Schienenlogistik ein positiver Wertbeitrag von EUR 32 Mio. ergibt. Der hieraus resultierende Gesamtwert von EUR 275 Mio. ergibt bei einer Gesamtzahl von 20,9 Mio. Aktien einen Preis von EUR 13,16 je Aktie der VL AG und stellt die Grundlage für den angebotenen Preis dar. Gemäß den gesetzlichen Vorschriften ist die Angemessenheit der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der Hapag-Lloyd AG zudem von einem gerichtlich bestellten, unabhängigen Prüfer geprüft und für angemessen befunden worden. 7.3 VERGLEICH MIT HISTORISCHEN BÖRSENKURSEN Der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der VL-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe dieses Angebots beträgt EUR 11,30. Dieser Mindestpreis wurde der Bieterin von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mit Schreiben vom mitgeteilt. Dieser Mindestpreis wäre als weiterer Mindestpreis (neben dem Mindestpreis nach Ziffer 7.1 dieser Angebotsunterlage) ebenfalls nur bei einem Übernahme- oder Pflichtangebot maßgeblich ( 31 Abs. 1, 7 Satz 1 WpÜG i.v.m. 5 Abs. 1, 3 WpÜG-AngVO). Bei dem hier vorliegenden freiwilligen Kaufangebot hat die Bieterin gleichwohl auch diesen Mindestpreis bei Festsetzung der Gegenleistung auf freiwilliger Basis berücksichtigt. Der angebotene Kaufpreis je Aktie der VL AG enthält eine Prämie von EUR 1,86 bzw. 16,5% gegenüber diesem gewichteten Durchschnittskurs. Verglichen mit den Schlusskursen einen Tag, eine Woche, einen Monat sowie ein Jahr vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots enthält der angebotene Kaufpreis folgende Prämien: EUR 1,86 bzw. von 16,5% über dem Börsenkurs am letzten Handelstag vor Veröffentlichung zur Entscheidung zur Abgabe des Angebots, EUR 1,86 bzw. von 16,5% über dem Börsenkurs eine Woche vor Veröffentlichung zur Entscheidung zur Abgabe des Angebots, EUR 2,16 bzw. von 19,6% über dem Börsenkurs einen Monat vor Veröffentlichung zur Entscheidung zur Abgabe des Angebots, EUR 1,16 bzw. von 9,7% über dem Börsenkurs ein Jahr vor Veröffentlichung zur Entscheidung zur Abgabe des Angebots. Die angegebenen Schlusskurse der VL-Aktie basieren auf den zu den angegebenen Stichtagen von dem Finanzdatendienstleister Thomson Financial (Datastream) 1 vorgenommenen Veröffentlichungen. 1) Thomson Financial (Datastream) ist einer der führenden privaten Finanzdatendienstleister, der Aktienkurse auf der Basis von Echtzeit-, Einheits- und Schlusskursen der einzelnen Börsen veröffentlicht. Datastream verwendet bei den Schlusskursen grundsätzlich die Schlusskurse der jeweils umsatzstärksten Börsen. 10

15 7. Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises 7.4 PRÄMIEN ANDERER BARANGEBOTE NACH DEM WPÜG Ein Vergleich mit Prämien anderer Barangebote, die nach den Regelungen des WpÜG seit dessen Inkrafttreten zum veröffentlicht wurden 1, zeigt, daß bei diesen Angeboten folgende Prämien gezahlt wurden: 10,7% (Median) über dem Börsenkurs am letzten Handelstag vor Veröffentlichung zur Entscheidung zur Abgabe des Angebots, 18,8% (Median) über dem Börsenkurs eine Woche vor Veröffentlichung zur Entscheidung zur Abgabe des Angebots, 19,2% (Median) über dem Börsenkurs einen Monat vor Veröffentlichung zur Entscheidung zur Abgabe des Angebots, 1,6% (Median) über dem Börsenkurs ein Jahr vor Veröffentlichung zur Entscheidung zur Abgabe des Angebots. Diese Prämien wurden jeweils als Differenz von Gegenleistungen und Schlusskursen berechnet. Die jeweiligen Gegenleistungen basieren auf den in den veröffentlichten Angebotsunterlagen genannten Gegenleistungen. Die jeweiligen Schlusskurse basieren auf den Schlusskursen der Aktien, die zu den angegebenen Stichtagen von dem Finanzdatendienstleister Thomson Financial (Datastream) veröffentlicht wurden. 7.5 ZUSAMMENFASSUNG Bei der Festlegung des Angebotspreises von EUR 13,16 hat sich die Bieterin an dem unter Ziffer 7.2 erläuterten, von einem gerichtlich bestellten, unabhängigen Prüfer geprüften und für angemessen befundenen Gutachten orientiert. Dieser Angebotspreis beinhaltet verglichen mit den unter Ziffer 7.3 angegebenen historischen Schlusskursen eine attraktive Prämie. Auch ein Vergleich mit den unter Ziffer 7.4 dieser Angebotsunterlage angegebenen Prämien zeigt, daß der von der Bieterin angebotene Kaufpreis deutlich über bzw. im Rahmen von Prämien anderer Barangebote liegt. Vor diesem Hintergrund hält die Bieterin die Gegenleistung von EUR 13,16 für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der VL AG für angemessen. 1) Betrachtet wurden alle Angebote nach den Vorschriften des WpÜG, die eine Gegenleistung in bar vorsahen und für die eine Angebotsunterlage zwischen dem und dem veröffentlicht wurde. 11

16 8. Aufschiebende Bedingung Dieses Angebot und der mit Annahme dieses Angebots zustande kommende Vertrag (vgl. Ziffer 11.3 dieser Angebotsunterlage) stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Bieterin innerhalb der Annahmefrist nach Ziffer 10 dieser Angebotsunterlage Annahmeerklärungen über mindestens Aktien abgegeben werden und die Bieterin somit eine Mehrheit von insgesamt 95% des stimmberechtigten Grundkapitals der VL AG erwirbt. Die Bieterin behält sich das Recht vor, auf den Eintritt dieser Bedingung zu verzichten. Für die Berechnung des vorstehenden Mindestanteils von 95% des stimmberechtigten Grundkapitals werden berücksichtigt: a) alle Aktien, die von den Aktionären der VL AG durch fristgerechte Annahme (siehe Ziffer 11.1) dieses Angebots eingereicht werden; b) alle VL-Aktien, die die Bieterin am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält oder noch bis zum Ende der Annahmefrist durch Marktzukäufe erwirbt. Wird die vorstehende Bedingung nicht erfüllt und hat die Bieterin nicht in Übereinstimmung mit diesem Angebot und den Bestimmungen des WpÜG auf den Eintritt dieser Bedingung verzichtet, werden die durch fristgerechte Annahme des Angebots zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsverträge nicht wirksam. 9. Behördliche Verfahren Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Aktien der VL AG sind keine sonstigen behördlichen, insbesondere wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen, Zustimmungen oder Verfahren erforderlich. 12

17 10. Annahmefrist 10.1 BEGINN UND ENDE DER ANNAHMEFRIST Die Frist für die Annahme dieses Angebotes (nachfolgend Annahmefrist ) beginnt am mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet unter und sowie Bereithalten der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Hapag-Lloyd AG, z. Hd. Herrn Frank Bergert, Ballindamm 25, Hamburg, Fax-Nr.: , und endet am , 12 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit). Die Bieterin wird einen Hinweis auf die Internetadresse und die Stelle, bei der die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird, am im Handelsblatt veröffentlichen. Das Angebot kann nur innerhalb der Annahmefrist angenommen werden HINWEISE Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am eine Hauptversammlung der VL AG einberufen, verlängert sich die Annahmefrist unbeschadet der folgenden Absätze auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG). Die Bieterin kann dieses Angebot gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum ändern. Im Falle einer Änderung des Angebotes verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ende der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 WpÜG). Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Umtauschangebot zum Erwerb von VL-Aktien durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage abgegeben (nachfolgend konkurrierendes Angebot ) und läuft die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 WpÜG). 13

18 11. Durchführung des Angebots 11.1 ANNAHMEERKLÄRUNG Die Aktionäre der VL AG können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch Erklärung gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut oder depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend depotführende Bank oder Depotbank ) annehmen. Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (nachfolgend Annahmeerklärung ) gegenüber der depotführenden Bank wirksam angenommen. Hinsichtlich der Rechtsfolgen der Annahme wird auf Ziffer 11.3 dieser Angebotsunterlage hingewiesen. Die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien werden nachfolgend auch als eingereichte Aktien bezeichnet. Besondere Vorkehrungen sind von Aktionären zu treffen, die effektive Stücke (verbriefte Aktienurkunden) über Aktien der VL AG halten. Die Annahme des Angebots setzt voraus, dass die effektiven Stücke zunächst girosammelverwahrfähig gemacht werden. Dazu werden diese Aktionäre gebeten, die Aktienurkunden verbunden mit Gewinnanteilsscheinen ab Nr. 79 und Erneuerungsschein (nicht entwertet), bei einer depotführenden Bank während der üblichen Geschäftszeiten zur rechtswirksamen Annahme dieses Angebotes einzureichen. Erst nach entsprechender Depotgutschrift kann die depotführende Bank die effektiven Stücke bei der UBS Warburg AG, Frankfurt am Main (nachfolgend UBS Warburg oder Einreichungsstelle ) einreichen, wobei effektive Stücke erst nach Einlieferungsbestätigung durch die Einreichungsstelle als eingereicht gelten. Aufgrund des zeitaufwendigen Verfahrens bei der Einreichung effektiver Stücke wird empfohlen, effektive Stücke spätestens eine Woche vor Ablauf der Annahmefrist einzureichen WEITERE ERKLÄRUNGEN ANNEHMENDER AKTIONÄRE DER VL AG Mit Annahme des Angebotes gemäß Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage a) weisen die annehmenden Aktionäre ihre depotführende Bank an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten VL-Aktien zunächst in dem Depot der Aktionäre zu belassen, mit einem Sperrvermerk zu versehen und die VL-Aktien für die Bieterin als Besitzmittlerin zu halten; b) weisen die annehmenden Aktionäre ihre depotführende Bank an, die in der Annahmeerklärung bezeichnete Anzahl von VL-Aktien unverzüglich nach Annahme des Angebots der UBS Warburg als Einreichungsstelle auf deren Depot Nr bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; c) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Aktionäre die UBS Warburg als Einreichungsstelle und ihre jeweilige depotführende Bank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle zur Abwicklung dieses Angebotes nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den von ihnen verkauften VL-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen; d) weisen die annehmenden Aktionäre ihre depotführende Bank an und ermächtigen diese, die Anzahl ihrer VL-Aktien, für die Annahmeerklärungen von Depotkunden vorliegen, in den ersten fünf Wochen der Annahmefrist einmal wöchentlich und in der letzten Woche der Annahmefrist börsentäglich über die UBS Warburg an die Bieterin mitzuteilen. Dabei wird davon ausgegangen, dass am jeweiligen Stichtag die gleiche Anzahl von VL-Aktien von den jeweiligen Aktionären gehalten wird wie am Tag der Mitteilung; e) übertragen die annehmenden Aktionäre mit Ablauf der Annahmefrist und vorbehaltlich des Eintritts der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage die eingereichten Aktien auf die Bieterin mit der Maßgabe, dass die Zahlung des Kaufpreises unverzüglich nach Übertragung der Aktien erfolgt; und 14

19 11. Durchführung des Angebots f) sichert der das Angebot annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung zu und garantiert zum Abwicklungszeitpunkt, dass er der alleinige Eigentümer der Aktien ist, die eingereichten Aktien frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen. Die in den Absätzen (a) bis (e) aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebotes unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst mit dem wirksamen Rücktritt von den durch Annahme dieses Angebotes geschlossenen Verträgen oder wenn feststeht, dass die aufschiebende Bedingung gemäß Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage endgültig nicht eintritt RECHTSFOLGEN DER ANNAHME Mit der Annahme dieses Angebots kommt ein Kauf- und Übertragungsvertrag zwischen der Bieterin und dem einreichenden Aktionär der VL AG nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebotes zustande, wenn die in Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage genannte aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit dieses Erwerbsangebots eingetreten ist oder die Bieterin auf den Eintritt der Bedingung verzichtet hat. Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Aktionär und der Bieterin über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verbuchten Aktienurkunden in Höhe der Anzahl der eingereichten Aktien des jeweiligen Aktionärs zustande. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle damit verbundenen Rechte, einschließlich nach Wirksamwerden eines Gewinnverwendungsbeschlusses entstandene Zahlungsansprüche auf Dividenden, auf die Bieterin über ABWICKLUNG DES AKTIENVERKAUFS, LEISTUNGSORT Einen Bankarbeitstag nachdem die eingereichten Aktien UBS Warburg als Einreichungsstelle gemäß Ziffer 11.2 (b) dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, die Annahmefrist abgelaufen und die aufschiebende Bedingung gemäß Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage eingetreten ist oder die Bieterin auf den Eintritt der Bedingung verzichtet hat, wird UBS Warburg die eingereichten VL-Aktien auf die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises gemäß Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage übertragen. Der Kaufpreis wird dem Aktionär über sein jeweiliges depotführendes Institut bzw. durch das Institut, bei dem die Aktienurkunden eingereicht wurden, innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Übertragung der Aktien auf die Bieterin gutgeschrieben. Im Falle der Einreichung effektiver Aktienurkunden müssen zusätzlich die damit verbundenen üblichen Abwicklungsmaßnahmen durchgeführt worden sein. Leistungsort ist Frankfurt am Main KOSTEN UND SPESEN Der Verkauf im Rahmen dieses freiwilligen Angebots ist im Gegensatz zu einem Verkauf über die Börse für die Aktionäre der VL AG gebühren-, provisions- und spesenfrei. Die Bieterin trägt auch die Einreichungsgebühren für Aktionäre, die effektive Stücke über Aktien der VL AG zum Verkauf einreichen HANDEL MIT EINGEREICHTEN VL-AKTIEN Eingereichte Aktien der VL AG können nach ihrer Einreichung für die Dauer ihrer Sperrung nicht mehr über die Börse gehandelt werden. 15

20 12. Rücktrittsrecht 12.1 ALLGEMEINES RÜCKTRITTSRECHT Aktionäre der VL AG, die das Angebot bereits angenommen haben, können bis zum Ablauf der Annahmefrist ohne Angabe von Gründen von dem durch die Annahme dieses Kaufangebots geschlossenen Vertrag zurücktreten RÜCKTRITTSRECHT BEI ÄNDERUNG DES ANGEBOTS Im Falle einer Änderung dieses Angebots können diejenigen Aktionäre der VL AG, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung durch Bekanntgabe im Internet und durch Abdruck im Handelsblatt angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten RÜCKTRITTSRECHT BEI KONKURRIERENDEN ANGEBOTEN Aktionäre der VL AG, die dieses Angebot bereits angenommen haben, können auch dann bis zum Ablauf der Annahmefrist von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten, wenn der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage eines konkurrierenden Angebots erfolgte AUSÜBUNG DES RÜCKTRITTSRECHTS Der Rücktritt aufgrund eines Rücktrittsrechts nach Ziffer 12.1 bis 12.3 dieser Angebotsunterlage ist bis zum Ablauf der Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank des Aktionärs schriftlich zu erklären. Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der depotführenden Bank des zurücktretenden Aktionärs. 16

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