Reporting. Prof. Dr. Conrad Meyer Financial Statement Analysis. Lehrstuhl für Accounting

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1 Financial Statement Analysis Reporting Inhaltsübersicht Wesen und Zweck der Berichterstattung Publizitätspflichten Segmentberichterstattung Zwischenberichterstattung Ad-hoc Publizität Corporate Governance Reporting Copyright: beim Autor. Jedes Veräussern, Verleihen oder sonstige Verarbeiten ist verboten. Alle Rechte, insbesondere der Übersetzung in fremde Sprachen, vorbehalten.

2 Wesen und Zweck der Berichterstattung Wer soll wann welche Informationen in welcher Form publizieren? Das Reporting dient als Mittel zur Reduktion von Informationsasymmetrien und zur Durchsetzung von Koordinationsmassnahmen. Das Accountingumfeld verlangt eine Minimalpublizität durch Vorgabe von materiellen und formellen Anforderungen an die Berichterstattung. Die Accountingstrategie umfasst eine freiwillige Zusatzpublizität, die weitere Informationen sowie eine gesteigerte Periodizität und Zugänglichkeit beinhaltet. Der Entscheid über die konkrete Ausgestaltung der Berichterstattung ist Gegenstand einer unternehmerischen Kosten/-Nutzen-Abwägung. 2

3 Publizitätspflichten Reporting-Bestimmungen der SIX Swiss Exchange (SIX) Publizitätsanforderungen der SIX Kotierung Offenlegungspflichten anlässlich der Kotierung (Prospekt) Wiederkehrende Pflichten Publizitätspflichten nach der Kotierung Ereignisbezogene Pflichten Rechnungslegung (Swiss GAAP FER, IFRS, US GAAP) Corporate Governance- Richtlinie Regelmeldepflichten Ad hoc- Publizität Offenlegung von Beteiligungen Offenlegung von Management- Transaktionen Jahres- und Zwischenabschluss 3

4 Segmentberichterstattung Zweck Zweck der Segmentberichterstattung ist, Informationen über die unterschiedlichen Arten von Produkten und Dienstleistungen, die ein Unternehmen produziert und anbietet sowie die unterschiedlichen geografischen Regionen, in denen es Geschäfte tätigt, aufzustellen. Damit soll den Abschlussadressaten geholfen werden: die bisherige Ertragskraft des Unternehmens besser zu verstehen die Risiken und Erträge des Unternehmens besser einzuschätzen das gesamte Unternehmen sachgerechter beurteilen zu können. 4

5 Segmentberichterstattung Wichtige Fragestellungen Wie wird ein Unternehmen segmentiert? Welche Segmente sind offenlegungspflichtig? Welche Rechnungslegungsgrundsätze gelten? Welche Zuordnungskriterien gelten? Welche Informationen sind offenzulegen? Was erwarten Finanzanalysten und Investoren? 5

6 Segmentberichterstattung Theoretischer Entscheidungsraum totale Segmentierung theoretischer Entscheidungsraum für Unternehmen keine Segmentierung 6

7 Segmentberichterstattung Kriterien zur Segmentierung Internationale Standards verlangen eine mehrfache Segmentierung: Primäre Segmentierung Geschäftssegmente Geografische Segmente Sekundäre Segmentierung Geografische Segmente Geschäftssegmente Als Geschäftssegment werden Teilaktivitäten zusammengefasst, die gleiche oder ähnliche Produkte bzw. Dienstleistungen erstellen. Produkte bzw. Dienstleistungen, die von verschiedenen Teilaktivitäten eines Unternehmens innerhalb eines spezifischen wirtschaftlichen Umfelds angeboten werden, werden zu geografischen Segmenten zusammengefasst. Bei Anwendung der Swiss GAAP FER ist eine einstufige Segmentierung ausreichend. Zudem wird der Ausweis nur weniger, ausgewählter Positionen (insbes. Umsatz) für die jeweiligen Segmente verlangt. Freiwillig gehen aber viele Swiss GAAP FER-Anwender über diese Mindestbestimmungen hinaus. Gemäss den IFRS basiert die Identifizierung der Segmente auf den internen Führungs- und Berichtsstrukturen (sog. Management Approach). 7

8 Segmentberichterstattung Schlüsselbereiche der Abgrenzung und Auswahl von Segmenten traditionelle Segmentierung moderne Segmentierung Segmentierungskriterien sektorale Segmentierung (Produkte, Produktgruppen, Branchen) regionale Segmentierung (geografische Einheiten) wichtige Abnehmer bzw. Lieferanten juristische Form staatliche oder nichtstaatliche Regulierungsdichte Rahmenkonzepte Management Approach (unter IFRS 8) Risk and Reward Approach Selektion und Begrenzung absolute Schwellenwerte relative Schwellenwerte Abgrenzung von Segmenten Auswahl von Segmenten zur Publikation 8

9 Segmentberichterstattung IFRS 8 (gültig ab 1. Januar 2009) Zunehmende Konvergenz mit US GAAP. Segmentberichterstattung orientiert sich konsequent an der Vorgehensweise analog der internen Finanzberichterstattung (Management Approach). Konsequenz 1: Segmentinformationen stimmen nicht mehr zwingend mit Bilanzierungsund Bewertungsmethoden des externen Abschlusses überein, da Primärorientierung an der internen Finanzberichterstattung steigende Bedeutung der Überleitungsrechnung (Erträge, Gewinne /Verluste, Vermögenswerte). Konsequenz 2: Duale Segmentierung nach Geschäftsbereichen und geografischen Bereichen entfällt. Konsequenz 3: Zusätzliche Informationen zu: - Bestimmungskriterien der operativen Segmente - Produkte und Dienstleistungen, die in den Segmenten bereitgestellt werden - Bewertungsmethoden der Segmentberichterstattung vs. Jahresabschluss. 9

10 Segmentberichterstattung Auswahl berichtspflichtiger operativer Segmente nach IFRS 8 Ein Teilbereich des Unternehmens ist als operatives Segment zu bestimmen, wenn 3 Kriterien erfüllt sind: a) Teilbereich betreibt Geschäftsaktivitäten, in deren Rahmen Erträge und Aufwände anfallen b) Ertragslage des Teilbereichs wird regelmässig vom leitenden Entscheidungsträger überprüft c) Es stehen separate Finanzinformationen für diesen Teilbereich zur Verfügung. Ein operatives Segment kann auch einen Unternehmensteil umfassen, der vorrangig oder ausschliesslich andere operative Segmente beliefert. Ein Segment ist berichtspflichtig, wenn die Definition von IFRS 8.5 erfüllt und zusätzlich mindestens eines von drei Wesentlichkeitskriterien erreicht wird: - Segmenterlöse > 10% der gesamten Erlöse - Segmentgewinn/-verlust > 10% des Gesamtergebnisses - Segmentvermögen > 10% des Gesamtvermögens. 10

11 Segmentberichterstattung Beispiel: Deutsche Telekom (IFRS) Quelle: Deutsche Telekom, Geschäftsbericht 2009 Weitere Segmente: - Süd- und Osteuropa - Systemgeschäft - Konzernzentrale & Shared Services 11

12 Segmentberichterstattung Beispiel Cham Paper Group Holding AG (Swiss GAAP FER) Quelle: Cham Paper Group Holding AG, Geschäftsbericht

13 Zwischenberichterstattung Definition und Bestimmungen für Schweizer Publikumsgesellschaften Ein Zwischenbericht ist ein Finanzbericht, der entweder einen vollständigen oder verkürzten Abschluss für eine Berichtsperiode umfasst, die kürzer als das volle Geschäftsjahr eines Unternehmens ist. Schweizer Publikumsgesellschaften sind durch das Kotierungsreglement der SIX verpflichtet, einen Zwischenbericht zu veröffentlichen. Dieser hat einen Zeitraum von maximal sechs Monaten zu umfassen, wobei Quartalsberichte freiwillig möglich sind. Der Zwischenbericht ist dabei stets nach demselben Standard zu erstellen, der auch für den Jahresabschluss Anwendung findet (Swiss GAAP FER, IFRS oder US GAAP). 13

14 Zwischenberichterstattung Bestimmungen der Regelwerke zur Rechnungslegung Die Regelwerke verlangen den Ausweis folgender Abschlussbestandteile (teilweise verkürzt): - Bilanz - Erfolgsrechnung - Eigenkapitalnachweis - Geldflussrechnung - ausgewählte Anhangsangaben sowie zusätzliche Informationen (z.b. zur zukünftigen Entwicklung). Dieser verkürzte Abschluss hat mindestens jede der Überschriften und Zwischensummen zu enthalten, die im letzten Jahresabschluss enthalten waren, sowie die von den entsprechenden Rechnungslegungsstandard vorgeschriebenen Anhangangaben. Zusätzliche Posten oder Angaben sind offen zu legen, wenn ihr Weglassen den Zwischenbericht irreführend erscheinen lassen würde. 14

15 Zwischenberichterstattung Beispiel: Porsche wehrt sich gegen Zwischenberichterstattung Seit Monaten liegt der Porsche-Chef Wiedeking auf Konfrontationskurs in der Frage, ob Porsche einen Quartalsbericht vorlegt oder nicht. (...). Wiedeking scheint sich nun dazu entschlossen zu haben, grundsätzlich keine Quartalsberichte vorzulegen. So bleibt der Deutschen Börse nichts anderes übrig als die Entfernung der Porsche-Aktien aus dem MDax. (...) Wiedeking argumentiert, Porsche betreibe eine offene und umfassende Informationspolitik. Stolz berichtet der Manager (...), dass Privatanleger Porsche mit einem Investor-Relations-Preis für die beste Informationspolitik im MDax ausgezeichnet haben. Auf der GV würden mittel- und langfristige Ziele genannt und während des Geschäftsjahres mehr als 40 Wirtschaftsmeldungen herausgegeben. Auf die kurzatmige Betrachtungsweise, die sich an Quartalszielen orientiert, wolle sich Porsche gar nicht erst einlassen. (...) Die wohlwollende Beurteilung durch die Privatanleger dürfte stark von der Entwicklung des Aktienkurses geprägt sein. Wiedeking befindet sich derzeit mit seinem Unternehmen auf einem erfreulichen Erfolgskurs. (...) Das Beispiel Porsche zeigt, dass am Aktienmarkt in erster Linie der Erfolg des operativen Geschäfts zählt. Sobald es aber schlecht läuft, erhält die Qualität der Investor Relations wieder mehr Bedeutung. (...) Transparenz im Nachhinein hilft wenig und geht zu Lasten der Aktionäre. Die Aufgabe, saisonale und ausserordentliche Elemente in Zwischenberichten zu berücksichtigen und angemessen in die Beurteilung einer Aktie einfliessen zu lassen, sollte dem Investor, nicht dem Unternehmen überlassen werden. Das Management sitzt ohnehin am längeren Hebel und ist nur zu oft versucht, Erfolge hinauszuposaunen und Misserfolge zu verschweigen. (Finanz und Wirtschaft, 6. Juni 2001) 15

16 Ad hoc-publizität Wesen und Zweck einer Ad hoc-publizitätspflicht Die Informationspflicht im Rahmen der Ad hoc-publizität betrifft potenziell kursrelevante, nicht öffentlich bekannte Tatsachen, welche im Tätigkeitsbereich eines börsenkotierten Unternehmens eintreten (Art. 72 KR). Als kursrelevant gelten neue Tatsachen, die wegen ihrer beträchtlichen Auswirkungen auf die Vermögens- oder Finanzlage oder auf den allgemeinen Geschäftsgang des Unternehmens geeignet sind, zu einer erheblichen Kursänderung zu führen. Ziel der Bestimmung von Art. 72 KR ist, dass alle gegenwärtigen und potenziellen Marktteilnehmer chancengleich mit Informationen versorgt werden, um die Transparenz und Gleichbehandlung der Anleger möglichst zu gewährleisten. 16

17 Ad hoc-publizität Potentiell kursrelevante Informationen Generell fallen Informationen, welche geeignet sind, den Kurs erheblich zu beeinflussen, unter die Vorschriften der Ad hoc-publizität. Beispiele potentiell kursrelevanter Tatsachen sind: - Finanzzahlen - Restrukturierungen - Fusionen - Kapitalveränderungen - Übernahmen - Kaufangebote - Abspaltungen - Wesentliche Gewinnveränderungen - Sanierungen Es gibt keine abschliessende Liste von ad hoc-relevanten Tatbeständen. Die Publikumsunternehmen müssen daher für jeden Einzelfall prüfen, ob eine geplante oder auch eine überraschend eingetretene Veränderung zu einer deutlichen Kursbewegung an der Börse führen könnte. 17

18 Ad hoc-publizität Potentiell kursrelevante Informationen Wann ist eine Krankheit ad-hoc-pflichtig? «Normalerweise reagiert die Börse auf Rekordzahlen, wie sie der Elektronikkonzern Apple vergangene Woche veröffentlichte, mit klaren Kurssprüngen. "Wir sind stolz, das erfolgreichste Juni-Quartal in Bezug auf Umsatz und Gewinn in der Geschichte von Apple bekanntgeben zu können", hatte Firmengründer Steve Jobs, 53, vergangene Woche verkündet. Doch der erwartete Sprung der Apple-Aktie blieb aus - die Anleger schien vor allem die Gesundheit des Firmenchefs zu interessieren, der Apple quasi im Alleingang vertritt. Richtig dick war Jobs ja noch nie - aber so dürr und abgespannt wie in jüngster Zeit hatte man den Technikguru wohl noch nie gesehen. Schnell machten wieder Gerüchte über eine Krankheit die Runde. Analysten und Aktienrechtler stritten sich, ob solch ein persönlicher Schicksalsschlag publizitätspflichtig sei. Zwar dementierte Apple eilig: Der Chef habe bloss eine Grippe gehabt und "keine Pläne, Apple zu verlassen". Doch es half nichts - der Kurs schwächelte die Woche über weiter. Schließlich hatte Jobs seine Krebserkrankung, an der er vor vier Jahren litt, auch zunächst monatelang verheimlicht. Die Rechtslage in den USA ist schwammig. Eine Ad-hoc-Meldung sei nur erforderlich, so der Tübinger Aktienrechtler Andreas Tilp, wenn absehbar sei, dass eine Schlüsselperson aus dem Unternehmen ausscheidet. In Deutschland dagegen, so der international erfahrene Anlegeranwalt, sei bereits "die lebensbedrohliche Erkrankung einer Schlüsselperson ad-hoc-berichtspflichtig, da sie den Aktienkurs vermutlich negativ beeinflussen würde" - vor allem "bei einem Unternehmen, das seinen Chef so zelebriert wie Apple"». (Quelle: Der Spiegel, ) 18

19 Corporate Governance Reporting Definition Corporate Governance Regeln und Normen zur Führung und Kontrolle auf der obersten Unternehmensebene (Vgl. SIX-Mitteilung Nr. 8/2002) Die Implementierung und Einhaltung von Leitlinien und Standards zur Corporate Governance leistet einen wesentlichen Beitrag zur dauerhaften Festigung des Vertrauens der Stakeholder in die Unternehmensführung und unterstützen damit auch die Kapitalmarktakzeptanz. Corporate Governance ist keine für alle Zeiten festgelegte Direktive, sondern ein fortlaufender Prozess, der regelmässig unter Berücksichtigung neuer Erkenntnisse, sowie auch gesetzlicher Vorgaben überprüft und gegebenenfalls angepasst werden muss. 19

20 Corporate Governance Reporting Folgen des Creative Accounting Intensiv diskutiert werden: Zuverlässigkeit der Berichterstattung kotierter Unternehmen Bedeutung von Rechnungslegungsstandards Wirksamkeit der Wirtschaftsprüfung Zweck des Corporate Governance-Systems Funktionsweise des Kapitalmarkts Qualität und Unabhängigkeit der Aufsichtsorgane (Audit Committee) Stock Option-Pläne (Begrenzung, Bilanzierungspflicht) Verschärfung von Haftung und Strafen Bei einer zukünftigen Überarbeitung des Systems ist es wichtig, dass nicht die Symptome, sondern deren Ursachen angegangen werden. 20

21 Corporate Governance Reporting Übersicht zur Corporate Governance-Richtlinie der SIX Zweck Die Richtlinie soll die Emittenten dazu anhalten, den Investoren Schlüsselinformationen zur Corporate Governance in geeigneter Form zugänglich zu machen. Anwendungsbereich An der SIX kotierte schweizerische Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz An der SIX, nicht aber im Heimatstaat kotierte ausländische Gesellschaften Gegenstand der Informationen Konzernstruktur und Aktionariat Kapitalstruktur Geschäftsleitung Entschädigungen, Beteiligungen, Darlehen Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Revisionsstelle Verwaltungsrat Mitwirkungsrechte der Aktionäre Informationspolitik Klarheit und Wesentlichkeit Ort der Publikation Comply or explain Stichtag Inkraftsetzung Beschränkung auf das für Investoren Wesentliche Sachgerechte und verständliche Darlegung Eigenes Kapitel im jährlichen Geschäftsbericht (Verweise möglich) Das Unterlassen der Offenlegung von Informationen ist substanziell zu begründen. Bis zum war die Möglichkeit eines Explain für Angaben zu Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen nicht vorgesehen. Massgebend sind die Verhältnisse am Bilanzstichtag. Wesentliche Änderungen bis zum Redaktionsschluss des Geschäftsberichts sind nachzutragen. Erstmals im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2002 umzusetzen. 21

22 Corporate Governance Reporting Auftrag SIX Swiss Exchange Das Institut für Rechnungswesen und Controlling wurde im November 2002 von der SIX Swiss Exchange beauftragt, eine Studie über die Umsetzung der Corporate Governance-Richtlinie zu erstellen. Die Studie soll feststellen, inwieweit die an der SIX kotierten Emittenten die Vorgaben der Corporate Governance-Richtlinie einhalten Lücken und Schwierigkeiten bei der Einhaltung aufzeigen Implementierungsprobleme analysieren 22

23 Corporate Governance Reporting Bewertung der offengelegten Informationen 23

24 Corporate Governance Reporting Umsetzung der RLCG in den Geschäftsberichten 2001, 2002, 2003 und Anzahl Unternehmen Jahr 2001 Jahr 2002 Jahr 2003 Jahr Umsetzungsgrad (in %)

25 Corporate Governance Reporting Umsetzungsgrad pro RLCG-Kapitel (Geschäftsberichte 2001, 2002, 2003 und 2004) 25

26 Corporate Governance Reporting Verteilung der Anzahl VR-Mitglieder 26

27 Corporate Governance Reporting Verteilung der Anzahl GL-Mitglieder 27

28 Corporate Governance Reporting Zusammensetzung des Verwaltungsrats 28

29 Corporate Governance Reporting Zusammensetzung VR und GL (Schweizer / Ausländer) 29

30 Corporate Governance Reporting Zusammensetzung VR und GL (Männer / Frauen) 30

31 Corporate Governance Reporting Zusammensetzung VR und GL (Fachrichtung) 31

32 Corporate Governance Reporting Entwicklung von 2002 bis 2004 Ausweis der Entschädigungen (in Mio. CHF) Durchschnitt der Entschädigung an die Gesamtheit der exekutiven VR Mitglieder und der GL (Ziffer 5.2) Durchschnitt der Entschädigung an die Gesamtheit der nicht exekutiven VR-Mitglieder (Ziffer 5.2) Durchschnitt der Entschädigung an die jeweiligen VR-Mitglieder mit der pro Gesellschaft höchsten Gesamtentschädigung im VR (Ziffer 5.9) Revisionshonorare (in Mio. CHF) Revisionshonorare im Durchschnitt Revisionshonorare insgesamt zusätzlich beanspruchte Dienstleistungen im Durchschnitt zusätzlich beanspruchte Dienstleistungen insgesamt Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Grösse des Verwaltungsrats im Durchschnitt Grösse der Geschäftsleitung im Durchschnitt Anzahl exekutive VR-Mitglieder 11% 12% 11% Personalunion 21% 24% 16% Anzahl Frauen im Verwaltungsrat 4% 4% 5% Anzahl Frauen in der Geschäftsleitung 3% 4% 4% 32

33 Corporate Governance Reporting Postulate zur Verbesserung des Corporate Governance Reporting Review der geforderten Angaben Gliederung des Corporate Governance-Kapitels gemäss der RLCG-Struktur Verneinung nicht zutreffender Sachverhalte Tabellarische Darstellung der Angaben zu Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 33