Einladung zur 121. Ordentlichen Hauptversammlung der AUDI AG. am 20. Mai 2010 um Uhr im Audi Forum Ingolstadt

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1 Einladung zur 121. Ordentlichen Hauptversammlung der AUDI AG am 20. Mai 2010 um Uhr im Audi Forum Ingolstadt

2 121. Ordentliche Hauptversammlung der AUDI AG Am Donnerstag, 20. Mai 2010, findet um Uhr im Audi Forum Ingolstadt, Ettinger Straße, Ingolstadt, die 121. Ordentliche Hauptversammlung der AUDI AG statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. TAGESORDNUNG 1. Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse der AUDI AG und des Audi Konzerns sowie der Lageberichte der AUDI AG und des Audi Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches zum 31. Dezember 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen können im Internet unter in den Geschäftsräumen der AUDI AG, Ettinger Straße, Ingolstadt, sowie in den Geschäftsräumen des Werks Neckarsulm, NSU-Straße 1, Neckarsulm, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung zu erteilen. 4. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern. Er setzt sich nach 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und nach den 96 und 101 Aktiengesetz aus zehn Vertretern der Anteilseigner und zehn Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr.-Ing. Wendelin Wiedeking und Holger P. Härter haben am 23. Juli 2009 ihre Mandate niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die folgenden, bisher gerichtlich bestellten Nachfolger jeweils für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: Herrn Dr. jur. Hans Michel Piëch Selbstständiger Rechtsanwalt, Wien, Österreich Herrn Dr. jur. Ferdinand Oliver Porsche Vorstand der Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg, Österreich Die Amtszeit der zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet.

3 5. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist am 1. September 2009 in Kraft getreten. Es enthält unter anderem Änderungen des Aktiengesetzes. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 19 der Satzung der AUDI AG (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst: 19 Teilnahme 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Im Übrigen gilt 121 Abs. 7 AktG. 2. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu geschehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Im Übrigen gilt 121 Abs. 7 AktG.

4 6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) ermöglicht es, die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen ( 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Die Beschlussfassung bezieht sich auf das derzeit geltende System zur Festsetzung der Vorstandsvergütung. Eine Zusammenfassung des Systems zur Festsetzung der Vorstandsvergütung ist unter Informationen des Vorstands zu Tagesordnungspunkten dargestellt. Weitere Informationen hierzu sind in einer ausführlichen Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder enthalten und können im Internet unter und in den Geschäftsräumen der AUDI AG, Ettinger Straße, Ingolstadt, sowie in den Geschäftsräumen des Werks Neckarsulm, NSU-Straße 1, Neckarsulm, eingesehen werden. Die ausführliche Darstellung wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner wird die ausführliche Darstellung in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2010 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2010 zu bestellen. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt ebenfalls

5 INFORMATIONEN DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN Informationen zu Tagesordnungspunkt 4 Unter Tagesordnungspunkt 4 sollen Wahlen zum Aufsichtsrat durchgeführt werden. Zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten (Anteilseignervertreter) machen wir folgende Angaben gemäß 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz: Herr Dr. jur. Hans Michel Piëch hat folgende weitere Mandate (Stand: 24. März 2010): Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart Volkswagen AG, Wolfsburg Vergleichbare Mandate im In- und Ausland: Porsche Bank AG, Salzburg, Österreich Porsche Cars Great Britain Ltd., Reading, Großbritannien Porsche Cars North America, Inc., Wilmington, USA Porsche Ges.m.b.H., Salzburg, Österreich (stellv. Vorsitzender) Porsche Holding GmbH, Salzburg, Österreich (stellv. Vorsitzender) Porsche Ibérica S.A., Madrid, Spanien Porsche Italia S.p.A., Padua, Italien Schmittenhöhebahn AG, Zell am See, Österreich Volksoper Wien GmbH, Wien, Österreich Herr Dr. jur. Ferdinand Oliver Porsche hat folgende weitere Mandate (Stand: 24. März 2010): Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart Voith AG, Heidenheim Volkswagen AG, Wolfsburg Vergleichbare Mandate im In- und Ausland: Eterna S.A., Grenchen, Schweiz PGA S.A., Paris, Frankreich Porsche Lizenz- und Handelsgesellschaft mbh & Co. KG, Bietigheim-Bissingen

6 Informationen zu Tagesordnungspunkt 6 Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 22. Februar 2010 das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der AUDI AG unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben sowie der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex modifiziert und die neuen Empfehlungen des Kodex aus Ziffer 4.2.3, Absatz 2, Sätze 2 und 3 (Vergleichsparameter bei variabler Vergütung) umgesetzt. Die Bezüge des Vorstands setzen sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Durch die fixen Bestandteile ist eine Grundvergütung gewährleistet. Die variable Vergütung umfasst einen Bonus, der sich auf die Geschäftsentwicklung der jeweils zwei vorangegangenen Jahre bezieht, sowie ab 2010 einen Long Term Incentive (LTI), dem eine Betrachtung der jeweils vier vorangegangenen Geschäftsjahre zugrunde liegt. Grundsätzlich orientiert sich die Höhe des Bonus im Wesentlichen an den erzielten Ergebnissen und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Die Höhe des LTI ist abhängig vom Erreichen der Ziele der Strategie 2018 des Volkswagen Konzerns. Die Zielfelder umfassen im Einzelnen: Top-Kundenzufriedenheit, gemessen am Kundenzufriedenheitsindex Top-Arbeitgeber, gemessen am Mitarbeiterindex Absatzsteigerung, gemessen am Wachstumsindex Steigerung der Rendite, gemessen am Renditeindex Bei außerordentlichen Geschäftsentwicklungen kann der Aufsichtsrat eine Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile vornehmen (Cap). Die Mitglieder des Vorstands haben unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf Zahlung von Ruhegehalt. Hinterbliebene erhalten Witwen- und/oder Waisenrente. Im Krankheitsfall besteht Anspruch auf eine sechsmonatige Fortzahlung des vereinbarten Monatsgehalts, bei Dienstunfähigkeit auf das Ruhegehalt. Neben den Geldbezügen und als Teil der fixen Bestandteile erhalten die Mitglieder des Vorstands in unterschiedlichem Umfang Sachzuwendungen, die insbesondere in der Überlassung von Geschäftsfahrzeugen bestehen.

7 VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2010 in Textform ( 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache unter nachfolgender Adresse angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus bis zum Ablauf des 13. Mai 2010 auch ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu müssen sie einen in Textform ( 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut bei der nachfolgend angegebenen Adresse einreichen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 29. April 2010, zu beziehen. Anmeldeadresse: per Post: AUDI AG c/o Commerzbank AG GS-MO AGM Frankfurt am Main per Telefax: +49 (0) per ztbm-hv-eintrittskarten@commerzbank.com Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.

8 VERFAHREN DER STIMMABGABE Das Stimmrecht auf der Hauptversammlung kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per Post, per Telefax oder elektronisch an folgende Adresse übermittelt werden: per Post: AUDI AG I/FF-12 Finanzkommunikation/Finanzanalytik Hauptversammlung Ingolstadt per Telefax: +49 (0) per Ausnahmen können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. 125 und 135 Aktiengesetz. Daher bitten wir unsere Aktionäre, die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, sich bezüglich der Form der Vollmacht mit diesen abzustimmen. Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwenden. Wir bitten, das Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgefüllt an folgende Anschrift zu senden: per Post: AUDI AG I/FF-12 Finanzkommunikation/Finanzanalytik Hauptversammlung Ingolstadt per Telefax: +49(0) per Das Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens am 18. Mai 2010 dort eingetroffen sein. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen ( 134 Absatz 3 Aktiengesetz).

9 RECHTE DER AKTIONÄRE Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auch unter der Internetadresse Ergänzung der Tagesordnung gemäß 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 19. April 2010, unter nachfolgend genannter Adresse zugehen: per Post: AUDI AG I/FF-12 Finanzkommunikation/Finanzanalytik Hauptversammlung Ingolstadt Gegenanträge gemäß 126 Absatz 1 bzw. Wahlvorschläge gemäß 127 Aktiengesetz Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird vorbehaltlich 126 Absatz 2 und 3 Aktiengesetz Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Mai 2010, Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an unten genannte Adresse übersandt hat. Gemäß 127 Aktiengesetz gelten diese Regelungen sinngemäß und mit den in 127 Aktiengesetz enthaltenen Einschränkungen für einen etwaigen Wahlvorschlag eines Aktionärs.

10 Auskunftsrecht gemäß 131 Absatz 1 Aktiengesetz Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die unten genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. Adresse für Gegenanträge, Wahlvorschläge und vorab gestellte Fragen im Rahmen des Auskunftsrechts Gegenanträge gemäß 126 Absatz 1 bzw. Wahlvorschläge gemäß 127 Aktiengesetz sowie vorab gestellte Fragen im Rahmen des Auskunftsrechts gemäß 131 Absatz 1 Aktiengesetz bitten wir an folgende Anschrift zu senden: per Post: AUDI AG I/FF-12 Finanzkommunikation/Finanzanalytik Hauptversammlung Ingolstadt per Telefax: +49(0) per ir@audi.de INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich: der Inhalt dieser Einberufung eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen die ausführliche Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht ANGABEN ZUM SITZ DER GESELLSCHAFT Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ingolstadt. Wir freuen uns, Sie in Ingolstadt begrüßen zu dürfen. AUDI AG Der Vorstand Ingolstadt, im April 2010

11 Wir wollen, dass Sie uns gut finden. ANREISE MIT DEM PKW Fahren Sie auf der Autobahn A9 bis zur Abfahrt Lenting (Ausfahrt Nr. 60) und folgen Sie den Hinweisschildern zum Audi Forum. Von den nahegelegenen Parkplätzen stehen Shuttle-Busse zum Audi Forum für Sie bereit. Die Zieladresse für Ihr Navigationssystem ist: Ettinger Straße/Kreuzung Waldeysenstraße, Ingolstadt ANREISE MIT DER BAHN Vom Hauptbahnhof Ingolstadt können Sie entweder mit dem Bus (Linie 11) bis zur Haltestelle Audi Forum oder mit dem Taxi (ca. 20 EUR) fahren. Falls am Hauptbahnhof Ingolstadt kein Taxi bereitsteht, nutzen Sie bitte das vorhandene Taxitelefon direkt am Bahnhof.

12 AUDI AG Ingolstadt Deutschland Telefon +49 (0) Telefax +49 (0) Finanzkommunikation/ Finanzanalytik I/FF-12 Telefon +49 (0) Telefax +49 (0)