Wiederholung. Wiederholung

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1 Fakultät für Wirtschafts- und Sozialwissenschaften Hauptstudium/Bachelor Wintersemester 2008/09 Corporate : Leitung und Überwachung im Recht der börsennotierten Jun.-Prof. Dr. iur. (Hamburg), LL.M. (London) Vorlesung 5 Contract Einführung,, Schluss: Williamson s s Welt Corporate Überblick: Ein Suchbild Aktiengesetz Institut für Recht und Ökonomik, Rothenbaumchausse 36, Hamburg oder , patrick.leyens@uni-hamburg.de 4 Wiederholung Contract 1. Coase: Unternehmung als Netz von Verträgen. - Unternehmen entstehen, weil die Benutzung des Preismechanismus des s Kosten () verursacht und zwar: Suchkosten (Preise) und Vertragskosten (Verhandlung, Vertragsschluss). - Die Unternehmung senkt die Anzahl der erforderlichen Verträge und damit die. - Unternehmen wachsen solange, bis die Kosten der einer zusätzlichen Transaktion innerhalb des Unternehmens den Kosten der Durchführung derselben Transaktion im oder innerhalb einer anderen Unternehmnung entsprechen. Oliver Eaton Williamson Geboren 1932 Student von R. H. Coase Seit 1988 Professor an der University of California, Berkeley Heute Emeritus, Haas School of Business Aus der Häufigkeit der Transaktionen zwischen den Parteien und deren spezifischen Investitionen ist viel über die Überwachungs- und Durchsetzungskosten zu lernen. 2 5 Wiederholung 2. Klein: Spezifische Verträge für spezifische Transaktionen - Die relative Vorteilhaftigkeit der Unternehmung gegenüber der transaktion ergibt sich aus der Verhinderung von hold-ups - Hold ups sind die Folge von spezifischem Kapital - Hold ups können auch durch unvollständige Verträge entstehen 3. Vertikale Integration (Unternehmensübernahme) - Verhindert hold-ups durch unternehmensinterne Preis- und Mengenanpassungen - Verändert die Anreize der Beteiligten Contract : Entwicklung Coase 1937 Unternehmen und Unternehmensgröße erklären sich aus Unterschieden in den Kosten gegenüber der transaktion Klein et al Transaktionen innerhalb des Unternehmens unterscheiden sich von transaktionen Cheung 1969 ergeben sich aus der Existenz (rechtlicher) Institutionen (anders in einer Robinson Crusoe Wirtschaft) Williamson 1979 hängen von der Eignung der Struktur ab 3 6 1

2 Contract : Entwicklung Williamson s Fragen Welche Struktur für welchen Vertrag? Unterscheidung von einfachen Verträgen (transaktion) von komplexen Vertragsnetzen (Unternehmung)? Entscheidungsfaktoren für die Wahl von, oder Unternehmen? Charakteristika von Transaktionen drei kritische Dimensionen (1) Spezifische Investition Ausmaß der transaktionsspezifische Investitionen (2) Unsicherheit Zukünftige Umweltumstände (Kontingenzen) Opportunismus der anderen Vertragspartei (3) Transaktionsfrequenz Hohe Transaktionsfrequenz senkt Produktions- und und ermöglicht Skalenerträge Wie hängen diese (anerkanntermaßen wichtigen) Merkmale mit der institutionellen Wahl des Transaktionstyps zusammen (Williamson 1979)? 7 10 Williamson s Welt Investitionsmerkmale (Güterspezifizität) Häufigkeit Nichtspezifisch Gemischt Hochspezifisch Trilaterale Bilaterale Vereinheitlichte Gelegent- lich Wiederkehrend Maximierung Rationale Wahl Strukturen

3 13 16 Gesichtslose Käufer und Verkäufer treffen für nur einen Moment aufeinander, um standardisierte Güter zu Gleichgewichtspreisen auszutauschen Transaktionscharakteristika Frequenz: gelegentlich/wiederkehrend Spezifizität Standardprodukte (Güter des täglichen Gebrauchs) Keine transaktionsspezifische Investition Kein Interesse an fortdauernder Vertragsbeziehung Unsicherheit Gering, denn neue Vertragsbeziehungen können leicht begründet werden 14 Transaction Goal e Strukturen werden am wenigsten verstanden (Williamson) Bsp.: Software- und Hardwarehersteller, Franchising, GM/FB Transaktionscharakteristika Frequenz: gelegentlich oder wiederkehrend Spezifizität Standardisierte und nicht-standardisierte Produkte (gemischte Transaktionen) Transaktionsspezifische Investition und Idiosynkratie Skalenerträge aus geübter Kommunikation und angesammelter Erfahrung Wechsel des Vertragspartners: hohe Kosten Interesse an Fortführung der Vertragsbeziehung Unsicherheit : Vertragslücken nur über Zeit erkennbar 17 -Struktur: - Unspezifische Struktur - Anreize ergeben sich aus Wettbewerb, eigener Erfahrung und den Beurteilungen Dritter (Ratings) - Gerichtliche Durchsetzung Kosten - Keine Einrichtungskosten - Keine Unterhaltungskosten Bsp.: Produktabstimmung zw. Hardware- und Softwarehersteller Wettbewerb Fundamentale Transformation Bilaterales Monopol 1. Wettbewerb im Ausgangspunkt 2. Wiederkehrende Transaktionen zw. Parteien 3. Investition in Skalenerträge - Ansammlung von Erfahrung - Individualisierte Kommunikation, Signalisierung von Nuancen, aufmerksame Rezeption 4. Idiosynkratrische Transaktion 5. Bilaterales Monopol

4 Transaction Goal -Problem und mögliche -Struktur Generalklausel, Verantwortliches Verhalten, nicht durchsetzbar Bilaterales Monopol: Gefahr der Ausbeutung einer der Parteien durch die andere (vgl. GM/Fisher Body) Trilaterale Optionen Bilaterale Transaktionscharakteristika Frequenz: wiederkehrende Transaktionen Spezifizität Hoher Grad an Idiosynkratie und Spezialisierung Wenige alternative Verwendungsmöglichkeiten für organisationsinterne Investition Skalenerträge erzielbar Hohes Interesse an fortdauernder Vertragsbeziehung Unsicherheit Hoher Grad an Unsicherheit Transaction Goal Trilaterale - Schiedsgerichtsklausel (Vermutung der Fortdauer der Vertragsbeziehung hängt von Unsicherheit ab) - geringe Einrichtungskosten - keine Unterhaltungskosten Frequenz Spezifizität/Idiosynkratie Unsicherheit Bilaterale - Angebot/Annahme obligatorisch (bilaterale Preis-/Mengenanpassungen, mechanismus nur bei Konsens) - hohe Einrichtungskosten - mittlere Unterhaltungskosten (Informations-/Kontrollrechte etc.) Struktur: - Vereinheitliche Struktur - Hierarchisches Verhältnis zwischen Parteien - Transaktion vollständig dem entzogen - Hohe Anpassungsfähigkeit : Sequenzielle Adaptionen nach einheitlicher Kosten-/Nutzenrechnung; Preis- und Mengen- anpassungen mit größerer Genauigkeit als bei bilateraler Kosten - Höhere Einrichtungskosten als bilaterale - Spezialisiere Struktur ermöglicht Gewinn über Zeit Williamson s Welt

5 Investitionscharakteristika (Güterspezifizität) Nichtspezifisch Gemischt Idiosynkratisch Corporate : Ein Suchbild Was fehlt? equency Fre Angepaste Produkte 1 Angepasste Materialien 2 Errichtung einer Produktionsstätte Standardprodukte Gelegentlich Wiederkehrend Standardmaterial Fortlaufende produktionsspezifische Transfers 3 1 Produktion unverändert, Produkt angepasst (z.b. Einpassung v. Büromobiliar) 2 Produktion spezifisch, Produkt angepasst (z.b. Karrosserien für GM) 3 Unternehmensinterne Transfers (z.b. Zwischenprodukte wie Bleche bei KFZ) Investment characteristics (asset Specificity) Nichtspezifisch Gemischt Idiosynkratisch Corporate : Ein Suchbild Was fehlt noch? äufigkeit Hä Gelegentlich Wiederkehrend Trilaterale 2 1 Bilaterale 3 Vereinheitlichte 4 1 : Gerichtliche Kontrolle von Anpassungen 2 Trilateral: Dritter kontrolliert Anpassungen (Schiedsgerichtsklausel) 3 Bilateral: Parteien kontrollieren Anpassungen (e: GM/FB, Hardware- und Software-Hersteller, Franchising) 4 Vereinheitlicht: Hierarchische Anpassungskontrolle (Unternehmen) 1) Konzentriert Corporate : Ein Suchbild Vorlesung 5 Was fehlt noch? Contract Einführung,, Schluss: Williamson s Welt Corporate Überblick: Ein Suchbild Aktiengesetz 1) Konzentrier Anleger 1) Privat 2) Institutionell (Versicherung etc.)

6 Corporate : Ein Suchbild Arten der Intermediäre? Vorlesung 6: Vorstand Rolle der Geschäftsleitung Präferenzen der Anteilseigner Prinzipal-Agent-Problem 1) Konzentrier Intermediäre Anleger 1) Privat 2) Institutionell (Versicherung etc.) Anreizsteuerung Haftung (Business Judgement Rule) Vergütung g Lektüreempfehlungen Überblick L&E: Richter/Furubotn, S Verengend: Leyens, Information des Aufsichtsrats, S (nächste Vorlesungen 19-48), <online> Klassisch: Jensen/Meckling (1976), <online> Freiwillig: Leyens, JZ 2007, 1061, , 1065, <online; Materialen-Vorlesung_1> Corporate : Ein Suchbild Die (Unternehmung) ist ein Netz von Verträgen, dass wiederum in Netz von Verträgen eingebettet ist Intermediäre 1) Finanzintermediation - Banken - Finanzdienstleister - Börsen 1) Konzentrier 2) Informationsintermediation - Abschlussprüfer - Finanzanalyst - Rating-Agentur Anleger 1) Privat 2) Institutionell (Versicherung etc.) Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Corporate : Aktiengesetz Satzungsstrenge: 23 Abs. 5 AktG Vorstand: AktG 76 Rolle: Leitung unter eigener Verantwortung 77 Kollegialprinzip 84 Bestellung/Abberufung ( aus wichtigen Grund ) durch Aufsichtsrat 90 Berichte an den Aufsichtsrat 93 Haftung: Business Judgement Rule und Katalogtatbestände Aufsichtsrat: AktG 101 Bestellung durch Hauptversammlung (und Arbeitnehmervertreter) 105 Inkompatibilität Aufsichtsrats-/Vorstandsamt (2-stufiges Modell) 111 Rolle: Überwachung der Geschäftsführung 116 Haftung: wie Vorstand Hauptversammlung: AktG 119 Rolle der Aktionäre: Rechte der Hauptversammlung nur nach Satzung und Gesetz (enumerativ) 33 6