Beschlussvorschläge. der. Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft. für die. 88. ordentliche Hauptversammlung am 29. Juni 2017

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1 Beschlussvorschläge der Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft für die 88. ordentliche Hauptversammlung am 29. Juni 2017 Seite 1

2 Tagesordnungspunkt 2. Beschlussvorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge den Mitgliedern des Vorstandes und den Mitgliedern des Aufsichtsrates der Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 die Entlastung erteilen. Seite 2

3 Tagesordnungspunkt 3. Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl des Abschlussprüfers des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 wählen. Seite 3

4 Tagesordnungspunkt 4. Beschlussvorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates über den Gesellschafterausschluss gemäß Gesellschafterausschlussgesetz aufgrund des Verlangens des Hauptgesellschafters Vorarlberger Illwerke AG Die Vorarlberger Illwerke AG mit Sitz in Bregenz und der Geschäftsanschrift Weidachstraße 6, 6900 Bregenz, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Feldkirch zu FN m, als Hauptgesellschafterin der VKW, mit dem Sitz in Bregenz und der Geschäftsanschrift Weidachstraße 6, 6900 Bregenz, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Feldkirch zu FN y, hat am 28. April 2017 die Übertragung sämtlicher Aktien der Minderheitsaktionäre der VKW auf die Vorarlberger Illwerke AG als Hauptgesellschafterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 1 Absatz 1 Gesellschafterausschlussgesetz (Ges- AusG) verlangt. Die Vorrarlberger Illwerke AG als Hauptgesellschafterin wird den Minderheitsaktionären der VKW im Zuge des Gesellschafterausschlusses eine angemessene Barabfindung in Höhe von 96,60 Euro pro auf Namen lautende Stückaktie der VKW zahlen. Die Barabfindung beruht auf einer Bewertung der VKW durch die RTG Dr. Rümmele Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Dornbirn. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten Sachverständigen Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.h., Wien, geprüft und bestätigt. Das Gutachten der RTG Dr. Rümmele Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft und der Prüfbericht von Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.h.sind ebenso wie der gemeinsame Bericht der Vorarlberger Illwerke AG und des Vorstands der VKW über den Gesellschafterausschluss nach 3 Abs. 1 GesAusG und der Bericht des Aufsichtsrats der VKW über die Prüfung des gemeinsamen Berichts und des Berichts von Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.h. nach 3 Abs. 3 GesAusG auf der Internetseite der VKW unter zugänglich. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der VKW empfehlen die Durchführung des Gesellschafterausschlusses, um die bestmöglichen Voraussetzungen für eine Verschmelzung der Vorarlberger Illwerke AG und der VKW zu schaffen und damit illwerke vkw fit für die Zukunft zu machen. Angesichts des Verlangens der Vorarlberger Illwerke AG erstatten der Vorstand und der Aufsichtsrat der VKW den nachfolgenden Vorschlag für einen Beschlussantrag in der 88. ordentlichen Hauptversammlung der VKW: "Die Aktien sämtlicher von der Hauptaktionärin Vorarlberger Illwerke AG, 6900 Bregenz, Weidachstraße 6, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Feldkirch zu FN m, verschiedenen Aktionäre der Vorarlberger Kraftwerke AG werden gemäß Seite 4

5 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin, Vorarlberger Illwerke AG, übertragen. Die Hauptaktionärin Vorarlberger Illwerke AG zahlt sämtlichen Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung in der Höhe von Euro 96,60 pro Stückaktie der Vorarlberger Kraftwerke AG. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß 10 UGB als bekannt gemacht gilt und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag mit jährlich 2 % Punkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen." Sofern dieser Beschluss über den Gesellschafterausschluss gefasst wird, wird der Vorstand in der 88. ordentlichen Hauptversammlung der VKW ein neues, von der im Rahmen des Gesellschafterausschlusses zu zahlenden Barabfindung unabhängiges Beteiligungsmodell für die (ehemaligen) Minderheitsaktionäre der VKW vorstellen. Weitere Informationen und Unterlagen zu diesem Beteiligungsmodell werden in der 88. Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Seite 5