Unternehmenskäufe in der internationalen Rechnungslegung IFRS: Bilanzpolitische Möglichkeiten und deren Nutzung durch börsennotierte Unternehmen

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1 Unternehmenskäufe in der internationalen Rechnungslegung IFRS: Bilanzpolitische Möglichkeiten und deren Nutzung durch börsennotierte Unternehmen von Franziska Guhr Erstauflage Diplomica Verlag 2014 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG

2 Leseprobe Textprobe: Kapitel 3, Die provisorische Kaufpreisallokation (pppa): Wie bereits in Kapitel 2 dargestellt kann eine einmal veröffentlichte Kaufpreisallokation nur beim Vorliegen eines Fehlers, dem Eintritt einer bedingten Kaufpreiszahlung oder für den versäumten Erstansatz latenter Steuern geändert werden. Um die Kaufpreisallokation in weiteren Punkten auch nach deren erstmaliger Veröffentlichung anpassen zu können, bleibt einem Erwerber jedoch die Möglichkeit, die im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlichte PPA als provisorisch bzw. vorläufig zu deklarieren. Dies eröffnet beim bekannt werden von wertaufhellenden Tatsachen Möglichkeiten für eine Änderung der PPA innerhalb eines Jahres nach dem Erwerbszeitpunkt. 3.1, Definition und Anwendungsbereich der pppa: Erfolgt der Erwerb eines Unternehmens kurz vor dem Bilanzstichtag ist eine zuverlässige Bewertung von den erworbenen Vermögenswerten und Schulden zum Fair Value aufgrund der zu kurzen Zeit und des langwierigen Allokationsprozesses eventuell nicht möglich. Auch können noch nicht alle benötigten Informationen über den Unternehmenszusammenschluss vorliegen oder Anschaffungskosten noch nicht endgültig bemessen sein. Da der Erwerb aufgrund des IFRS 3.1 trotzdem zum Erwerbszeitpunkt in der Rechnungslegung erfasst werden muss, eröffnet IFRS 3.61 f. hierbei die Möglichkeit, den Unternehmenserwerb im Rahmen einer provisorischen Kaufpreisallokation mit geschätzten Zeitwerten für Anschaffungskosten und Nettovermögen zu bilanzieren. Im Anhang des Jahresabschlusses müssen dabei neben den regulären Informationen Angaben über den Grund des Ausweises von vorläufigen Zahlen erfolgen und die PPA ausdrücklich als provisorisch benannt werden (IFRS 3.69). Spätestens 12 Monate nach dem Erwerbszeitpunkt ist die vorläufige dann durch eine endgültige Kaufpreisallokation zu ersetzen: Die für den Impairment wesentliche Verteilung des Goodwill auf die jeweiligen CGU, welche Synergieeffekte beinhalten, ist dabei spätestens bis zum Ende der auf den Erwerb folgenden Berichtsperiode durchzuführen (IAS 36.84). Somit kann die Allokation erst nach der Feststellung der endgültigen Werte erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist hierfür ebenfalls mit provisorischen Werten zu rechnen. Ein Jahr nach dem Erwerbszeitpunkt sind die Arbeiten an der provisorischen PPA abzuschließen und eine endgültige Kaufpreisallokation festzustellen. Mit dem Ende des verlängerten Wertaufhellungszeitraums nimmt die Kaufpreisallokation den Status einer als endgültig oder ohne Attribut gekennzeichneten veröffentlichten PPA ein Änderungen sind wie bereits in Kapitel 2.5 erläutert nur noch aufgrund einer bedingter Kaufpreiszahlung (IFRS 3.33 f.), eines verspäteten Erstansatzes latenter Steuern (IFRS 3.65) und Fehlern i.s.d. IAS 8 (IFRS 3.63 f.) möglich. Eine Änderung bei Schätzfehlern ist erneut nicht erlaubt (IFRS 3.63). 3.2, Möglichkeiten der Änderung einer pppa innerhalb eines Jahres nach dem Erwerbszeitpunkt:

3 Wurde eine Kaufpreisallokation als provisorisch oder vorläufig veröffentlich, kann sie, im Gegensatz zu einer als endgültig oder ohne Attribut veröffentlichten PPA, innerhalb der auf den Erwerbszeitpunkt folgenden 12 Monate angepasst werden (IFRS 3.62). Hierbei führen jedoch nicht jegliche neuen Informationen zu einer Änderung der PPA. Da der Unternehmenserwerb bereits am vorherigen Stichtag mit vorläufigen Werten bilanziert wurde, muss der Zeitraum zwischen der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und des Tages, an dem der Erwerbszeitpunkt ein Jahr zurück liegt, vielmehr als eine Verlängerung des regulären Wertaufhellungszeitraums (WAZ) gesehen werden , Verlängerung des Wertaufhellungszeitraums beim Ausweis einer pppa: Durch das für einen IFRS- Abschluss geltende Stichtagsprinzip müssen grundsätzlich alle Vermögenswerte und Schulden zu einem Bilanzstichtag ermittelt werden. Jedoch kann es gem. IAS 10 auch notwendig sein, Informationen, welche erst nach dem Bilanzstichtag bekannt werden, in den Jahresabschluss mit einzubeziehen. Hierbei spricht man von wertaufhellenden Ereignissen. Sie spiegeln Informationen wider, die sich auf Begebenheiten beziehen, welche bereits zum Stichtag im Jahresabschluss Berücksichtigung fanden und führen bei ihrem bekannt werden im Wertaufhellungszeitraum (WAZ), welcher nach dem Ab-schlussstichtag beginnt und mit der Freigabe des testierten Abschlusses zur Veröffentlichung endet (IAS 10.3), zu einer rückwirkenden Veränderung der Bilanzierung (IAS 10.8). Ist der Abschluss durch einen Aufsichtsrat zu genehmigen endet der WAZ mit der Freigabe des Abschlusses zur Weitergabe an den Aufsichtsrat durch das Management. Im Jahresabschluss sind Angaben zu machen, wie lange der Wertaufhellungszeitraum bestand und wer für die Freigabe des Abschlusses bevollmächtigt war (IAS 10.17). Somit können Abschlussadressaten genau nachvollziehen, bis zu welchem Tag alle Ereignisse in den Abschluss mit einzubeziehen sind. Danach bekannt werdende wertaufhellende Informationen spiegeln sich nicht im Rechnungslegungswerk des Vorjahres wieder (IAS 10.18). Bei der Veröffentlichung einer provisorischen Kaufpreisallokation verlängert sich der reguläre Wertaufhellungszeitraum bis zu dem Zeitpunkt, an dem der Erwerbszeitpunkt 12 Monate zurück liegt. Von den wertaufhellenden sind wertbegründende Ereignisse abzugrenzen. Sie spiegeln Informationen wider, welche zwar im Wertaufhellungszeitraum bekannt werden, sich aber auf Ereignisse des folgenden Geschäftsjahres beziehen oder durch erst nach dem Bilanzstichtag eintretende Ereignisse entstanden sind. Aufgrund der im Rahmenkonzept der IFRS definierten Periodenabgrenzung (F.22) sind sie nicht mit in die Bilanzierung oder Bewertung des vorigen Jahresabschlusses einzubeziehen (IAS 10.10) und führen daher auch zu keiner Änderung der pppa. Jedoch können sich aus ihnen verpflichtende Anhangsangaben ergeben, wenn die Ereignisse als für den Abschlussadressaten so wichtig eingestuft werden, dass ein Weglassen der Informationen eine sachgerechte Beurteilung des Abschlusses gefährden könnte (IAS 10.22) , Änderung der pppa aufgrund wertaufhellender Ereignisse:

4 Werterhellende Ereignisse, die sich auf den Erwerbsvorgang beziehen und innerhalb von 12 Monaten nach dem Erwerb bekannt werden, müssen rückwirkend zum Bilanzstichtag beachtet werden und führen daher zu einer retrospektiven Änderung der Kaufpreisallokation (IFRS 3.62). Aus den Anpassungen ergeben sich dabei auch Änderungen in den Erläuterungen des Anhangs. So führen im Wertaufhellungszeitraum bekannt gewordene Informationen über erworbene Vermögenswerte und Schulden, welche zum Bilanzstichtag die Ansatzvoraussetzungen nicht erfüllten oder dem Erwerber überhaupt nicht bekannt waren, nun jedoch durch die bekannt gewordenen Informationen ansetzbar sind, zu einer rückwirkenden Änderung der PPA. Die Identifizierung der Vermögenswerte muss nachträglich verändert werden, welches die erworbene Vermögensstruktur, den Goodwill und dessen Verteilung, wenn bereits vorge-nommen, beeinflusst. Neu anzusetzende Vermögenswerte müssen im Nachhinein mit ihrem Fair Value zum Erwerbszeitpunkt bewertet werden. Ferner haben im Wertaufhellungszeitraum verkündete Gerichtsentscheidungen, für welche in der pppa aufgrund einer möglichen Zahllast eine Eventualverbindlichkeit angesetzt wurde, aufgrund ihres werterhellenden Charakters einen rückwirkenden Einfluss, da sie lediglich feststellen, ob die vor dem Stichtag liegende Situation rechtmäßig war oder nicht (IAS 10.9). Wenn das Urteil im verlängerten Wertaufhellungszeitraum eine Zahlungsverpflichtung bestätigt, ist eine in der pppa berücksichtigte Eventualverbindlichkeit in eine Rückstellung umzuwandeln (IAS 10.9 (a)) und mit dem Wert der wahrscheinlich zu zahlenden Verbindlichkeit zu erfassen (IAS 37.36). Bei keiner Zahlungsverpflichtung muss die Eventualverbindlichkeit entfallen, wodurch sich ein vorher ermittelter Goodwill verringert. Eine nach dem Bilanzstichtag bekannt gewordene, jedoch schon vor dem Stichtag beantragte Insolvenz eines Kunden oder die bereits zum Stichtag vorhandene, jedoch erst später mitgeteilte Zahlungsunfähigkeit eines Kunden stellen ebenfalls wertaufhellende Ereignisse dar und wirken rückwirkend auf die Forderungsbewertung und deren Anhangsangaben. Auch wenn Vorräte im Wertaufhellungszeitraum höhere Preise erzielen, als dies aufgrund Ladenhütereigenschaften zum Bilanzstichtag eingestuft wurde, erfolgt eine rückwirkende Anpassung der Forderungsbewertung (IAS 10.9 (b)). So können sich Wertansätze bezüglich Forderungen und Vorräten im erworbenen Vermögen der pppa rückwirkend ändern. Ein später festgestellter Fehler oder Betrug, verspätete erstangesetzte latente Steuern oder die Anrechnung bedingter Kaufpreiszahlungen führen stetig zu einer retrospektiven Anpassung ob sie im Wertaufhellungszeitraum bekannt werden oder erst später ist dabei nicht von Belang (siehe Kapitel 2.5). Eine Änderung von Marktpreisen nach dem Bilanzstichtag ist hingegen als wertbegründend anzusehen, da der Marktpreis durch im folgenden Berichtsjahr neu entstandene Marktsituationen begründet wird und somit nicht bereits zum vorherigen Jahresabschluss verändert vorlag (IAS 10.11). Eine Veränderung der für das erworbene Nettovermögen angenommenen Marktwerte nach dem Bilanzstichtag kann somit keine Modifikation der pppa mit sich ziehen. Gleiches muss für eine Veränderung der kostenorientierten Bewertung gelten, da sie letztendlich auf Marktwerten basiert. Auch die Änderung von Bewertungsgrößen der DCF- Methoden nach dem Bilanzstichtag stellt ein wertbegründendes Ereignis dar treten Planzahlen für zukünftige Zahlungsströme nicht so ein wie angenommen oder ändert sich die Unternehmensplanung kann keine Anpassung der

5 kapitalwertorientierten Bewertung in der pppa erfolgen, es sei denn, die Änderung der Planzahlen fand bereits vor dem Bilanzstichtag statt und wurde nur erst im Wertaufhellungszeitraum bekannt. Änderungen der Werteinschätzung zu nutzender Verlustvorträge führen ebenfalls zu keiner Anpassung der latenten Steuern der vorläufigen Kaufpreisallokation, wenn die abweichende Einschätzung erneut auf Ereignissen beruht, welche erst nach dem Bilanzstichtag begründet sind, z.b. veränderte Gewinnzahlen oder -planungen. Verschlechtert sich die konjunkturelle Lage im Wertaufhellungszeitraum dauerhaft, wodurch in der pppa angesetzte materielle Vermögenswerte oder immaterielle Werte wie ein Kundenstamm oder Auftragsbestände an Wert verlieren, ist ebenfalls von einem wertbegründenden Ereignis auszugehen und keine Anpassung der vorher aufgestellten vorläufigen Kaufpreisallokation durchzuführen. Bei einem längerfristigen Werteverfall wäre ein Impairment auf den Goodwill die Folge. Eine Änderung oder Aufhebung eines Vertrages, welcher rückwirkende Vereinbarungen vor den Bilanzstichtag beinhaltet, ist trotz der auf die vergangene Periode bezogenen Wirkung als wertbegründend anzusehen und führt zu keiner Änderung in der Bilanzierung. Auch bei einer Vernichtung von Vermögen durch Brand oder bei einer Veränderung von Wechselkursen sind vorherige Wertansätze nicht zu verändern (IAS 10.22). Einzige Ausnahme von dem nicht rückwirkenden Charakter eines wertbegründenden Ereignisses ist ein im Wertaufhellungszeitraum bekannt werdendes und die Lage des Unternehmens so maßgeblich verschlechterndes Ereignis, dass im neuen Jahr nicht mehr von einer Unternehmensfortführung ausgegangen werden kann. In diesem Fall kann die Jahresabschlusserstellung zum Bilanzstichtag nicht unter der Voraussetzung des Going Concern erfolgen (10.15). Dies hat zur Folge, dass alle Bilanzposten zu Liquidationswerten bewertet werden müssen. Für die übernommenen Vermögenswerte und Schulden sind daher anstatt von Ertragswerten Veräußerungswerte anzusetzen. Zur Bilanzierung bei non- going- concern treffen die IAS/ IFRS jedoch keine weiteren Regelungen.