Inhalt. IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse

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1 Inhalt 1. Ziele des Standards im Überblick Definitionen Anwendungsbereich Wesentliche Inhalte... 5 I. Bestimmung des Erwerbszeitpunktes... 5 II. Bilanzielle Abbildung... 5 III. Folgebewertung:... 5 IV. Bilanzierung nach der Akquisitionsmethode Beispiel August /8

2 1. Ziele des Standards im Überblick Regelungen für den Erwerb anderer Unternehmen und die sog. Interessenzusammenführung, unabhängig davon, ob dieses andere Unternehmen als Tochterunternehmen weitergeführt oder rechtlich verschmolzen wird. August /8

3 2. Definitionen Unternehmenszusammenschluss: Zusammenführung mehrerer einzelner Unternehmen zu einem berichtenden Unternehmen. Transaktion, bei dem ein Erwerber die Beherrschung über das Reinvermögen und die Geschäftstätigkeit des erworbenen Unternehmens erlangt. Beherrschung: Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens oder eines Geschäftsbetriebes zu bestimmen, um aus den Tätigkeiten Nutzen zu ziehen. Geschäftsbetrieb: Integrierte Gruppe von Tätigkeiten und Vermögenswerten, geführt mit dem Ziel, einen Ertrag in der Form von Dividenden, Kosteneinsparungen oder anderen wirtschaftlichen Nutzen für die Anteilseigner zu erwirtschaften. August /8

4 3. Anwendungsbereich Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen August /8

5 4. Wesentliche Inhalte I. Bestimmung des Erwerbszeitpunktes Erwerbszeitpunkt Moment, in dem der Erwerber über das Unternehmen Beherrschungsmacht erlangt. Grundsätze weitere zu berücksichtigende Tatsachen Erwerber erlangt die Beherrschung über das erworbene Unternehmen. Sämtlicher Vermögenswerte und Schulden des Unternehmens werden in der Bilanz des Zusammenschlusses (z.b. Einzelabschluss) bilanziert. Alle relevanten Tatsachen und Umstände sind zu berücksichtigen. Erwerbszeitpunkt kann demnach auch vor oder nach dem (Vertrags-) Abschlusstermin liegen. Beispiel: Erwerbszeitpunkt liegt vor dem (Vertrags-) Abschlusstermin, falls eine schriftlich fixierte Vertragsregelung besteht, dass der Erwerber die Beherrschungsmacht im Vorfeld erhält. II. Bilanzielle Abbildung Ansatz und Bewertung zum Erwerbszeitpunkt Erwerber erlangt die Beherrschungüber das erworbene Unternehmen. Bilanzierung sämtlicher Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens. Bewertungder identifizierbaren erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden zum beizulegenden Zeitwert. Bereits vor dem Erwerbszeitpunkt gehaltene Anteile, die nicht zur Beherrschung des erworbenen Unternehmens führten, sind: zum Fair Value auszubuchen Dabei anfallende Erträge oder Aufwendungen sind ergebniswirksam zu erfassen. III. Folgebewertung: Werthaltigkeit eines Geschäfts- oder Firmenwerts (Goodwill) muss jährlich anhand eines Werthaltigkeits-Test (Impairment-Test) überprüft werden. Weil der Firmenwert keine definierte Nutzungsdauer hat. August /8

6 Ein Firmenwert steht einem Unternehmen (theoretisch) unendlich lange zur Verfügung. Allerdings muss das bilanzierende Unternehmen zu jedem Stichtag den aus dem Firmenwert voraussichtlich entstehenden wirtschaftlichen Nutzenzufluss bewerten und mit dem Wert des bilanzierten Firmenwert vergleichen. Ist die Höhe des voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses niedriger als der Wert des bilanzierten Firmenwertes, muss der Firmenwert auf diesen niedrigeren Wert außerplanmäßig abgeschrieben werden. Hinweis: Im umgekehrten Fall ist eine Zuschreibung des Firmenwertes verboten. IV. Bilanzierung nach der Akquisitionsmethode 1. Identifizierung des Erwerbers und des Erworbenen Wer? 2. Bestimmung des Erwerbszeitpunktes Wann? 3. Ansatz und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte, übernommenen Verbindlichkeiten und nicht-beherrschten Anteile Was? 4. Ansatz und Bewertung eines Geschäfts- oder Firmenwertes oder eines Ertrag aus einem günstigen Kauf Was? Beispiel: Die IFRS AG (Erwerber) erwirbt die Take-Over AG (Erworbener) im Wege eines 100%-igen Anteilskaufs zu einem Kaufpreis i. H. v. insgesamt Mio.. Die Transaktion findet zum (Erwerbszeitpunkt) statt. Die Vermögenswerte der Take-Over AG betragen insgesamt Mio., während die Take-Over AG insgesamt Mio. Schulden in ihrer Bilanz ausweist. Das erworbene Reinvermögen, also das Vermögen abzüglich aller Schulden, beträgt für die IFRS AG daher 800 Mio.. Die IFRS AG hat nun für die Take-Over AG zwar insgesamt Mio. gezahlt, bekommt allerdings nur einen Substanzwert (Reinvermögen) i.h.v. 800 Mio. dafür. Die Überzahlung, welche über das Reinvermögen hinausgeht, wird als Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) bezeichnet. Die Überzahlung bzw. der Goodwill beziffert das von der IFRS AG prognostizierte Synergiepotential, welches es der Take-Over AG nach einer Eingliederung in den Konzern beimisst. August /8

7 5. Beispiel Sachverhalt: Kauf von 60% der Anteile an einem Unternehmen und dadurch Erlangung der Beherrschung Kaufpreis beträgt 60 Mio. Zeitwert der Vermögenswerte beträgt 100 Mio. Zeitwert der Schulden beläuft sich auf 60 Mio. Frage: Welcher Firmenwert muss angesetzt werden? Möglichkeit 1: Neubewertungsmethode Erwerber bilanziert lediglich den auf ihn entfallenden Firmenwert Berechnung des Reinvermögens und des anteiligen Firmenwertes (Goodwill): Vermögensgegenstände: 100 Mio../. Schulden in der Bilanz: 60 Mio. = Reinvermögen 40 Mio. * % der Anteile (da nur 60% gekauft werden!) 60 % = Anteil am Reinvermögen 24 Mio. Die Überzahlung beträgt folglich: Kaufpreis für 60% der Anteile 60 Mio../. Wert des erworbenen Anteils 24 Mio. = Anteiliger Firmenwert (für 60% der Anteile) 36 Mio. ermittelte Firmenwert nach Neubewertungsmethode: 36 Mio. (Berechnung: 60 Mio Mio. ) Möglichkeit 2: Full-Goodwill-Methode Ansatz des gesamten Firmenwerts durch proportionale Hochrechnung Durch proportionale Hochrechnung wird der Firmenwert berechnet, den die nicht beherrschenden Gesellschafter halten wie im vorherigen Beispiel: Firmenwert der auf den 60%-Anteils des Erwerbers entfällt = 36 Mio. Berechnung des Anteils der nicht-beherrschenden Gesellschafter durch einen einfachen Dreisatz: 60% = 36 Mio. 40% = 40% x 36 Mio. = 24 Mio. 60% Der auf die Minderheiten (Eigentümer der restlichen 40%) entfallende Firmenwert beträgt 24 Mio. Ermittelte Firmenwert nach der Full-Goodwill-Methode: 60 Mio. (36 Mio. Anteil Erwerber + 24 Mio. Minderheitenanteil am Goodwill) August /8

8 Möglichkeit 3: Full-Goodwill-Methode durch Ermittlung des Marktpreises Ansatz des gesamten Firmenwerts Bewertung der auf die nicht-beherrschenden Gesellschafter entfallenden Anteile am Firmenwert zum beizulegenden Zeitwert Ermittlung anhand des Marktpreises oder anderer Bewertungstechniken Ein bei einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eingeholtes Gutachten kommt zu dem Schluss Zeitwert des 40%-Anteils ist 46 Mio. Zieht man von diesen 46 Mio. das anteilige Nettovermögen i.h.v. 16 Mio. Berechnung: [100 Mio. Vermögensgegenstände - 60 Mio. Schulden] * 40% Anteil der nicht beherrschenden Gesellschafter ab, verbleibt ein anteiliger Firmenwertvon 30 Mio. Ermittelter Firmenwert nach Full-Goodwill-Methode über Marktpreis: 66 Mio. (36 Mio. Anteil Erwerber + 30 Mio. Anteile nicht-beherrschender Gesellschafter) Gegenüberstellung der Ergebnisse der drei Möglichkeiten: Möglichkeit 1 Möglichkeit 2 Möglichkeit 3 Firmenwert des Erwerbers 36 Mio. 36 Mio. 36 Mio. Firmenwert der nicht-beherrschenden Gesellschafter - 24 Mio. 30 Mio. Bilanzierter Firmenwert 36 Mio. 60 Mio. 66 Mio. In unserem Beispiel kommt jede der drei zulässigen Methoden zu einem anderen Firmenwert Je höher der Firmenwert angesetzt wird, desto höher sind Eigenkapital und Bilanzsumme Dadurch werden zahlreiche Bilanzkennzahlen wie z.b. die Eigenkapitalquote beeinflusst Durch die Neuregelung des IFRS 3 haben sich insbesondere für Konzerne neue bilanzpolitische Möglichkeiten aufgetan Zudem vermindert das neu eingefügte Wahlrecht die Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen August /8