Gesellschaftsvertrag. der Firma. prononpro UG (haftungsbeschränkt)

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1 Gesellschaftsvertrag der Firma prononpro UG (haftungsbeschränkt) 1

2 Präambel Die prononpro UG (haftungsbeschränkt) ist eine Unternehmung mit dem Ziel, gemeinwohlorientiertes Wirtschaften zu praktizieren, dieses zu fördern und damit zivilgesellschaftliches Engagement insgesamt zu unterstützen. Die Stärkung gemeinnütziger Organisationen (Nonprofits) und nachhaltiger bzw. sozialer Unternehmen nimmt dabei eine bedeutende Rolle ein. Das Gemeinwohl, verstanden als ein gesellschaftliches Gesamtinteresse, betrifft sektorenübergreifend alle gesellschaftlichen Sphären. In diesem Spannungsfeld bewegen sich gemeinnützige Organisationen ebenso wie privatwirtschaftliche Unternehmen. Letzteren fällt auf dem Weg in eine gerechtere und nachhaltigere Gesellschaft die zentrale Herausforderung zu, ihr Wirtschaften nicht ausschließlich monetären Gewinnabsichten unterzuordnen, sondern gesellschaftliche Verantwortung wahrzunehmen und die Zivilgesellschaft zu stärken. Unsere Vision ist ein Gemeinwesen mit starken zivilgesellschaftlichen Akteuren, in dem alle gesellschaftlichen Sphären gemeinwohlfördernd agieren und sich dem Wohl aller verpflichtet fühlen. In diesem Sinne möchte prononpro die eigene Geschäftstätigkeit ausrichten auf ökologische Nachhaltigkeit, soziale Vielfalt und Gerechtigkeit, zivil- und bürgergesellschaftliches Engagement sowie Transparenz. Dieser gesellschaftlichen Verantwortung sieht sich prononpro auch bei der Verwendung des eigenen Jahresergebnisses verpflichtet, indem mögliche Gewinne an gemeinnützige Projekte oder Organisationen ausgezahlt werden. 1 Name und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt den Namen prononpro UG (haftungsbeschränkt). (2) Sitz der Gesellschaft ist Freiburg im Breisgau. 2 Gegenstand der Gesellschaft Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Internetplattform als Informationsportal und zur Vermittlung von Preisnachlässen für Waren und Dienstleistungen vorrangig für gemeinnützige Organisationen und nachhaltige bzw. soziale Unternehmen. Zudem kann die Gesellschaft selbst Dienstleistungen, Vermietung von Veranstaltungs- und Gewerberaum, Betrieb, Vertrieb und Handel im gastronomischen Bereich bzw. Bildungs-, Informations- und Kulturveranstaltungen im Kontext nachhaltigen und gerechten Wirtschaftens anbieten oder durchführen. 3 Stammkapital und Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 2.000,00 Euro (in Worten: zweitausend Euro). (2) Auf das Stammkapital übernehmen Herr Mario Kümmel eine Stammeinlage im Wert von 1.000,00 Euro (Geschäftsanteil Nr.1). Herr Benedikt Boll eine Stammeinlage im Wert von 1.000,00 Euro (Geschäftsanteil Nr.2). (3) Die Einlagen sind in bar zu leisten und in voller Höhe sofort zur Zahlung fällig. (4) Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen. Die 2

3 Gesellschafter haben den Geschäftsführern die Veränderungen schriftlich mitzuteilen und nachzuweisen. Als Nachweis sind im Allgemeinen entsprechende Urkunden in Urschrift oder beglaubigter Abschrift vorzulegen. Für den Nachweis der Erbfolge gilt 35 GBO entsprechend. Nach Aufnahme der Gesellschafterliste im Handelsregister haben die Geschäftsführer allen Gesellschaftern unverzüglich eine Abschrift der aktuellen Gesellschafterliste zur Kenntnis zu übersenden. 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr (1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. (2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr; es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember des Jahres der Eintragung. 5 Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sofern nur ein Geschäftsführer vorhanden ist, wird die Gesellschaft von diesem allein vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so erfolgt die Vertretung durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. (2) Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Gleichfalls kann die Gesellschafterversammlung einzelnen oder allen Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilen. (3) Vorstehender Abs.2 gilt auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Geschäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort. (4) Der oder die Geschäftsführer bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss bei allen Geschäften, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. 6 Gesellschafterversammlung (1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung gefasst. Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr innerhalb der ersten acht Monate einzuberufen. Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es einem Gesellschafter im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint sowie in den gesetzlich vorgesehenen Fällen. (2) Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt durch den bzw. die Geschäftsführer schriftlich per Post oder mit einer Frist von zwei Wochen unter Angabe von Zeit, Ort und Tagesordnung mit Beschlussvorlagen, gerechnet vom Tag der Aufgabe zur Post bzw. Versendung der . Der Tag der Versammlung wird nicht mitgerechnet. (3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 75 % aller Geschäftsanteile vertreten sind. Ist die Gesellschafterversammlung hiernach nicht beschlussfähig, so ist durch die Geschäftsführung binnen zweier weiterer Wochen mit einer Ladungsfrist von zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Diese Versammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig. Darauf ist bei Ladung der Gesellschafter hinzuweisen. 3

4 (4) Soweit zwingende Vorschriften nicht entgegenstehen, ist ein Verzicht aller Gesellschafter auf alle satzungsmäßigen oder gesetzlichen Vorschriften über Form und Frist der Ladung zulässig. (5) Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen und das Stimmrecht durch ihn ausüben lassen. Die Vertretungsvollmacht ist schriftlich nachzuweisen. (6) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit diese Satzung oder das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt bei der Beschlussfassung eine Stimme. (7) Gesellschafterbeschlüsse können auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Umlaufverfahren, mündlich, per und durch alle anderen Kommunikationsmöglichkeiten gefasst werden, sofern sämtliche Gesellschafter einverstanden sind und keine Beurkundungspflicht besteht. (8) Gesellschafterbeschlüsse sind in ihrem Wortlaut schriftlich festzuhalten. Jeder Gesellschafter erhält eine Abschrift der Niederschrift. Etwaige Widersprüche sind innerhalb einer Frist von einem Monat nach Erhalt der Abschrift an die Geschäftsführung zu richten, andernfalls gilt die Niederschrift als genehmigt. 7 Jahresabschluss/Ergebnisverwendung (1) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss innerhalb der gesetzlichen Fristen nach den Bestimmungen der 238 ff HGB, insbesondere die 264 ff HGB aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer vorzulegen. Der Jahresabschluss ist von einem Angehörigen der steuerberatenden Berufe zu prüfen, sofern er nicht von einem solchen erstellt wurde. (2) Bericht und Vorschlag der Verwendung des Jahresergebnisses sind unverzüglich der Gesellschafterversammlung zuzuleiten, die über die Feststellung und Verwendung des Jahresergebnisses entscheidet. Dabei ist die Motivation der Gesellschaft zu berücksichtigen, aus möglichen Gewinnen gemeinnützige Organisationen zu unterstützen. Im Interesse eines nachhaltigen Wirkens und Wachsens der Gesellschaft sind Investitionen in die Gesellschaft vorab zu berücksichtigen. (3) Ein Anspruch auf Berichtigung des Jahresergebnisses besteht nur, wenn dieser spätestens in der Feststellung der nachfolgenden Gesellschafterversammlung geltend gemacht wird. Nach diesem Zeitpunkt gelten die Zahlen als richtig, es sei denn, es wird innerhalb zweier Monate nach der Folgesitzung Feststellungsklage erhoben. 8 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Jede Verfügung über einen Geschäftsanteil oder über Teile eines Geschäftsanteils bedarf zu ihrer Gültigkeit der einstimmigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. (2) Abs. 1. gilt auch für die Bestellung eines Nießbrauches an einem Geschäftsanteil sowie für die Verpfändung und Sicherungsabtretung von Geschäftsanteilen. (3) Ein Gesellschafter, der seine Geschäftsanteile ganz oder teilweise veräußern will, hat sie zunächst den übrigen Gesellschaftern schriftlich zum Erwerb anzubieten. Hierfür gilt: a) Jeder Gesellschafter hat das Recht, diese zu erwerben, wenn er seine Erwerbsbereitschaft innerhalb eines Monats nach Zugang des Angebots schriftlich erklärt. Üben mehrere Gesellschafter das Erwerbsrecht aus, so sind sie entsprechend 472 4

5 BGB erwerbsberechtigt, intern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft. b) Erklärt kein Gesellschafter fristgerecht seine Erwerbsbereitschaft, kann die Gesellschaft durch einstimmigen Beschluss die Übertragung auf sich oder auf von ihr benannte Personen (Mitgesellschafter oder Dritte) verlangen. Die Ausübung und ggf. die Benennung hat binnen eines Monats nach Kenntnis der Gesellschaft von ihrem Erwerbsrecht zu erfolgen. c) Die Übertragung der Geschäftsanteile hat innerhalb eines Monats nach Ausübung des Erwerbsrechts zu erfolgen. d) Der Erwerbspreis und seine Bezahlung richten sich nach 12 der Satzung. Wird zu für den Erwerber günstigeren Bedingungen verkauft oder ist dies beabsichtigt, so sind diese auch den Erwerbsberechtigten anzubieten. e) Ergänzend gelten die gesetzlichen Bestimmungen über Vorkaufsrechte. (4) Die Verfügungsbeschränkung nach Abs. 1 und das Erwerbsrecht nach Abs. 3 gelten nicht für Verfügungen zu Gunsten von anderen Gesellschaftern sowie zugunsten von Abkömmlingen von Gesellschaftern. (5) Ansprüche der Gesellschafter auf Gewinn- und Liquidationserlöse sowie sonstige Ansprüche der Gesellschafter sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft auf Dritte übertragbar. 9 Kündigung (1) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erfolgen. Das Recht auf Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt unberührt. (2) Im Falle der Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern fortgeführt, wenn diese nicht binnen einer Frist von 4 Wochen nach Zustellung des Kündigungsschreibens erklärt, die Gesellschaft nicht fortführen zu wollen. In diesem Fall wird die Gesellschaft aufgelöst. (3) Im Fall der Auflösung nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation der Gesellschaft teil. Ansonsten scheidet der kündigende Gesellschafter mit Ablauf des Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft kann die Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters nach 10 einziehen oder ihre Übertragung auf sich bzw. von ihr benannte Personen verlangen. Der Abtretungsempfänger hat dafür eine Abfindung zu zahlen ( 12). (4) Wird das Übernahmerecht der Gesellschaft nicht unverzüglich nach dem Kündigungstermin ausgeübt, so ist der ausscheidende Gesellschafter befugt, seine Geschäftsanteile ohne Zustimmung nach 8 Abs. 1 und ohne Erwerbsrecht nach 8 Abs. 3 frei zu veräußern. Solange auch dies nicht erfolgt, bleibt daneben das Übernahmerecht der Gesellschaft nach vorstehendem Abs. 3 bestehen. Nach seiner Wahl kann der ausscheidende Gesellschafter dann auch die Einziehung seiner Geschäftsanteile verlangen. Ist eine Einziehung nach allgemeinen Grundsätzen unzulässig (z. B. bei zu geringem Vermögen der Gesellschaft), so ist dann die Gesellschaft aufzulösen. (5) Das Ausscheiden bzw. die Übertragung der Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters hat zu erfolgen mit Wirkung zum Kündigungstermin, unabhängig von der Bezahlung der Abfindung. 5

6 10 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Gesellschafterversammlung die Einziehung eines Geschäftsanteils jederzeit mit einfacher Mehrheit beschließen. (2) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Einziehung beschlossen werden, wenn b) über das Vermögen des Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet worden ist oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist, c) durch den Gläubiger eines Gesellschafters in den Geschäftsanteil vollstreckt wird und die Zwangsversteigerung des Anteils droht, d) in der Person des Gesellschafters ein anderer wichtiger Grund gegeben ist, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt. (3) Der betroffene Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung nach Abs. 2) kein Stimmrecht. Die Stimmenmehrheit der verbleibenden Gesellschafter genügt in diesem Fall für die Wirksamkeit des Beschlusses. (4) Die Einziehung entfällt, wenn das Insolvenzverfahren oder die Zwangsvollstreckung innerhalb von drei Monaten nach der Beschlussfassung aufgehoben werden oder der Ausschließungsgrund vor der Beschlussfassung entfällt. Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Anteil ganz oder zum Teil auf die Gesellschafter oder auf eine durch Beschluss zu benennende Person übertragen wird. (5) In all diesen Fällen hat der betroffene Gesellschafter einen Abfindungsanspruch gemäß 12. Die Beschlüsse über die Einziehung bzw. Zwangsabtretung sind unabhängig von der Festsetzung und Zahlung einer Abfindung. 11 Erbfolge Geht ein Geschäftsanteil im Wege der Erbfolge auf mehrere Personen über, so haben diese einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung aller sich aus der Gesellschafterstellung ergebenden Rechte und Pflichten zu bestellen. Bis dahin ruht ihr Stimmrecht und gelten Erklärungen der Gesellschaft, die gegenüber einem von ihnen abgegeben sind, als allen zugegangen. Ein Testamentsvollstrecker ist gemeinsamer Vertreter im Sinne dieser Bestimmung. 12 Wert der Anteile, Abfindung In jedem Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft und für die Fälle der Anteilsveräußerung an einen oder mehrere Gesellschafter oder an die Gesellschaft hat der ausscheidende Gesellschafter Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts seines Geschäftsanteils. 13 Liquidation (1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt deren Abwicklung durch den oder die Geschäftsführer als Liquidatoren, soweit nicht durch Gesellschafterbeschluss andere Liquidatoren bestellt werden. Die Liquidatoren sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit, soweit sie auch als Geschäftsführer befreit waren. Die Gesellschafterversammlung kann auch andere Liquidatoren von den Beschränkungen des 181 BGB befreien und ihnen Einzelvertretungsbefugnis zubilligen. 14 Befreiung von Wettbewerbsverboten Kein Gesellschafter darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung im Geschäftsbereich der Gesellschaft Geschäfte für eigene oder fremde Rechnung tätigen. Das 6

7 Verbot umfasst auch die direkte oder indirekte Beteiligung an Konkurrenzunternehmen oder deren Beratung. Ausgenommen vom Wettbewerbsverbot ist die Tätigkeit für Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist. Das Wettbewerbsverbot endet mit dem Ausscheiden aus der Gesellschaft. 15 Bekanntmachungen Sämtliche Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger. 16 Schlussbestimmungen (1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft müssen schriftlich erfolgen, soweit nicht das Gesetz eine notarielle Beurkundung vorschreibt; mündliche Vereinbarungen sind nichtig. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der übrige Vertragsinhalt dennoch wirksam. Die Gesellschafter sind in diesem Fall verpflichtet, die ungültigen Vertragsbestimmungen durch eine neue Vereinbarung zu ersetzen, die dem gewollten Zweck am nächsten kommt und die Rechtsgültigkeit besitzt. (2) Die vorstehenden Bestimmungen gelten nur, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. Im übrigen gelten die Bestimmungen des GmbH- Gesetzes. 17 Gründungskosten Der Gründungsaufwand (Kosten der notariellen Beurkundung, Eintragungen, Bekanntmachungen, Beratungen, Gebühren) wird bis zu einem Betrag von 300,00 Euro von der Gesellschaft getragen. Ein darüber hinausgehender Gründungsaufwand wird von den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligungen getragen. 7