Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Absatz 3 in Verbindung mit 14 Absatz 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Transkript

1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Absatz 3 in Verbindung mit 14 Absatz 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Epigenomics AG Geneststraße Berlin Deutschland gemäß 27 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) gemäß 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) der Summit Hero Holding GmbH c/o Youco24 Vorratsgesellschaften GmbH Maternusstraße Köln Deutschland an die Aktionäre der Epigenomics AG Aktien der Epigenomics AG: ISIN DE000A11QW50 / WKN A11QW5 Zum Verkauf Eingereichte Epigenomics-Aktien: ISIN DE000A2E4K01 / WKN A2E 4K0 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Epigenomics-Aktien: ISIN DE000A2E4K19 / WKN A2E 4K1

2 2 Inhaltsverzeichnis 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME RECHTLICHE GRUNDLAGEN TATSÄCHLICHE GRUNDLAGEN STELLUNGNAHME DER ARBEITNEHMER VON EPIGENOMICS VERÖFFENTLICHUNG DIESER STELLUNGNAHME UND MÖGLICHE ÄNDERUNGEN DES ANGEBOTS EIGENVERANTWORTLICHE PRÜFUNG DURCH DIE EPIGENOMICS-AKTIONÄRE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT GRUNDLAGEN ZU EPIGENOMICS MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS VON EPIGENOMICS KAPITALSTRUKTUR VON EPIGENOMICS GRUNDKAPITAL GENEHMIGTES KAPITAL BEDINGTES KAPITAL AKTIONÄRSSTRUKTUR VON EPIGENOMICS ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER EPIGENOMICS-GRUPPE INFORMATIONEN ZUR BIETERIN UND ZU DEN MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN RECHTLICHE GRUNDLAGEN DER BIETERIN UND KAPITALVERHÄLTNISSE GESELLSCHAFTERSTRUKTUR DER BIETERIN MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN ANGABEN ZU WERTPAPIERGESCHÄFTEN UND ZU BETEILIGUNGEN VON MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN UND DEREN TOCHTERUNTERNEHMEN; ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN MÖGLICHE PARALLELERWERBE INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT MAßGEBLICHKEIT DER ANGEBOTSUNTERLAGE DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS GEGENSTAND DES ANGEBOTS UND GEGENLEISTUNG ANNAHMEFRISTEN UND ANDIENUNGSRECHT ANGEBOTSBEDINGUNGEN ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG ART UND HÖHE DER GEGENLEISTUNG GESETZLICHER MINDESTPREIS BEWERTUNG DES ANGEBOTSPREISES VERGLEICH MIT HISTORISCHEN BÖRSENKURSEN... 24

3 BEWERTUNG AUF BASIS VON MULTIPLIKATOREN VERGLEICH MIT ANDEREN ÜBERNAHMEANGEBOTEN IN DEUTSCHLAND FAIRNESS OPINION GESAMTBEURTEILUNG DER ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT FINANZIERUNG DES ANGEBOTS VON DER BIETERIN VERFOLGTE ZIELE UND ABSICHTEN SOWIE DEREN BEWERTUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT ABSCHLUSS EINES BUSINESS COMBINATION AGREEMENT; HINTERGRÜNDE; FINANZIERUNG DER EPIGENOMICS-GRUPPE WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ANGEBOTS FINANZIERUNG DER EPIGENOMICS-GRUPPE WESENTLICHE ANGEBOTSBEDINGUNGEN UNTERSTÜTZUNG DES ANGEBOTS ZUSICHERUNGEN ZU DER FÜHRUNG DES GESCHÄFTSBETRIEBS UND KÜNFTIGE ZUSAMMENARBEIT LAUFZEIT KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT VON EPIGENOMICS, VERWENDUNG DES VERMÖGENS UND KÜNFTIGE VERPFLICHTUNGEN VON EPIGENOMICS SITZ DER GESELLSCHAFT, STANDORT WESENTLICHER UNTERNEHMENSTEILE ARBEITNEHMER, BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN UND ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN DER GESELLSCHAFT BESETZUNG DER ORGANE MÖGLICHE STRUKTURMAßNAHMEN FINANZIELLE FOLGEN FÜR EPIGENOMICS AUSWIRKUNGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS AUF BESTEHENDE VERTRAGSBEZIEHUNGEN WESENTLICHE VEREINBARUNGEN MIT GESCHÄFTSPARTNERN VEREINBARUNGEN MIT MITGLIEDERN DES VORSTANDS BZW. ARBEITNEHMERN KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER BIETERIN MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE EPIGENOMICS-AKTIONÄRE MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN BEI ANNAHME DES ANGEBOTS MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN BEI NICHTANNAHME DES ANGEBOTS BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS INTERESSEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS... 48

4 INTERESSEN DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN ANDIENUNG AUF DER GRUNDLAGE VON IRREVOCABLE UNDERTAKINGS KEINE GELDWERTEN ODER SONSTIGEN VORTEILE IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ANGEBOT EMPFEHLUNG ANLAGE 1 FAIRNESS OPINION VON RAYMOND JAMES & ASSOCIATES, INC

5 5 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Die Summit Hero Holding GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB ("Bieterin") hat am 8. Juni 2017 gemäß 34, 29, 14 Absatz 2 Satz 1, Absatz 3 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes ("WpÜG") durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage im Sinne des 11 WpÜG (einschließlich ihrer Anlagen 1 bis 3, die "Angebotsunterlage") den Aktionären der Epigenomics AG, eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg unter HRB ("Epigenomics" oder "Gesellschaft" und zusammen mit ihren im Sinne der 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen die "Epigenomics-Gruppe") ein freiwilliges öffentlichen Übernahmeangebot ("Angebot") unterbreitet. Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der Gesellschaft (die "Epigenomics- Aktionäre") und bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (jede einzelne eine "Epigenomics-Aktie" und gemeinsam die "Epigenomics-Aktien"), die nicht bereits von der Bieterin gehalten oder ihr zugerechnet werden. Die Bieterin bietet den Epigenomics-Aktionären als Gegenleistung die Zahlung eines Betrags von EUR 7,52 ("Angebotspreis") je Epigenomics-Aktie (Barangebot) an. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Gesellschaft am 8. Juni 2017 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage an demselben Tag an den Aufsichtsrat der Gesellschaft weitergeleitet. Vorstand und Aufsichtsrat geben hiermit eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß 27 WpÜG ("Stellungnahme") zu dem Angebot der Bieterin ab. Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Stellungnahme jeweils am 13. Juni 2017 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen vorab auf Folgendes hin: 1.1 Rechtliche Grundlagen Gemäß 27 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage gemäß 14 Absatz 4 Satz 1 WpÜG eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot und jeder seiner Änderungen abzugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Angebot der Bieterin für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden. Diese Stellungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben.

6 6 1.2 Tatsächliche Grundlagen Zeitangaben in dieser Stellungnahme beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland. Soweit Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sich diese Angaben, soweit nicht anders angegeben, auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme. Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Die Währungsangabe "EUR" bezieht sich auf die Währung der Europäischen Union. Verweise auf "USD" beziehen sich auf die Währung der USA. Verweise auf "Tochterunternehmen" beziehen sich auf Tochterunternehmen im Sinne des 2 Absatz 6 WpÜG. Diese Stellungnahme enthält Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichtete Aussagen und Absichtserklärungen. Derartige Aussagen werden insbesondere durch Ausdrücke wie "sollte", "werden", "erwarten", "beabsichtigen", "abschätzen", "planen", "versuchen", "schätzen", "annehmen", "sich bemühen" oder ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den für Vorstand und Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese Angaben können sich nach der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Annahmen könnten sich in der Zukunft auch als unzutreffend herausstellen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme, soweit dies gesetzlich nicht vorgeschrieben ist. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und das Angebot basieren, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die von der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen gemachten Angaben in der Angebotsunterlage nicht bzw. nicht vollständig überprüfen und die Umsetzung der Absichten der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen nicht gewährleisten können. Vorstand und Aufsichtsrat haben vor Veröffentlichung dieser Stellungnahme keine Einsicht in nicht öffentliche Unterlagen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam

7 7 handelnden Personen genommen. Umstände, die sich aus solchen Unterlagen möglicherweise ergeben, haben Vorstand und Aufsichtsrat nicht berücksichtigt. 1.3 Stellungnahme der Arbeitnehmer von Epigenomics Bei Epigenomics besteht kein Betriebsrat. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage daher gemäß 14 Absatz 4 Satz 2 WpÜG unmittelbar an die Arbeitnehmer übermittelt. Die Arbeitnehmer von Epigenomics können gemäß 27 Absatz 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand gem. 27 Absatz 2 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach 27 Absatz 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Die Arbeitnehmer von Epigenomics haben keine Stellungnahme abgegeben. 1.4 Veröffentlichung dieser Stellungnahme und mögliche Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen weiteren Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Absatz 3 und 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet auf der Webseite der Gesellschaft unter veröffentlicht. Kopien der Stellungnahmen werden bei der Epigenomics AG, Investor Relations, Peter Vogt, Geneststraße 5, Berlin, Tel +49 (0) , Fax +49 (0) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Veröffentlichung sowie die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe werden durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. 1.5 Eigenverantwortliche Prüfung durch die Epigenomics-Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Angebots der Bieterin keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen von Vorstand und Aufsichtsrat binden die Epigenomics-Aktionäre in keiner Weise. Jeder Epigenomics-Aktionär muss die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen selbstständig prüfen und - unter Würdigung aller zur Verfügung stehender Informationsquellen, seiner individuellen Verhältnisse (insbesondere hinsichtlich seiner persönlichen steuerlichen Situation), der für ihn persönlich geltenden Rechtsvorschriften und seiner persönlichen Einschätzung über die künftige Entwicklung des Börsenkurses der Epigenomics-Aktie - eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele der Epigenomics- Aktien er das Übernahmeangebot annimmt oder nicht. Die konkrete finanzielle oder steuerliche Situation einzelner Epigenomics-Aktionäre kann im Einzelfall zu anderen als den von Vorstand und Aufsichtsrat zugrunde gelegten Bewertungen führen. Vorstand und

8 8 Aufsichtsrat der Gesellschaft übernehmen keine Haftung für die Entscheidung eines Epigenomics-Aktionärs und empfehlen jedem Aktionär der Gesellschaft, gegebenenfalls erforderliche individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Die Bieterin weist in Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage darauf hin, dass sich das Angebot auf alle Epigenomics-Aktien erstreckt und ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika ("US" oder "USA") durchgeführt wird. Weiter weist die Bieterin in Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage Epigenomics-Aktionäre in den USA darauf hin, dass das Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung ("Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Ausweislich der Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage können sich bei einem Wohnsitz von Aktionären außerhalb Deutschlands Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben, die nach einem anderen Recht des Landes entstehen, in dem sich der Wohnsitz befindet. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage und nicht verpflichtet sind zu überprüfen, ob die Epigenomics-Aktionäre bei Annahme des Übernahmeangebots alle Verpflichtungen der für sie individuell geltenden Rechtsvorschriften einhalten. Aktionäre von Epigenomics, die das Übernahmeangebot annehmen möchten, sollten prüfen, ob die Annahme des Übernahmeangebots mit rechtlichen Verpflichtungen, die sich aus ihren persönlichen Verhältnissen ergeben (beispielsweise Verkaufsbeschränkungen), vereinbar ist. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen zudem, dass alle Epigenomics-Aktionäre, die den Gesetzen einer ausländischen Rechtsordnung unterliegen, sich über die anwendbaren Gesetze - gegebenenfalls unter Einholung unabhängigen Rechtsrats - informieren und diese einhalten. 2. INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT 2.1 Grundlagen zu Epigenomics Epigenomics ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB Die Hauptverwaltung der Gesellschaft befindet sich in der Geneststraße 5, Berlin. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung und Vermarktung von Verfahren und Vorrichtungen zur Gewinnung biologischer, diagnostischer und

9 9 pharmakologischer Parameter, insbesondere epigenetischer Parameter, wie z.b. der DNA-Methylierungsmuster, sowie der zu deren Beschaffung und Auswertung notwendigen informationstechnologischen Grundlagen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen, Unternehmen zu erwerben oder sie zu veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenzufassen und Unternehmensverträge mit ihnen zu schließen, sich auf die Verwaltung der Beteiligungen zu beschränken und ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern. Die Epigenomics-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt und im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Dort werden sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Sie werden ferner im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart sowie über Tradegate Exchange gehandelt. Die Gesellschaft hält 100 % der Anteile und Stimmrechte an der Epigenomics, Inc. mit Sitz in Seattle, WA, USA. Bei der Epigenomics, Inc. handelt es sich um ein Tochterunternehmen der Gesellschaft gemäß 2 Absatz 6 WpÜG und damit gemäß 2 Absatz 5 Satz 3 WpÜG um eine gemeinsam mit der Gesellschaft handelnde Person. Weitere Tochterunternehmen oder gemeinsam mit der Gesellschaft handelnde Personen gibt es nicht. 2.2 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Epigenomics Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern: Herrn Greg Hamilton (Vorsitzender) und Herrn Dr. Uwe Staub. Der Aufsichtsrat unterliegt nicht der unternehmerischen Mitbestimmung. Nach der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern. Diese vier Mitglieder sind derzeit: Herr Heino von Prondzynski (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Frau Ann Clare Kessler, Ph.D., Herr Prof. Dr. Günther Reiter und Frau Dr. Helge Lubenow. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind Aktionärsvertreter. 2.3 Kapitalstruktur von Epigenomics Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien

10 10 mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Alle ausgegebenen Epigenomics-Aktien sind voll stimm- und dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien Genehmigtes Kapital a) Genehmigtes Kapital 2016/I und Genehmigtes Kapital 2017/I Gemäß 5 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft vom 26. Januar 2017 ("Satzung") ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2016/I"). In bestimmten Fällen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Um einen etwaigen Finanzierungsbedarf der Gesellschaft flexibel decken zu können, hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossen, das bestehende Genehmigte Kapital 2016/I aufzuheben und eine neues genehmigtes Kapital zu schaffen und zu diesem Zweck 5 Absatz 7 der Satzung entsprechend neu zu fassen. Danach wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2017/I"). In bestimmten Fällen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Beschlüsse zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch die Neufassung von 5 Absatz 7 der Satzung werden mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2016/I kann bis zur Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017/I ausgenutzt werden. Die Eintragung ist zurzeit noch nicht erfolgt. Vor dem Hintergrund, dass gegen die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung keine Widersprüche zur Niederschrift erklärt worden sind, erwarten Vorstand und Aufsichtsrat jedoch eine zeitnahe Eintragung im Handelsregister. b) Genehmigtes Kapital 2016/II und Genehmigtes Kapital 2017/II Gemäß 5 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu

11 11 erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2016/II"). In bestimmten Fällen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2016/II ist bislang nicht ausgenutzt worden. Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel zu decken, hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen, das bestehende Genehmigte Kapital 2016/II aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und zu diesem Zweck 5 Absatz 8 der Satzung entsprechend neu zu fassen. Danach wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2017/II"). In bestimmten Fällen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Beschlüsse zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/II und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017/II durch die Neufassung von 5 Absatz 8 der Satzung werden mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2016/II kann bis zur Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017/II ausgenutzt werden. Die Eintragung ist zurzeit noch nicht erfolgt. Vor dem Hintergrund, dass gegen die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung keine Widersprüche zur Niederschrift erklärt worden sind, erwarten Vorstand und Aufsichtsrat jedoch eine zeitnahe Eintragung im Handelsregister Bedingtes Kapital Bei der Gesellschaft bestehen derzeit vier bedingte Kapitalia. Diese dienen der Gewährung von Aktien an Inhaber von Optionsrechten, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund verschiedener Hauptversammlungsbeschlüsse ausgegeben hat oder ausgeben darf. Im Einzelnen bestehen folgende Ermächtigungen: Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2009 hat den Vorstand ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms Aktienoptionen an Bezugsberechtigte auszugeben. Zur Bedienung der aufgrund des Aktienoptionsprogramm ausgegebenen Bezugsrechte hat die ordentliche Hauptversammlung vom 11. Mai 2009 ein Bedingtes Kapital VII beschlossen und einen entsprechenden 5 Absatz 4 in der Satzung ergänzt. Aufgrund des Bedingten Kapitals VII ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00, eingeteilt in bis zu auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms ist zum 31. Dezember

12 ausgelaufen. Bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebene und derzeit noch ausübbare Optionen berechtigen zum Bezug von bis zu neuen Aktien. Die ordentliche Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 5. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 auszugeben ("Ermächtigung 2013"). Die Ermächtigung 2013 ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2014 zum Teil erneuert worden. Der Unterlegung der Ermächtigung 2013 dient das durch die ordentliche Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 beschlossene und durch die ordentliche Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 geänderte Bedingte Kapital IX, das auch in 5 Absatz 5 der Satzung niedergelegt ist. Das Bedingte Kapital IX betrug ursprünglich bis zu EUR ,00 und war in bis zu auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung 2013 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen teilweise Gebrauch gemacht. Die ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen sind bis zum 31. Dezember 2016 vollständig gewandelt worden. Aufgrund der erfolgten Wandlungen beträgt das Bedingte Kapital IX derzeit nur noch EUR ,00. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Mai 2016 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 24. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 auszugeben ("Ermächtigung 2016"). Der Unterlegung der Ermächtigung 2016 dient das durch die ordentliche Hauptversammlung vom 3. Juni 2013 beschlossene und durch die ordentliche Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 geänderte Bedingte Kapital X. Aufgrund des Bedingten Kapitals X, das auch in 5 Absatz 6 der Satzung niedergelegt ist, ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00, eingeteilt in bis zu auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung 2016 bislang keinen Gebrauch gemacht. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Mai 2016 hat den Vorstand bzw. in Bezug auf den Vorstand den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum Ablauf des 30. April 2018 bis zu Aktienoptionen auszugeben, die jeweils ein Bezugsrecht auf eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft gewähren ("Aktienoptionsprogramm 16-18"). Der Unterlegung des Aktienoptionsprogramms dient das ebenfalls von der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 beschlossene Bedingte Kapital XI.

13 13 Aufgrund des Bedingten Kapitals XI, das auch in 5 Absatz 9 der Satzung niedergelegt ist, ist das Grundkapital um bis zu EUR ,00, eingeteilt in bis zu auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XI). Bis jetzt hat die Gesellschaft aufgrund des Aktienoptionsprogramms Bezugsrechte ausgegeben, die nach Maßgabe des Aktienoptionsprogramms jeweils zum Bezug von je einer neuen Aktie der Gesellschaft berechtigen. Von den Bezugsrechten ist bislang kein Gebrauch gemacht worden, so dass das Bedingte Kapital XI unverändert EUR ,00 beträgt. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Mai 2017 verschiedene Änderungen bzw. Ergänzungen der bedingten Kapitalia beschlossen. Die Änderungen bzw. Ergänzungen der bedingten Kapitalia werden mit Eintragung im Handelsregister wirksam. Vor dem Hintergrund, dass gegen die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung keine Widersprüche zur Niederschrift erklärt worden sind, erwarten Vorstand und Aufsichtsrat eine zeitnahe Eintragung im Handelsregister. Im Einzelnen hat die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 folgende Beschlüsse gefasst: Die Ermächtigung 2013 wurde aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der nachstehend genannten Änderung des Bedingten Kapitals IX im Handelsregister. Die Ermächtigung 2016 wurde aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der nachstehend genannten Änderung des Bedingten Kapitals X im Handelsregister. Die Hauptversammlung hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 29. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 auszugeben ("Ermächtigung 2017"). Der Unterlegung der Ermächtigung 2017 dienen das Bedingte Kapital IX und das Bedingte Kapital X, die zu diesem Zweck genauso wie 5 Absätze 5 und 6 der Satzung geändert wurden. Erst nach Eintragung einer der Änderungen des Bedingten Kapitals IX oder X gilt die Ermächtigung Gleichzeitig wurde das Bedingte Kapital X von EUR ,00 auf einen Betrag von EUR ,00 erhöht. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand bzw. in Bezug auf den Vorstand den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Mai 2019 bis zu Aktienoptionen auszugeben, die jeweils ein Bezugsrecht auf eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft gewähren

14 14 ("Aktienoptionsprogramm 17-19"). Der Unterlegung des Aktienoptionsprogramms dient das ebenfalls von der Hauptversammlung neu beschlossene Bedingte Kapital XII, das auch in dem neu eingefügten 5 Absatz 10 der Satzung niedergelegt ist. Aufgrund des künftigen Bedingten Kapitals XII ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00, eingeteilt in bis zu auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht ist Aktionärsstruktur von Epigenomics Auf Basis der bis zum 13. Juni 2017 erhaltenen Pflichtmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz ("WpHG") sind derzeit die nachfolgenden Aktionäre mit mehr als 3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt: Aktionär Cathay Fortune International Company Limited 5,06 % Globetrotter (BVI) Holdings, Ltd. 5,71 % Bio-Epi (BVI) Holdings, Ltd. 3,48 % U Chip Technology Limited 3,77 % CIGOGNE UCITS 3,30 % Oddo Meriten Asset Management SAS 3,08 % Stimmrechtsanteil Der vorstehende Stimmrechtsanteil der CIGOGNE UCITS von 3,30 % wird gemäß 22 WpHG der CIGOGNE MANAGEMENT S.A. zugerechnet. Die vorstehenden Stimmrechtsanteile der Globetrotter (BVI) Holdings, Ltd. und der Bio- Epi (BVI) Holdings, Ltd. von insgesamt 9,19 % werden gemäß 22 WpHG Global Bio and Information Technologies Partners GP Ltd. als oberstem beherrschenden Unternehmen zugerechnet. Der vorstehende Stimmrechtsanteil von Cathay Fortune International Company Limited wird gemäß 22 WpHG Herrn Yong Yu als oberster beherrschender Person zugerechnet. Herr Yong Yu hat ferner gemäß 25a WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil bei Zusammenrechnung der von ihm gehaltenen bzw. ihm gemäß 22 WpHG zuzurechnenden Stimmrechte sowie von Finanzinstrumenten im Sinne von 25 WpHG insgesamt 18,90 % beträgt. Herr Nikola Dimitrov hat mitgeteilt, dass sein Gesamtstimmrechtsanteil (i) aufgrund ihm für die ordentliche Hauptversammlung am 30. Mai 2017 erteilter Vollmachten die

15 15 Stimmrechtsschwelle von 3 % überschritten hat und 3,78 % beträgt und (ii) nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 die Stimmrechtsschwelle von 3 % wieder unterschreitet und sich auf 1,78 % beläuft. 2.4 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Epigenomics-Gruppe Epigenomics ist ein Molekulardiagnostikunternehmen im Bereich der Entwicklung und der Vermarktung von in-vitro-diagnose (IVD)-Tests für die Früherkennung und Diagnose von Krebserkrankungen. Die Epigenomics AG hat ihren Sitz in Berlin. Die 100 %-ige Tochtergesellschaft Epigenomics hat in Germantown, MD, USA, einen weiteren Standort. In geografischer Hinsicht zielt die Geschäftstätigkeit vor allem auf die wichtigen internationalen Märkte in Nordamerika, Asien und Europa. Die Epigenomics AG als Muttergesellschaft nimmt die zentralen Konzernfunktionen (etwa Rechnungs-, Personal-, Lizenz- und Patentwesen) wahr. Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit des Konzerns wird ebenfalls von Berlin aus betrieben. Die Hauptaufgabe der Epigenomics, Inc. liegt in der Entwicklung der Geschäfts- und Vermarktungstätigkeit in Nordamerika und auf den internationalen Märkten außerhalb Europas, sowohl im Direktmarketing und -vertrieb von IVD-Kits als auch im Rahmen von Lizenzpartnerschaften. Im Rahmen dieses Geschäftsmodells bedient Epigenomics bestimmte Märkte mit eigenen Produkten selbst, während Lizenzpartner andere Märkte auf der Basis der ihnen erteilten Lizenzen bereits adressieren oder zu adressieren beabsichtigen. Die Produkte der Gesellschaft werden auf einer proprietären Technologieplattform entwickelt, die auf der DNA-Methylierung basiert. Die Entwicklung und Vermarktung der IVD-Tests zielt aktuell vor allem auf Darmkrebs und Lungenkrebs. Alle molekulardiagnostischen Krebsdiagnoseprodukte sind auf erheblichen, noch unzureichend gedeckten medizinischen Bedarf ausgerichtet, um Patienten und Ärzten gleichermaßen durch anwenderfreundlichere und hochwertige Diagnosetests Nutzen zu bieten. Das Hauptprodukt ist Epi procolon, ein blutbasierter Test für die Früherkennung von Darmkrebs auf der Grundlage des proprietären DNA-Methylierungs-Biomarkers Septin9. Der Test ist in seiner derzeitigen Version seit 2012 in Europa auf dem Markt erhältlich. Im April 2016 erteilte die US-Gesundheitsbehörde Food and Drug Administration (FDA) Epi procolon, als erstem und einzigen Bluttest zur Früherkennung von Darmkrebs, die Zulassung zur Kommerzialisierung auf dem US-Markt. Der wirtschaftliche Erfolg von Epi procolon im weltgrößten Gesundheitsmarkt hängt nach der Zulassung durch die FDA nun insbesondere von der Kostenerstattung in den USA ab. Die Gesellschaft bemüht sich intensiv darum, positive Kostenerstattungsentscheidungen für

16 16 Epi procolon durch die Kostenträger in den USA zu erhalten und in US- Gesundheitsprogramme aufgenommen zu werden. Die chinesische Zulassungsbehörde, die China Food and Drug Administration (CFDA), hat Ende 2014 die Marktzulassung von Epi procolon in China erteilt. Dort wird der Test von Epigenomics' chinesischem Partner BioChain Institute, Inc. ("BioChain") vertrieben. BioChain ist ein führendes Unternehmen der klinischen Diagnostik für Krebstests und anderer genetischer Tests in China und den USA und hat einen selbstentwickelten Septin9-Test unter einer Lizenz von Epigenomics im Jahr 2015 auf dem chinesischen Markt eingeführt. Mit BioChain verbundene Unternehmen werden nach den der Gesellschaft vorliegenden Informationen künftig ebenfalls an der Bieterin beteiligt sein. Mit Epi prolung hat die Gesellschaft zudem einen innovativen molekulardiagnostischen IVD-Test der nächsten Generation zur blutbasierten Erkennung von Lungenkrebs entwickelt. Die Produktentwicklung ist abgeschlossen und die klinischen Vorstudien sind erfolgreich durchgeführt worden. Derzeit werden klinische Validierungsstudien in Lungenkrebszentren in Europa und den USA durchgeführt. Epigenomics benötigt kurz- und mittelfristig weitere Finanzierungsmittel, um seine bestehenden Produkte erfolgreich vermarkten und weitere Produkte bis zur Marktreife entwickeln zu können. Im Geschäftsjahr 2016 erzielte die Epigenomics-Gruppe (nach IFRS bilanzierte) Umsatzerlöse in Höhe von EUR 4,20 Mio. (2015: EUR 2,08 Mio.). Der Jahresfehlbetrag belief sich im Geschäftsjahr 2016 auf EUR 11,16 Mio. (2015: EUR 8,99 Mio.). In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2017 betrugen die Umsatzerlöse der Epigenomics-Gruppe EUR 0,28 Mio. (1. Quartal 2016: EUR 0,30 Mio.). Der Periodenfehlbetrag belief sich in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2017 auf EUR 2,37 Mio. (1. Quartal 2016: rund EUR 4,33 Mio.). Zum 31. März 2017 beschäftigte die Epigenomics-Gruppe 43 Mitarbeiter (31. März 2016: 36). 3. INFORMATIONEN ZUR BIETERIN UND ZU DEN MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN Die folgenden Informationen hat die Bieterin, soweit nicht anders angegeben, in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Diese Informationen konnten von Vorstand und

17 17 Aufsichtsrat nicht bzw. nicht vollständig geprüft werden. Für ihre Richtigkeit übernehmen Vorstand und Aufsichtsrat keine Gewähr. 3.1 Rechtliche Grundlagen der Bieterin und Kapitalverhältnisse Die Bieterin ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Geschäftsadresse der Bieterin lautet: c/o YouCo Vorratsgesellschaften, Maternusstraße 40-42, Köln, Deutschland. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00. Die Bieterin wurde am 21. Oktober 2016 als Vorratsgesellschaft gegründet und am 27. Oktober 2016 unter der Firma Blitz F16-83 GmbH in das Handelsregister eingetragen. Die Geschäftsführung der Bieterin besteht aus Herrn Cailian Kang sowie Herrn Achim Bönninghaus. Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen. Die Bieterin kann alle Geschäfte betreiben und Maßnahmen vornehmen, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Die Bieterin darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sie darf sich an solchen Unternehmen beteiligen und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Die Bieterin darf im In- und Ausland Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma errichten. Die Bieterin hält derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer. 3.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin Sämtliche Anteile an der Bieterin werden zu 100% von der Summit Hero Limited (Cayman Islands) ("SHL") gehalten. SHL ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Mass Elite Limited (Cayman Islands) ("MEL"). Bei MEL und SHL handelt es sich um limited liability companies nach dem Recht der Kaimaninseln, die mit einem Kapital von EUR 0,0001 ausgestattet sind. Sämtliche Anteile an der MEL werden - vermittelt über die Eagle Noble Limited (British Virgin Islands), die Cathay Fortune International Company Limited (Hong Kong, Volksrepublik China) ("CFICL") und die Cathay Fortune Corporation ("CFCorp") (Shanghai, Volksrepublik China) - Herrn Yong Yu zugerechnet (die in diesem Absatz Genannten zusammen im Folgenden die "CFC-Gruppe" und gemeinsam mit SHL und MEL die "Bieter-Mutterunternehmen"). CFICL ist bereits heute Aktionärin der Gesellschaft.

18 18 Die zur Team Curis Group gehörenden Globetrotter (BVI) Holdings, Ltd. ("Globetrotter BVI") und Bio-Epi (BVI) Holdings, Ltd. ("Bio-Epi BVI" und gemeinsam mit Globetrotter BVI die "Minderheitsinvestoren") sind ebenfalls bereits Aktionäre der Gesellschaft. Ausweislich der Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage werden nach Vollzug des Angebots die Minderheitsinvestoren als weitere Gesellschafter an der MEL beteiligt sein, indem Bar- und Sachkapitalerhöhungen durchgeführt werden. Wie Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage zu entnehmen ist, wird ENL danach 78 % der Anteile an der MEL halten und die Minderheitsinvestoren zusammen die verbleibenden 22 %. Eine sog. "golden share" an der MEL soll zugunsten von ENL bestimmte Sonderrechte absichern. Nach den Angaben in Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage übt lediglich die CFC-Gruppe einen beherrschenden Einfluss auf die Bieterin aus. Eine (Mit-)Beherrschung durch die Minderheitsaktionäre besteht ausweislich der Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage weder derzeit noch nach Vollzug der in Ziffer 6.2 und 6.3 der Angebotsunterlage genannten Schritte. 3.3 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Nach den Angaben in Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage werden in Anlage 1 zu der Angebotsunterlage die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Absatz 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG aufgeführt. Ausweislich der Angebotsunterlage handelt es sich dabei um Unternehmen der CFC-Gruppe, (mittelbare) Tochterunternehmen von Herrn Yong Yu sowie die Globetrotter BVI und die Bio-Epi BVI. 3.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften und zu Beteiligungen von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen; Zurechnung von Stimmrechten Ausweislich Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage haben die Bieterin und die gemeinsam mit ihr handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum beginnend sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots und bis zum Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, dem 8. Juni 2017, Epigenomics-Aktien in dem dort aufgeführten Umfang erworben oder die dort genannten Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien geschlossen. Ausweislich Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar keine Epigenomics Aktien und werden der Bieterin auch keine Stimmrechte gemäß 22 WpHG oder gemäß 30 WpÜG zugerechnet.

19 19 Die Bieterin hat jedoch laut Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage ein sog. Irrevocable Undertaking mit der U Chip Technology Limited abgeschlossen, aufgrund dessen sich die U Chip Technology Limited verpflichtet hat, das Angebot für die von ihr an der Gesellschaft gehaltenen Aktien anzunehmen. Sog. Irrevocable Undertakings hat die Bieterin darüber hinaus mit den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat (bzw. ihren Ehepartnern) abgeschlossen. Danach haben sich alle Organmitglieder, die Aktien an der Gesellschaft halten, verpflichtet, das Angebot für sämtliche von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft anzunehmen. Im Einzelnen haben Organmitglieder und die Bieterin folgende Irrevocable Undertakings abgeschlossen: Organmitglied Heino von Prondzynski (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Ann C. Kessler, Ph.D. (Mitglied des Aufsichtsrats) und ihr Ehemann Armin Kessler Dr. Helge Lubenow (Mitglied des Aufsichtsrats) Datum des Irrevocable Undertaking Anzahl der Aktien 19. Mai Mai Mai Dr. Uwe Staub (Mitglied des Vorstands) 20. Mai Die Bestimmungen der vorgenannten Irrevocable Undertakings sind gleichlautend. Als Gegenleistung erhalten alle Organmitglieder eine Zahlung in Höhe des Angebotspreises; weitere Vorteile wurden ihnen weder versprochen noch in Aussicht gestellt. Die von dem jeweiligen Organmitglied gehaltenen Epigenomics-Aktien sind jeweils noch vor der ersten wöchentlichen Mitteilung über die Annahmequote ( 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG) unter dem Übernahmeangebot einzureichen. Zudem haben die Organmitglieder auf die Ausübung von gesetzlichen Rücktrittsrechten im Fall einer Angebotsänderung ( 22 Absatz 4 WpÜG) oder eines konkurrierenden Angebots ( 22 Absatz 3 WpÜG) verzichtet. Aufgrund der Irrevocable Undertakings und des in Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage dargestellten Investment Agreement hält die Bieterin Finanzinstrumente im Sinne von 25 Absatz 1 WpHG, die ihr ein Recht auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft verleihen. Diese Finanzinstrumente beziehen sich insgesamt auf Epigenomics-

20 20 Aktien; das entspricht 18,90 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft (siehe Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage). 3.5 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin hat sich in Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage vorbehalten, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Epigenomics-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies laut Angebotsunterlage unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Epigenomics-Aktien im Internet unter sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Absatz 2 WpÜG, veröffentlicht werden. 4. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT 4.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Im Folgenden werden einige ausgewählte, in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammengefasst. Die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für den Inhalt und die Abwicklung des Übernahmeangebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Für weitergehende Informationen und Einzelheiten werden die Epigenomics-Aktionäre daher auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Jedem Epigenomics-Aktionär wird empfohlen, die Angebotsunterlage sorgsam zu lesen. 4.2 Durchführung des Übernahmeangebots Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Barzahlung zum Erwerb aller Epigenomics-Aktien gemäß 29 WpÜG durchgeführt. Ausweislich Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage finden auf das Übernahmeangebot ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere das WpÜG und die Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-AngebotsVO"), sowie bestimmte wertpapierrechtliche Bestimmungen der USA Anwendung. Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer börsennotierten deutschen Gesellschaft und unterliegt damit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht

21 21 und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 7. Juni 2017 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind derzeit weder erfolgt noch beabsichtigt. 4.3 Gegenstand des Angebots und Gegenleistung Das Angebot ist auf den Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien der Epigenomics AG mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gerichtet, einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts. Im Gegenzug bietet die Bieterin den Epigenomics-Aktionären eine Gegenleistung in Höhe von EUR 7,52 je Epigenomics-Aktie. Das Angebot richtet sich nicht an Inhaber von American Depositary Receipts ("ADRs"), die Epigenomics-Aktien repräsentieren. Für Inhaber von ADRs enthält die Angebotsunterlage in Ziffer 13.7 jedoch weitere Hinweise und Informationen. Danach können die Inhaber von ADRs das Angebot annehmen, wenn sie ihre ADRs zunächst in Epigenomics-Aktien umtauschen und sodann für die im Rahmen des Umtauschs erhaltenen Epigenomics-Aktien das Angebot annehmen. 4.4 Annahmefristen und Andienungsrecht Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 8. Juni 2017 begonnen und endet vorbehaltlich möglicher gesetzlicher Verlängerungen am 7. Juli 2017 um 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, bzw. 18:00 Uhr Ortszeit New York, USA (einschließlich etwaiger gesetzlicher Verlängerungen die "Annahmefrist"). Die möglichen Fälle einer gesetzlichen Verlängerung der Annahmefrist sind in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage näher beschrieben. Epigenomics-Aktionäre, die das Angebot nicht während der Annahmefrist angenommen haben, können das Angebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ( 16 Absatz 2 WpÜG, "Weitere Annahmefrist"). Dies gilt nicht, wenn die Mindestannahmeschwelle (siehe Ziffer der Angebotsunterlage) nicht erreicht und auch nicht verringert wurde oder eine andere der in Ziffer 12.1 aufgeführten Angebotsbedingungen ausgefallen und auf diese Bedingung auch nicht wirksam verzichtet worden ist. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden (ausgenommen im Falle eines Andienungsrechts nach 39c WpÜG, siehe Ziffer 9.5 (a) der Angebotsunterlage sowie sogleich im folgenden Absatz dieser Stellungnahme).

22 22 Die Bieterin führt unter Ziffer 9.5 (a) der Angebotsunterlage aus, dass sie, sofern ihre Beteiligung an Epigenomics bei Vollzug des Angebots 95 % oder mehr am stimmberechtigten Grundkapital erreicht, in der Lage sein wird, einen Antrag an das zuständige Gericht darauf zu stellen, dass ihr die Aktien der verbleibenden Minderheitsaktionäre durch Gerichtsbeschluss gemäß 39a WpÜG übertragen werden ("Übernahmerechtlicher Squeeze out"). In diesem Fall steht den verbleibenden Epigenomics-Aktionären ein Andienungsrecht gegenüber der Bieterin zu, das innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist bzw., sofern die Bieterin ihrer Veröffentlichungspflicht nach 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 oder Satz 2 WpÜG nicht nachkommt, innerhalb von drei Monaten nach Erfüllung dieser Veröffentlichungspflicht, auszuüben ist ( 39c WpÜG). 4.5 Angebotsbedingungen Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge werden nur dann vollzogen, wenn die in Ziffer bis Ziffer der Angebotsunterlage genannten Bedingungen eingetreten sind. Die Angebotsbedingungen sehen unter anderem vor, dass eine nach Maßgabe von Ziffer der Angebotsunterlage näher zu berechnende Mindestannahmeschwelle von 75 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Epigenomics-Aktien ("Mindestannahmeschwelle") erreicht ist, die Hauptversammlung der Gesellschaft - mit Ausnahme der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 gefassten Beschlüsse - keine Beschlüsse über Dividenden, Satzungsänderungen, Liquidations- oder Umwandlungsmaßnahmen oder zum Abschluss von Unternehmensverträgen (siehe dazu Ziffer der Angebotsunterlage) gefasst hat, Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft - mit Ausnahme der in Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage bzw. in Ziffer dieser Stellungnahme beschriebenen Möglichkeit zur Ausgabe einer Wandelanleihe - keine Beschlüsse über die Ausnutzung von Kapitalmaßnahmen gefasst haben (siehe dazu Ziffer der Angebotsunterlage), keine Insolvenz der Gesellschaft eingetreten ist (siehe dazu Ziffer der Angebotsunterlage) und keine wesentliche Verschlechterung der Marktlage (siehe dazu Ziffer der Angebotsunterlage) oder hinsichtlich des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft (siehe dazu Ziffer der Angebotsunterlage) eingetreten ist.

23 23 Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass eine wesentliche Verschlechterung des Geschäftsbetriebs insbesondere als eingetreten gilt, wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist (i) der Gesellschaft wesentliche Rechte an geistigem Eigentum (insbesondere der Rechte bezüglich Epi procolon ) nicht mehr zur Verfügung stehen, (ii) eine Entscheidung in den USA dazu führt, dass Epi procolon dort nicht mehr vermarktet werden kann, (iii) die Gesellschaft aus bestimmten US- Gesundheitsprogrammen ausgeschlossen wird oder (iv) sonstige negative Umstände eintreten, die einen negativen Einfluss von mehr als EUR 20 Mio. auf das aggregierte EBITDA der Gesellschaft im Zeitraum vom 26. April 2017 bis zum 31. Dezember 2018 haben werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind zurzeit keine Umstände aus der Sphäre der Epigenomics-Gruppe bekannt, die zu einer wesentlichen Verschlechterung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft (wie in Ziffer der Angebotsunterlage näher erläutert) oder den Nichteintritt einer anderen in Ziffer bis Ziffer genannten Angebotsbedingung führen könnten. Wie unter Ziffer 12.3 der Angebotsunterlage dargestellt, kann die Bieterin - soweit zulässig - bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist nach 21 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG die Mindestannahmeschwelle verringern und nach 21 Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG auf alle oder einzelne Angebotsbedingungen verzichten. Vollzugsbedingungen, auf welche die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für die Zwecke des Angebots als eingetreten. Wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen entweder bis zum jeweiligen geltenden Zeitpunkt nicht eingetreten oder vor dem jeweiligen Zeitpunkt endgültig ausgefallen sind und die Bieterin auf sie nicht wirksam verzichtet hat, erlischt das Angebot. Weitere Einzelheiten im Hinblick auf einen etwaigen Ausfall von Angebotsbedingungen werden unter Ziffer 12.3 der Angebotsunterlage näher erläutert. 5. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG 5.1 Art und Höhe der Gegenleistung Die Bieterin bietet den Epigenomics-Aktionären einen Angebotspreis von EUR 7,52 in bar je Epigenomics-Aktie.