Aktienoptionsplan 2006 der Baader Wertpapierhandelsbank AG

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1 Aktienoptionsplan 2006 der Baader Wertpapierhandelsbank AG Shareholder Value Hauptversammlung vom Bedingtes Kapital 2006 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die Baader Wertpapierhandelsbank AG (im folgenden Gesellschaft ) verfolgt eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik, die aktiv die Steigerung des langfristigen (Börsen-) Wertes der Gesellschaft fördert. Daher beabsichtigt sie die Fortführung der erfolgsabhängigen Vergütung für ihre Mitarbeiter in Form eines Aktienoptionsplanes. Aus diesem Grunde hat die Hauptversammlung der Gesellschaft mit Beschluss vom den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen Aktienoptionsplan der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses zu erstellen und umzusetzen. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, gilt diese Ermächtigung unmittelbar für den Aufsichtsrat. Zur Bedienung der Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplanes der Gesellschaft 2006 ( Aktienoptionsplan ) wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von Euro ,00 gemäß 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG geschaffen, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft am Darüber hinaus wurde die Gesellschaft bis gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, zum Zwecke der Bedienung der Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplanes eigene Aktien zu erwerben und diese den Optionsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsplanes zum Erwerb anzubieten. Eine Erhöhung des Volumens des Aktienoptionsplans ist hiermit nicht verbunden. Mit Beschluss vom , hat der Vorstand der Gesellschaft diesen Aktienoptionsplan sowie die Optionsbedingungen zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplanes beschlossen. Mit Beschluss vom hat der Aufsichtsrat diesem Aktienoptionsplan zugestimmt. Zugleich hat er in diesem Optionsplan die Optionsbedingungen für die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft festgelegt. Ausgabe der Aktienoptionen/Laufzeit Die Laufzeit des Aktienoptionsplanes beträgt maximal vier Jahre, so dass eine Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan der Gesellschaft nach dem nicht mehr möglich ist. Im Rahmen dieses Aktienoptionsplanes werden insgesamt maximal Aktienoptionen ausgegeben. Die Aktienoptionen können jeweils nur einmal jährlich und zwar während eines Zeitraumes von sechs Wochen nach Bekanntga- / 2

2 - 2 - be der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres durch den Vorstand an die Optionsberechtigten ausgegeben werden. Aktienoptionen werden zum ersten Mal nach Ablauf des Geschäftsjahres 2006 ausgegeben. Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgt nach Maßgabe der nachfolgend abgedruckten Optionsbedingungen: / 3

3 - 3 - Optionsbedingungen 1 Kreis der Optionsberechtigten (1) Optionsberechtigte Der Kreis der Berechtigten setzt sich aus Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen, die zur Gesellschaft in einem Konzernverhältnis im Sinne von 18 AktG stehen (Konzernunternehmen), sowie den übrigen Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen zusammen. (2) Aufteilung der Optionen Dabei sind die Optionen im Rahmen dieser Ermächtigung wie folgt auf die vier Gruppen der Optionsberechtigten aufzuteilen: a) Vorstand der Gesellschaft b) Arbeitnehmer der Gesellschaft c) Geschäftsführung von Konzernunternehmen d) Arbeitnehmer von Konzernunternehmen Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft können insgesamt bis zu Optionen gewährt werden. Arbeitnehmern der Gesellschaft können insgesamt bis zu Optionen gewährt werden. Mitgliedern der Geschäftsführung von Konzernunternehmen können insgesamt bis zu Optionsrechte gewährt werden. Arbeitnehmern von Konzernunternehmen können insgesamt bis zu Optionen gewährt werden. (3) Tranchen und Volumen Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über die jährlichen Tranchen und das Volumen der an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auszugebenden Aktienoptionen. Der Vorstand der Gesellschaft entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrates über die jährlichen Tranchen und das Volumen der jeweils an die Mitglieder der übrigen optionsberechtigten Gruppen auszugebenden Aktienoptionen. (4) Mehrfachgewährung Eine mehrfache Gewährung von Optionen aufgrund der Zugehörigkeit eines Optionsberechtigten zu mehreren optionsberechtigten Gruppen ist ausgeschlossen. Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft werden nur in ihrer Eigenschaft als Vorstand der Gesellschaft Optionen gewährt. Mitgliedern der Geschäftsführung von Konzernunternehmen, die zugleich Mitarbeiter der Gesellschaft sind, werden nur in ihrer Eigenschaft als Mitgliedern der Geschäftsführung von Konzernunternehmen Optionen gewährt. 2 Ausgabe der Optionen Ausgabe der Aktienoptionen Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Unterzeichnung einer Teilnahmeerklärung des Begünstigten, die ihm nach Zuteilung / 4

4 - 4 - der Optionen durch einen Beschluss des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder, gegenüber den Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft, durch einen Beschluss des Aufsichtsrates ausgehändigt oder zugesandt wird. Soweit bei einem Konzernunternehmen zwingende gesetzliche oder vertragliche Zuständigkeitsregelungen bezüglich der Vergütung des Begünstigten bestehen, ist die Wirksamkeit der Ausgabe aufschiebend bedingt durch die Zustimmung der zuständigen Organe des Konzernunternehmens bzw. der Gesellschaft. 3 Inhalt der Optionen (1) Unentgeltliche Gewährung der Optionen (2) 1 Aktie je Option (3) Gewinnbezugsberechtigung Die Optionen werden den Begünstigten unentgeltlich gewährt. Jede Aktienoption berechtigt den Inhaber, vorbehaltlich der Anpassung nach 10, zum Bezug bzw. Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je Euro 1,00 (Basiswert) nach Maßgabe der folgenden Regelung zu dem nach 7 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. 4 Ausübung der Optionen (1) Mindestausübung Der Berechtigte kann seine Optionen nach Ablauf der Wartefrist des Absatzes (3) vorbehaltlich der Regelung des 6 ausüben. Die Anzahl der ausgeübten Optionen hat mindestens 100 Stück zu betragen. (2) Ausübungserklärung Die Ausübung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft. Die Erklärung hat spätestens an dem Tag, an dem die Optionen ausgeübt werden sollen, bei der Gesellschaft einzugehen. Bei der Entgegennahme der Ausübungserklärung wird die Gesellschaft durch ihren Vorstand vertreten, übt ein Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft seine Optionen aus, so vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft. Die Ausübungserklärung hat folgende Angaben zu enthalten: - Name und Anschrift des Berechtigten - Anzahl der Optionen, die ausgeübt werden sollen - Wertpapierdepot (Depotnummer und Depotinhaber), auf das die den ausgeübten Optionen entsprechende Anzahl von Aktien der Gesellschaft gebucht werden sollen. / 5

5 - 5 - Unberührt hiervon bleibt die Verpflichtung des Optionsberechtigten, eine den Anforderungen des 198 AktG genügende Ausübungserklärung in doppelter Ausfertigung abzugeben. Ein Vordruck wird dem Berechtigten unmittelbar nach Eingang der Erklärung nach Satz 1 bei der Gesellschaft von dieser zugesandt. (3) Wartefrist Die Optionen dürfen erst nach Ablauf einer Wartefrist von zwei Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Ausgabetag ist der Tag, an dem die Optionsberechtigten das konkrete Angebot zum Erwerb von Aktienoptionen spätestens annehmen können. (4) Ausübungszeitraum Die Aktienoptionen können in den folgenden fünf Jahren nach Ablauf der Wartefrist gemäß Abs. (3) vorbehaltlich Abs. (5) ausgeübt werden, jeweils vier Wochen nach Veröffentlichung der Quartalszahlen der Gesellschaft ( Q 1, Q 2, und Q 3) und sofern die Gesellschaft vorläufige Zahlen für das abgeschlossene Geschäftsjahr veröffentlicht vier Wochen nach Veröffentlichung solcher Zahlen (Ausübungsfenster). Nach Beendigung der Laufzeit (max. sieben Jahre nach Ausgabetag) verfallen die jeweiligen Optionen ersatzlos. Im übrigen müssen die Optionsberechtigten die Beschränkungen aus allgemeinen Rechtsvorschriften beachten, insbesondere das Insiderrecht. (5) Unzulässige Ausübung Die Optionen können trotz Vorliegens der Voraussetzungen der Ausübung nach Abs. (4) in folgenden Zeiträumen nicht ausgeübt werden: - vor Hauptversammlungen der Gesellschaft der Zeitraum zwischen dem Beginn des letzten Tages für die Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes ( 123 Abs. 3 AktG) und dem Ende des dritten Bankarbeitstages nach der Hauptversammlung; - in einem Zeitraum von 15 Kalendertagen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft - in einem Zeitraum von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Bezug neuer Aktien oder Anleihen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in einem Börsenpflichtblatt einer deutschen Börse, an der ihre Aktien gehandelt werden veröffentlicht, bis zum Ablauf jenes Tages (jeweils einschließlich), an dem die Aktien der Baader Wertpapierhandelsbank AG an der betreffenden Wertpapierbörse erstmals ex- Bezugsrecht notiert werden. - Sofern einzelne Tage oder der gesamte Ausübungszeitraum in einem Sperrzeitraum liegen, verschieben sich die Tage zur / 6

6 - 6 - Ausübung auf eine entsprechende Anzahl von Tagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraums. (6) Erneute Ausübungserklärung Sofern die Ausübung einer Option zu einem Zeitpunkt erklärt wird, zu dem sie nicht ausgeübt werden kann, ist sofern die Ausübung zum nächstmöglichen Zeitpunkt erfolgen soll die Ausübung erneut zu erklären. 5 Berechtigung zur Ausübung der Optionen Keine Übertragbarkeit Die Optionen sind nicht übertragbar, sondern können nur durch die Optionsberechtigten ausgeübt werden. Sie sind im Todesfall nur an die Ehefrau oder den Ehemann oder an die Kinder des Optionsberechtigten vererbbar. 6 Erfolgsziele (Ausübungshürde) (1) Erfolgsziele Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn a) der Schlusskurs der Aktie der Baader Wertpapierhandelsbank AG im Präsenzhandel der Börse München (Börsenschlusskurs) um mehr als 30% über dem Ausübungspreis liegt (absolute Hürde) und b) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der Optionen die kumulierte prozentuale Performance der Aktie der Baader Wertpapierhandelsbank AG seit der Ausgabe der Option um mindestens 10% höher ist als die prozentuale Steigerung des Prime All Share Index (relative Hürde) - die kumulierte Performance berücksichtigt sowohl die Kursentwicklung als auch den Wert von Bardividenden, Bezugsrechten aus Kapitalerhöhungen und sonstigen Sonderrechten zwischen der Ausgabe der Option und dem Zeitpunkt der Ausübung der Option - und c) sie nicht vor Abgabe der Ausübungserklärung aufgrund einer Regelung der Optionsbedingungen durch Verfall erloschen sind. (2) Kurs Als Kurs der Aktie der Gesellschaft gilt der Schlusskurs im Präsenzhandel der Börse München. / 7

7 - 7-7 Ausübungspreis (1) Ausübungspreis der Aktienoptionen (2) Zahlung des Ausübungspreises Der Ausübungspreis einer Aktienoption entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Präsenzhandel der Börse München während der zehn Handelstage, die dem zweiten Tag vor Beginn der Ausgabeperiode für die in Frage stehenden Aktienoptionen vorausgehen, mindestens aber dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals. Beginn der Ausgabeperiode ist der Tag, an dem die Optionsberechtigten erstmals über das konkrete Angebot zum Erwerb von Aktienoptionen informiert werden. Der Ausübungspreis ist nach Ausübung der Option unverzüglich an die Gesellschaft auf das hierfür benannte Konto zu bezahlen. 8 Ausgabe der neuen Aktien Erhalt der neuen Aktien Soweit nichts anders bestimmt ist, erfolgt die Lieferung der Aktien an Optionsberechtigte erst nach vorbehaltloser Zahlung des Ausübungspreises und der von der Gesellschaft ein zu behaltenen Steuern und Abgaben. Selbst wenn sämtliche Voraussetzungen für die Lieferung eingetreten sind, ist die Gesellschaft berechtigt, die Lieferung der Aktien um bis zu sechs Wochen aufzuschieben. Die Ausgabe effektiver Stücke kann nicht beansprucht werden. 9 Sonderfälle (1) Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis Die Optionen können nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Optionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht. Abweichend hiervon können Optionen, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung (oder in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses) die Wartezeit nach 4 Abs. (3) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach 4 Abs. (5) in Frage kommenden Zeiträume, nur noch im nächsten Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Diese Optionen erlöschen mit dem Ende des letztmöglichen Ausübungszeitraums, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Optionen, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung (oder in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses) die Wartezeit nach 4 Abs. (3) noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. / 8

8 - 8 - (2) Arbeitsunfähigkeit/Pensionierung Im Fall der dauernden Arbeitsunfähigkeit oder der Pensionierung des in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft stehenden Optionsberechtigten erlöschen die Optionen mit Ablauf eines Jahres nach Eintritt eines der genannten Ereignisse. (3) Ausnahmen Der Vorstand der Gesellschaft und, soweit Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu den Berechtigten zählen, der Aufsichtsrat, können in begründeten Ausnahmefällen aus wichtigen Gründen für das Unternehmen Regelungen mit dem Optionsberechtigten über eine Ausnahme von Abs. (1) und (2) treffen. 10 Verwässerungsschutz Anpassung der Optionen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft (1) Sofern die Gesellschaft vor Ausübung von Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht, wird der Ausübungspreis gemäß Absatz (2) ermäßigt. Im Falle einer Emission von Wertpapieren mit Optionsoder Wandelrechten wird der Ausübungspreis entsprechend Absatz (2) ermäßigt. (2) Die Ermäßigung des Ausübungspreises für eine Stückaktie entspricht dem an der Börse München festgestellten Schlusskurs für die Bezugsrechte an dem Tag, an dem die Aktien aus der in Absatz (1) beschriebenen Kapitalerhöhung erstmals ex Bezugsrecht notiert werden. Ab diesem Tag gilt der neue Ausübungspreis. (3) Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung der Optionen bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital ( 218 AktG). Den Optionsberechtigten werden somit bei Ausübung ihrer Optionen so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihre Optionen zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei Ausübung der Optionen nicht zur Verfügung gestellt. (4) Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Anzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb von eigenen Aktien verbunden ist. Im Falle einer Ka- / 9

9 - 9 - pitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder entgeltlichem Erwerb eigener Aktien und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) wird das Bezugsverhältnis in der Weise angepasst, dass sich die Anzahl der Aktien, die aufgrund einer Option erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits verringert bzw. erhöht; der je Option zu leistende Ausübungspreis gemäß 7 bleibt unverändert. (5) Bei vergleichbaren Vorgängen kann der Ausübungspreis durch den Vorstand und, soweit auch Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu den Berechtigten zählen, durch den Aufsichtsrat, nach 317 BGB angepasst werden. Keine Anpassung erfolgt aufgrund bereits beschlossener aber noch nicht durchgeführter Kapitalmaßnahmen. (6) Die Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen dieses 10 werden durch die Gesellschaft berechnet. Über eine Anpassung des Ausübungspreises sowie eine Anpassung des Bezugsverhältnisses wird die Gesellschaft den Optionsberechtigten innerhalb angemessener Zeit informieren. 11 Keine betriebliche Übung Freiwillige Leistung Die Gewährung von Optionen erfolgt als freiwillige Leistung der Gesellschaft. Auch bei wiederholter Gewährung von Optionen (selbst ohne Freiwilligkeitsvorbehalt) entstehen daher keinerlei Ansprüche gegen die Gesellschaft auf die erneute Gewährung von Optionen oder auf ähnliche oder gleichwertige Leistungen. 12 Deutscher Corporate Governance Kodex Keine nachträgliche Änderung von Erfolgszielen Keine Begrenzung Eine nachträgliche Änderung der in 6 definierten Erfolgsziele ist ausgeschlossen (Ziffer DCGK). Eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen, wird nicht vereinbart. (Die Gesellschaft wird auf diese Abweichung von Ziffer DCGK in ihren jährlichen Entsprechenserklärungen nach 161 AktG hinweisen). 13 Sonstiges Berichtspflicht Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplanes und die den Optionsberechtigten eingeräumten Optionen für jedes Geschäftsjahr jeweils im Geschäftsbericht berichten. / 10

10 Besteuerung Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Optionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Optionsberechtigten fällig werden, tragen die Optionsberechtigten. Baader Wertpapierhandelsbank AG Unterschleißheim, den Vorstand - Uto Baader Dieter Brichmann - Vorstandsvorsitzender - - Vorstandsmitglied - Stefan Hock Dieter Silmen - Vorstandsmitglied - - Vorstandsmitglied - Unterschleißheim, den Aufsichtsrat - Dr. Horst Schiessl Dr. Christoph Niemann - Aufsichtsratsvorsitzender - - stellv. Vorsitzender - Dr. Norbert Juchem Helmut Schreyer - Aufsichtsratsmitglied - - Aufsichtsratsmitglied - Rainer Merklinghaus Thomas Wiegelmann - Aufsichtsratsmitglied - - Aufsichtsratsmitglied -