Einladung zur Ausserordentlichen Generalversammlung

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1 Schlieren, 19. Februar 2015 An die Aktionärinnen und Aktionäre der Cytos Biotechnology AG Einladung zur Ausserordentlichen Generalversammlung Datum: 16. März 2015, Uhr Ort: Cytos Biotechnology AG, Wagistrasse 25, CH-8952 Schlieren (Zürich) Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates 1. Ordentliche Kapitalerhöhung verbunden mit Herabsetzung des Nennwerts Der Verwaltungsrat beantragt die folgende ordentliche Kapitalerhöhung verbunden mit einer Herab setzung des Nennwerts: a. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird herabgesetzt von CHF 3'052' auf CHF 305' durch Herabsetzung des Nennwerts von derzeit CHF 0.10 auf CHF 0.01 wobei der Herabsetzungsbetrag von CHF 2'747' den Reserven aus Kapitaleinlagen gutgeschrieben wird; gleichzeitig wird das Aktienkapital erhöht von CHF 305' um CHF 774' auf CHF 1'080' durch Ausgabe von vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF b. Der Ausgabebetrag beträgt CHF 0.25 pro Aktie und ist zahlbar durch Verrechnung. c. Die Bezugsrechte der Aktionäre werden ausgeschlossen und den Gläubigern der ausstehenden Wandelanleihe (Valor-Nr ) mit einem ausstehenden Betrag von CHF 19'372' zugeteilt. d. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigt. e. Eine allfällige Emissionsabgabe wird von der Gesellschaft bezahlt. f. Die neuen Aktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 5 der Statuten. g. Diese Kapitalherabsetzung und -erhöhung ist innerhalb von drei Monaten durchzuführen. 1

2 Erläuterungen: Damit Cytos weiterhin bestehen bleibt, hat sie alle Anleihensgläubiger der 5.75% Wandelanleihe für den 26. Januar 2015 zu einer Gläubigerversammlung eingeladen und eine Zwangsumwandlung der Wandelanleihen in Aktien vorgeschlagen. Die Gläubigerversammlung hat der Zwangswandlung mit 84% zugestimmt und der Antrag ist derzeit beim Obergericht des Kantons Zürich zur Genehmigung pendent. Für diese Zwangswandlung werden Aktien benötigt. Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung schafft die zur Wandlung benötigten Aktien. Die vorgeschlagene Herabsetzung des Nennwerts soll erlauben, das nominelle Aktienkapital der Gesellschaft auf leicht über CHF 1 Mio festzusetzen. 2. Änderung des bedingten und genehmigten Aktienkapitals Der Verwaltungsrat beantragt die gegenwärtigen Artikel 4a bis 4i der Statuten (bedingtes und genehmigtes Aktienkapital) mit Ausnahme von Artikel 4g zu ersetzen und dabei alle ausstehenden Optionsrechte aus den 2012 durchgeführten Transaktionen in einem Artikel zusammenzuführen. Weiter wird beantragt die ausstehenden Mitarbeiterbeteiligungen in einem Artikel zusammenzu führen. Artikel 4g (genehmigtes Aktienkapital) wird auf das gesetzliche Maximum erhöht. Die Änderung soll mit Eintragung der Kapitaler höhung gemäss vorstehender Ziffer 2 im Handelsregister wirksam werden. Die neuen Artikel 4a und 4b, die alle gegenwärtigen Bestimmungen zum bedingten und genehmigten Kapital ausser Artikel 4g ersetzen, und der angepasste Artikel 4g Absatz 1 lauten wie folgt: Artikel 4a Bedingtes Aktienkapital für 2012 Transaktionen 1 Das Aktienkapital wird im Maximalbetrag von CHF erhöht durch Ausgabe von maximal Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.01, die alle voll zu liberieren sind. Der Bezug von Namenaktien durch die Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und jede weitere Übertragung der Aktien unterliegt den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 5 der Statuten. 2 Maximal 350'000 dieser Namenaktien werden ausgegeben bei der Ausübung von Optionsrechten, welche einem Investor gemäss Option Agreement vom 20. März 2012 als Entschädigung für seinen Aufwand im Zusammenhang mit der Platzierung der Mehrheit der Aktien, welche im Rahmen der an der Generalversammlung vom 20. April 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung ausgegeben werden, entstanden ist. Diese Optionen 2

3 können bis zum 14. Mai 2017 ausgeübt werden, wobei der Ausübungspreis (vorbehaltlich allfälliger Anpassungen im Rahmen des Verwässerungsschutzes gemäss Option Agreement) CHF 2.13 pro Option beträgt (nachfolgend die "2012 OPTIO- NEN"). 3 Maximal 12'700'532 dieser Namenaktien werden ausgegeben bei der Ausübung von Warrants, welche gemäss Warrant Agreement vom 20. März 2012 ausgegeben wurden und den jeweiligen Inhaber eines Warrants zum Bezug einer neuen Namenaktie der Gesellschaft berechtigt. Diese Warrants können bis zum 14. Mai 2016 ausgeübt werden, wobei der Ausübungspreis (vorbehältlich allfälliger Anpassungen im Rahmen des Verwässerungsschutzes gemäss Warrant Agreement) CHF 2.13 pro Warrant beträgt (nachfolgend die "2012 WAR- RANTS"). 4 Der Verwaltungsrat bestimmt die Ausgabebedingungen der 2012 OPTIONEN und 2012 WARRANTS (soweit diese nicht bereits in den Absätzen 2 oder 3 dieses Artikels 4a festgelegt sind). Die Bezugsrechte der Aktionäre bezüglich der Aktien, welche im Zusammenhang mit der Ausübung der 2012 OP- TIONEN oder der 2012 WARRANTS ausgegeben werden, sind ausgeschlossen. Den Aktionären steht kein Recht auf Bezug der 2012 OPTIONEN oder 2012 WARRANTS zu. Artikel 4b Bedingtes Aktienkapital für Arbeitnehmer, Personen in vergleichbaren Positionen und Verwaltungsratsmitglieder 1 Das Aktienkapital der Gesellschaft erhöht sich um den Nennbetrag von bis zu CHF 110'000 durch Ausgabe von bis zu 11'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01, sollten die Optionsrechte, welche die Gesellschaft ihren Arbeitnehmern, den Arbeitnehmern ihrer Tochtergesellschaften, Personen in vergleichbaren Positionen und Verwaltungsratsmitgliedern eingeräumt hat, ausgeübt werden. 3

4 2 Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Verwaltungsrat bestimmt die Ausgabebedingungen der Optionen wie die Anzahl der ausgegebenen Aktien, der Zeitpunkt des Beginns der Dividendenberechtigung sowie die Art der Einlagen durch spezielle Regelungen (Aktienoptionsprogramme). 3 Die weitere Übertragung der Namenaktien, die durch die Ausübung der Optionsrechte welche gemäss diesem Artikel erworben wurden, unterliegt den Beschränkungen von Artikel 5 dieser Statuten. Artikel 4g Genehmigtes Aktienkapital 1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 12. März 2017, das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 540' durch Ausgabe von höchstens 54'007'638 vollständig zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Nach dem Kauf unterliegen die neuen Namenaktien den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten. [Abs. 2 und Abs. 3 unverändert] Erläuterungen: Der Verwaltungsrat beantragt, die gegenwärtigen Artikel 4a bis 4i der Statuten mit Ausnahme von Artikel 4g zu ersetzen, um die beantragte Umwandlung der Wandelanleihe nach - zuvollziehen. Dabei werden alle ausstehenden Optionsrechte aus den 2012 abgeschlossenen Transaktionen in einem Artikel zusammengefasst. Die ausstehenden Optionsrechte aus den ausstehenden Mitarbeiterbeteiligungen werden in einem weiteren Artikel zusammengeführt. Weiter wird das genehmigte Aktienkapital auf das gesetzliche Maximum erhöht und der Nominalwert angepasst. Die Artikel 4c, 4h und 4i werden aufgehoben, die Artikel 4d, 4e und 4f sind bereits aufgehoben. 4

5 Zutrittskarten Die Zutritts- und Stimmrechtskarten werden nur auf Anmeldung hin ab dem 9. März 2015 zugestellt. An der ausserordentlichen Generalversammlung können die am 6. März 2015 im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre das Stimmrecht ausüben, vorausgesetzt, dass die entsprechenden Aktien nicht vor der ausserordentlichen Generalversammlung verkauft werden (siehe unten). Alle am 23. Februar 2015 entsprechend eingetragenen Aktionäre erhalten automatisch eine Anmeldekarte und ein Vollmachtsformular. Eintrittskarten können mit der Anmeldekarte bis am 12. März 2015 bei Cytos Biotechnology AG, Aktienregister, c/o Nimbus AG, Postfach, 8866 Ziegelbrücke, bestellt werden. An Aktionäre, welche am 23. Februar 2015 nicht im Aktienbuch eingetragen sind, werden Einladungen für die ausserordentlichen Generalversammlung nachträglich versandt, sofern ihr Eintragungsgesuch spätestens am 6. März 2015 beim Aktienregister eingeht und vom Verwaltungsrat nicht abgelehnt wird. Verkauf von Aktien Im Falle eines Verkaufs von Aktien verlieren bereits ausgestellte Zutrittskarten und das dazuge - hörende Stimmmaterial ihre Gültigkeit. Sie sind an die Cytos Biotechnology AG, Aktienregister, c/o Nimbus AG, Postfach, 8866 Ziegelbrücke, zurückzusenden bzw. bei Teilverkäufen am Informa - tionsschalter an der ausserordentlichen Generalversammlung umzutauschen. Vollmachtserteilung Ein Aktionär kann sich an der ausserordentlichen Generalversammlung durch den gesetzlichen Vertreter, eine bevollmächtigte Drittperson oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Andreas G. Keller, Rechtsanwalt, vertreten lassen (bitte das Vollmachtsformular verwenden). Neuerdings besteht auch die Möglichkeit, die Bestellung einer Zutrittskarte oder Vollmachtserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch (online) vorzunehmen. Sie können sich unter https://cytos.shapp.ch mit Ihren persönlichen Zugangsdaten anmelden. Die elektronische Anmeldung sowie Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 11. März 2015 möglich. Für den Verwaltungsrat: Der Präsident Dr. Christian Itin 5

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