EINLADUNG ZUR 117. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

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1 EINLADUNG ZUR 117. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DONNERSTAG, UHR (TÜRÖFFNUNG 8.30 UHR) IM KONGRESSSAAL, KONGRESSHAUS, EINGANG K, CLARIDENSTRASSE, ZÜRICH TRAKTANDEN UND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATS 1. GESCHÄFTSBERICHT 2014 GENEHMIGUNG DES JAHRESBERICHTES UND DER JAHRESRECHNUNG DER CHOCOLADEFABRIKEN LINDT & SPRÜNGLI AG SOWIE DER KONZERNRECHNUNG DER LINDT & SPRÜNGLI GRUPPE FÜR DAS JAHR 2014, IN KENNTNISNAHME DER REVISIONSBERICHTE Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht und die Jahresrechnung der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG sowie die Konzernrechnung der Lindt & Sprüngli Gruppe für das Geschäftsjahr 2014 zu genehmigen, in Kenntnisnahme der Revisionsberichte. 2. KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT 2014 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2014 im Sinne einer nicht bindenden Konsultativabstimmung zu genehmigen. Siehe Erläuterungen auf Seite 10ff. 3. ENTLASTUNG DES VERWALTUNGSRATS UND DER GESCHÄFTSLEITUNG Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie der Erweiterten Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS DER CHOCOLADEFABRIKEN LINDT & SPRÜNGLI AG UND AUSSCHÜTTUNG VON RESERVEN Erläuterung: Seit dem 1. Januar 2011 erlaubt das Schweizer Steuerrecht die Auszahlung einer Dividende aus den Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug der Verrechnungssteuer von 35%. Für natürliche Personen mit Wohnsitz in der Schweiz und Aktien im Privatvermögen ist diese Dividende ausserdem einkommenssteuerfrei. Davon möchte der Verwaltungsrat so weit wie möglich Gebrauch machen und schlägt deshalb vor, die Reserven aus Kapitaleinlagen weitgehend aufzulösen und einen ergänzenden Betrag aus dem Bilanzgewinn auszuschütten. Der beantragte Gesamtbetrag der Dividende beträgt brutto CHF pro Namenaktie (Vorjahr CHF ) und CHF pro Partizipationsschein (Vorjahr CHF 65.00). Der Verwaltungsrat schlägt vor, den für die Dividendenausschüttung erforderlichen Betrag im Umfang von CHF pro Namenaktie resp. CHF pro Partizipationsschein aus dem Bilanzgewinn (Traktandum 4.1.) und im Umfang von CHF pro Namenaktie resp. CHF pro Partizipationsschein von den Reserven aus Kapitaleinlagen den freien Reserven zuzuweisen und aus diesen die Dividende auszuschütten (Traktandum 4.2.).

2 4 Bei Annahme beider Anträge beträgt die Gesamtausschüttung ca. CHF Das Ex-Datum ist der 28. April Die Dividende gemäss Ziff. 4.2 wird ohne Abzug der Verrechnungssteuer und die Dividende gemäss Ziff unter Abzug der Verrechnungssteuer am 30. April 2015 ausbezahlt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien und Partizipationsscheine bestimmt sich am Record Date (29. April 2015). Diese kann sich bis dahin aufgrund von Optionsausübungen im Zusammenhang mit dem Mitarbeiteroptionsplan sowie aufgrund von Zu-/Abgängen von eigenen Aktien und Partizipationsscheinen verändern. Eigene Aktien und Partizipationsscheine im Besitz der sind nicht dividendenberechtigt VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS DER CHOCOLADEFABRIKEN LINDT & SPRÜNGLI AG Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Ausschüttung einer Dividende von CHF pro Namenaktie resp. CHF pro Partizipationsschein aus dem Bilanzgewinn 2014 wie folgt: In CHF Vortrag aus Vorjahr Reingewinn Übrige 1) Bilanzgewinn Aktien- und PS-Kapital von CHF per ) (Vorjahr CHF ) 400% (Vorjahr 95%) Dividende Zuweisung an Spezialreserven Vortrag auf neue Rechnung ) Beinhaltet nicht ausgeschüttete Dividenden auf eigenen Aktien (CHF ), Dividenden aufgrund von Optionsausübungen vom 1. Januar bis 30. April 2014 (CHF ) und verjährte Dividenden (CHF ). 2) Anzahl Aktien und Partizipationsscheine, Status 31. Dezember Aufgrund von Optionsausübungen im Zeitraum vom 1. Januar bis zum Record Date (29. April 2015) und den zu diesem Datum gehaltenen eigenen Aktien und Partizipationsscheinen kann das ausschüttungsberechtigte Aktien- und PS-Kapital noch variieren und somit auch die Auflösung der Reserven aus Kapitaleinlagen und die daraus ausgeschüttete Dividende UMWANDLUNG VON RESERVEN AUS KAPITALEINLAGEN UND AUSSCHÜTTUNG EINER DIVIDENDE Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Reserven in der Höhe von CHF ) aus den bestätigten Reserven aus Kapitaleinlagen an freie Reserven zuzuweisen und aus diesen freien Reserven eine Dividende in der Höhe von CHF pro Namenaktie und CHF pro Partizipationsschein auszuschütten. 1) Anzahl Aktien und Partizipationsscheine, Status 31. Dezember Aufgrund von Optionsausübungen im Zeitraum vom 1. Januar bis zum Record Date (29. April 2015) und den zu diesem Datum gehaltenen eigenen Aktien und Partizipationsscheinen kann das ausschüttungsberechtigte Aktien- und PS-Kapital noch variieren und somit auch die Auflösung der Reserven aus Kapitaleinlagen und die daraus ausgeschüttete Dividende. 5. HERABSETZUNG DES AKTIEN- UND PARTIZIPATIONSKAPITALS Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Vernichtung von 23 Namenaktien und Partizipationsscheinen, die im Rahmen des Rückkaufprogrammes zurückgekauft wurden, und die Herabsetzung des Aktienkapitals um CHF und des Partizipationskapitals um CHF Art. 3 Abs. 1 der Statuten soll deshalb neu wie folgt gefasst werden: «Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist eingeteilt in Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF Die Namenaktien sind vollständig liberiert.» Und Art. 4 Abs. 1 der Statuten soll deshalb neu wie folgt gefasst werden: «Das Partizipationskapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Partizipationsscheine mit einem Nennwert von je CHF Die Partizipationsscheine sind vollständig liberiert.» In ihrem Prüfungsbericht an die Generalversammlung hat die Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG bestätigt, dass die Forderungen der Gläubiger auch nach der Kapitalherabsetzung voll gedeckt sind. Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt den Aktionären die Genehmigung zur Vernichtung von 23 Aktien und Partizipationsscheinen, die im Rahmen des Aktien resp. Partizipationsscheinrückkaufprogrammes der zurückgekauft wurden, welches am 4. November 2013 auf einer zweiten Handelslinie der SIX Swiss Exchange lanciert und am 12. Dezember 2014 abgeschlossen wurde. Die Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Aktien und Partizipationsscheinen bedarf der dreimaligen Veröffentlichung eines Schuldenrufs gemäss Art. 733 OR. Der Schuldenruf wird nach der Generalversammlung im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht. Nach Ablauf der im Gesetz vorgeschriebenen zweimonatigen Wartefrist wird die Kapitalherabsetzung durchgeführt und im Handelsregister eingetragen.

3 6 6. WAHLEN WIEDERWAHLEN DES PRÄSIDENTEN UND DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Ernst Tanner (als Mitglied wie auch als Präsident des Verwaltungsrats in der gleichen Abstimmung) und Herrn Antonio Bulgheroni, Herrn Dr. Rudolf K. Sprüngli, Herrn Dr. Franz Peter Oesch, Frau Dkfm. Elisabeth Gürtler sowie Frau Petra Schadeberg-Herrmann als Mitglieder des Verwaltungsrates, je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Erläuterung: Informationen zu den Verwaltungsräten finden Sie im Geschäftsbericht, Corporate Governance Bericht Unser Verwaltungsrat unter: 7. WIEDERWAHLEN IN DEN VERGÜTUNGSAUSSCHUSS Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Dr. Rudolf K. Sprüngli, Herrn Antonio Bulgheroni und Frau Dkfm. Elisabeth Gürtler als Mitglieder des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 8. WIEDERWAHL VON HERRN DR. CHRISTOPH REINHARDT ALS UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETER Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Dr. Christoph Reinhardt als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 9. WIEDERWAHL DER REVISIONSSTELLE Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr ABSTIMMUNG ÜBER DIE GESAMTVERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS UND DER GESCHÄFTSLEITUNG Gestützt auf Artikel 15 bis der revidierten Statuten beantragt der Verwaltungsrat, über die Gesamtvergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung an der ordentlichen Generalversammlung 2015 abzustimmen. Für Details verweisen wir auf den Vergütungsbericht 2014 unter sowie die nachfolgenden Erläuterungen ab Seite 10ff GENEHMIGUNG DER MAXIMALEN GESAMTVERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS FÜR DAS AMTSJAHR 2015/2016 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer maximalen Gesamtvergütung von CHF 1.1 Mio. für die Mitglieder des Verwaltungsrates für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2015 bis zur ordentlichen Generalversammlung GENEHMIGUNG DER MAXIMALEN GESAMTVERGÜTUNG DER GESCHÄFTSLEITUNG UND DER ERWEITERTEN GESCHÄFTSLEITUNG FÜR GESCHÄFTSJAHR 2016 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer maximalen Gesamtvergütung von CHF 28 Mio. für die Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Die Gesamtvergütung schliesst 50 Namenaktien an den Chief Executive Officer basierend auf einem Aktienkurs von CHF pro Namenaktie der per mit ein. 11. ANPASSUNG DES BEDINGTEN KAPITALS Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des bedingten Kapitals in Form von Partizipationsscheinen für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme um CHF durch Ausgabe von maximal Partizipationsscheinen mit einem Nennwert von je CHF 10 unter gleichzeitiger Reduktion des bedingten Kapitals für Kapitalmarkt Partizipationsscheine um CHF durch Reduktion der Kapitalmarkt Partizipationsscheine von auf unter Kenntnisnahme der Bestätigung des Verwaltungsrates, dass im Umfang der Reduktion des bedingten Kapitals keine Kapitalmarkt Partizipationsscheine ausstehend sind. Im Weiteren beantragt der Verwaltungsrat die entsprechende Anpassung von Art. 4 bis Abs. 1 der Statuten (Änderungen optisch hervorgehoben).

4 7 Artikel 4 bis Abs. 1 «Das Partizipationskapital der Gesellschaft wird durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Inhaberpartizipationsscheinen mit einem Nennwert von je CHF 10 im Maximalbetrag von CHF erhöht. Zum Bezug von der neuen Partizipationsscheine (Kapitalmarkt-Partizipationsscheine) berechtigen Options- oder Wandelrechte, die deren Inhaber in Verbindung mit Anleihensobligationen der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften eingeräumt werden, sowie Optionsrechte, die den Aktionären oder den Partizipanten eingeräumt werden. Zum Bezug von der neuen Partizipationsscheine (Mitarbeiter-Partizipationsscheine) berechtigen die Bezugs- oder Optionsrechte, welche Mitarbeitern der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften nach einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm eingeräumt werden.» Für weitere Informationen verweisen wir auf den Vergütungsbericht 2014 unter sowie die nachfolgenden Erläuterungen auf Seite 14.

5 8 ORGANISATORISCHES GESCHÄFTSBERICHT Der Geschäftsbericht (Jahresbericht, Jahresrechnung der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG und Konzernrechnung) und der Vergütungsbericht sowie die jeweiligen Revisionsberichte für das Geschäftsjahr 2014 liegen am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter einsehbar. Zusätzlich wird an alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich für den Postversand des Geschäftsberichts registriert haben oder diesen nach Erhalt dieser Einladung anfordern (bitte im Formular Anmeldung und Vollmachtserteilung ankreuzen), ab dem 14. April 2015 ein gedrucktes Exemplar versandt. TEILNAHME UND STIMMAUSÜBUNG Der/Die Aktionär(in) hat die folgenden Möglichkeiten, seine/ihre Stimme auszuüben: a Er/Sie nimmt persönlich an der Generalversammlung teil und bestellt seine/ihre Zutrittskarte mit dem beiliegenden Formular. b Er/Sie nimmt nicht persönlich an der Generalversammlung teil und lässt sich durch eine(n) andere(n) stimmberechtigte(n) Aktionär(in) vertreten. Siehe dazu Kapitel Vollmachterteilung. c Er/Sie nimmt nicht persönlich an der Generalversammlung teil und bevollmächtigt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Siehe dazu Kapitel Vollmachterteilung. d Via Onlineplattform ShApp, siehe dazu Kapitel Onlineplattform ShApp. ANMELDUNG ERFORDERLICH (a) Namenaktionäre: Teilnahme- und stimmberechtigt sind gemäss Art. 13 der Statuten diejenigen Aktionäre/Aktionärinnen, die am 10. April 2015, Uhr, mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind (Stichtag). Diese erhalten nach Rücksendung der Anmeldung an das Aktienregister die Zutrittskarte und das Stimmmaterial (Versand ab 14. April 2015), und falls bestellt, den Geschäftsbericht. Zutrittskarten und Stimmmaterial können auch via Onlineplattform ShApp bestellt werden. VOLLMACHTERTEILUNG (b, c) Jede(r) stimmberechtigte Aktionär(in) kann sich durch eine(n) andere(n) stimmberechtigte(n) Aktionär(in) vertreten lassen. Bitte beachten Sie, dass Familienangehörige, welche nicht selbst Aktionäre sind, nicht mit der Vertretung beauftragt werden können. Aktionär(innen), die nicht an der Generalversammlung teilnehmen, können den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. Christoph Reinhardt, Rechtsanwalt, Bleicherweg 58, 8027 Zürich, bevollmächtigen. Für die Vollmachtserteilung ist das Formular Anmeldung und Vollmachtserteilung entsprechend auszufüllen und unterzeichnet mit dem beiliegenden Couvert an die angegebene Adresse zuzustellen. Durch blanko Unterzeichnung des Formulars Anmeldung und Vollmachtserteilung oder Verzicht auf spezifische Weisung wird dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilt mit der allgemeinen Weisung, das Stimmrecht im Sinne der Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrates auszuüben. ONLINEPLATTFORM SHAPP (d) Die Bestellung der Zutrittskarte oder die Vollmachts- und Weisungserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter kann alternativ auch elektronisch über die Plattform Nimbus ShApp unter https://lindt.shapp.ch erfolgen. Für die Registrierung verwenden Sie bitte die auf dem Formular Anmeldung und Vollmachtserteilung auf Seite 1 unten angegebenen Zugangsdaten (Identifikation und Passwort). Die elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens 21. April 2015, um Uhr möglich. Mit der Wahrnehmung der elektronischen Stimm- und Wahlrechtsausübung hat der Aktionär keinen Anspruch auf eine zusätzliche persönliche Teilnahme an der entsprechenden Generalversammlung. AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Bei der Ausübung des Stimmrechts kann gemäss Art. 12 Abs. 3 und Abs. 4 der Statuten kein(e) Aktionär(in) direkt oder indirekt für eigene oder vertretene Aktien zusammen mehr als 6% der aus dem Aktienkapital resultierenden Aktienstimmen auf sich vereinigen. Dabei gelten natürliche oder juristische Personen, die kapital- oder stimmenmässig oder auf ähnliche Weise miteinander verbunden oder unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind, als eine Person bzw. als ein Aktionär. Der Verwaltungsrat oder ein vom Verwaltungsrat bezeichneter Ausschuss ist berechtigt, in besonderen Fällen von diesen Beschränkungen abzuweichen. Die Stimmrechtsbeschränkung findet keine Anwendung auf die Ausübung des Stimmrechts durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Art. 689c OR) und auf Aktionäre, die mit mehr als 6% im Aktienbuch eingetragen sind.

6 9 HINWEIS FÜR DIE INHABER VON PARTIZIPATIONSSCHEINEN Inhabern von Partizipationsscheinen wird die Einberufung der Generalversammlung mit Inseraten im Schweizerischen Handelsamtsblatt und in Tageszeitungen bekannt gegeben. Inhaber von Partizipationsscheinen sind an der Generalversammlung nicht teilnahmeberechtigt. Das Protokoll über die Beschlüsse der Generalversammlung wird ab dem 24. April 2015 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Partizipanten aufgelegt und im Internet unter zum Download erhältlich sein.

7 10 ERLÄUTERUNGEN ZUM VERGÜTUNGSBERICHT UND DEN ABSTIMMUNGEN ÜBERBLICK ZU DEN VERGÜTUNGSRELEVANTEN ABSTIMMUNGEN Es stehen an der Generalversammlung vier vergütungsrelevante Themen zur Abstimmung: Zu Traktandum 2: Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht für das abgelaufene Geschäftsjahr Zu Traktandum 10.1: Bindende Abstimmung über die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für das Amtsjahr zwischen den Generalversammlungen 2015 und Zu Traktandum 10.2 Bindende Abstimmung über die maximale Gesamtvergütung für die Geschäftsleitung und Erweiterte Geschäftsleitung im Geschäftsjahr Zu Traktandum 11: Anpassung des bedingten Kapitals. GV GV GV GV Traktandum 2 Konsultative Abstimmung Traktandum 10.1 VR-Vergütung Traktandum 10.2 GL-Vergütung Traktandum 11 Bedingtes Kapital TRAKTANDUM 2: KONSULTATIVE ABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung basierend auf den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» erstmals den Vergütungsbericht der Lindt & Sprüngli Gruppe zur konsultativen Genehmigung vor. Das Geschäftsjahr 2014 war durch zahlreiche gesetzliche Änderungen geprägt. Vor allem das Inkrafttreten der Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) stellte die Schweizer Unternehmen vor neue Herausforderungen. Lindt & Sprüngli hat diesbezüglich die Statuten überarbeitet und an der letztjährigen Generalversammlung vorgelegt, wo sie mit einer Zustimmung von 94,6% der Stimmberechtigten verabschiedet wurden. Das Vergütungssystem wurde ebenfalls überarbeitet und den neuen Regelungen angepasst. Insbesondere wurden die maximalen Beträge für die erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung in Abhängigkeit der Fix-Saläre wie auch die Kriterien für die Vergabe im Rahmen des Options- und Aktienplanes klar definiert. Lindt & Sprüngli bekennt sich zu einer leistungsorientierten und marktkonformen Vergütung, die die langfristigen Interessen der Aktionäre, Mitarbeitenden sowie Kunden in Einklang bringt. Grundsätzlich verfolgt das Vergütungssystem von Lindt & Sprüngli folgende vier Ziele: 1. Langfristige Motivation der Mitarbeiter 2. Langfristige Bindung von Schlüsselmitarbeitern an das Unternehmen 3. Angemessenheit der Kosten der Vergütung im Verhältnis zu den Resultaten 4. Ausrichtung der Tätigkeit des Managements an den langfristigen Interessen der Eigentümer

8 11 Betreffend Governance der Vergütung sind folgende Aufgaben und Zuständigkeiten für den Vergütungs- und Nominierungsausschuss (CNC) vorgesehen: Genehmigung der Arbeitsverträge für die Geschäftsleitung und die Erweiterte Geschäftsleitung Definition der Vorsorgeleistungen Erstellung des Vergütungsberichts Bestimmung der Höhe und Zusammensetzung der Vergütung Jährliche Information über das Festsetzungsverfahren und Verlauf des Entschädigungsprozesses Gemäss Statuten werden Vergütungstraktanden wie folgt genehmigt: Empfänger der Vergütung Vorschlag Entscheid Verwaltungsratspräsident CNC Verwaltungsrat (exkl. Präsident) Mitglieder des Verwaltungsrats CNC Verwaltungsrat Bindende Vergütungsabstimmungen ab Generalversammlung 2015 Maximales Honorarbudget für die Dauer bis zur nächsten Generalversammlung CEO Mitglieder der Geschäftsleitung und Erweiterten Geschäftsleitung CNC CEO und CNC Verwaltungsrat (exkl. Präsident) Verwaltungsrat Maximale Gesamtvergütung für das nächste Geschäftsjahr TRAKTANDUM 10.1: GENEHMIGUNG DER MAXIMALEN GESAMTVERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS FÜR DAS AMTSJAHR 2015/2016 Dem Verwaltungsrat wird ein fixes Honorar für das Amtsjahr zwischen zwei Generalversammlungen ausbezahlt. Zeitliche Verteilung der Vergütungselemente Honorar Abstimmung an der GV GV Die Auszahlung erfolgt in bar nach Ablauf des Amtsjahres. Der Verwaltungsrat erhält keine variablen Vergütungskomponenten. Die beantragte Summe zur geplanten Gesamtvergütung des Amtsjahres 2015/2016 ist im Vergleich zu den Amtsjahren 2013/2014 sowie 2014/2015 stabil und wird jährlich durch eine Benchmark-Studie vom Vergütungsausschuss geprüft. Antrag VR-Vergütung in CHF 2013/ / /2016 Honorar (6 Personen) Sonstige Entschädigung Gesamtvergütung VR (6 Personen) (6 Personen) (6 Personen)

9 12 TRAKTANDUM 10.2: GENEHMIGUNG DER MAXIMALEN GESAMTVERGÜTUNG DER GESCHÄFTSLEITUNG UND DER ERWEITERTEN GESCHÄFTSLEITUNG FÜR GESCHÄFTSJAHR 2016 Vergütung der Geschäftsleitung Den Mitgliedern der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung werden eine fixe Entschädigung (1), eine kurzfristige (2) sowie eine langfristige, leistungsabhängige Vergütung (3 & 4) zugeteilt. Die Frist zwischen Vergabe von Optionen /Aktien und Ausübungsmöglichkeit beträgt durchschnittlich rund 4,5 Jahre und fördert die langfristige Ziel Orientierung von Management und Mitarbeitern. 4) Namenaktien 3) Optionen 2) Variable Bar- Vergütung 1) Fixe Bruttoentschädigung Abstimmung an der GV 2015 Zuteilung der Namenaktien für 2016, im Vergütungsbericht 2016 offengelegt Entsperrung der Namenaktien Zuteilung der Optionen für 2016, im Vergütungsbericht 2016 offengelegt Ausübung der Optionen im Jahr Auszahlung der variablen Bar- Vergütung Die kurzfristige leistungsorientierte Vergütung (2) (Barbonus) wird abhängig von der Zielerreichung in einer Bandbreite von 0 200% des Basissalärs bestimmt. Diese variable Barvergütung hängt von der Erreichung klar definierter Ziele ab einerseits individueller, qualitativer Ziele, anderseits finanzieller Unternehmensziele des jeweiligen Geschäftsjahres. Sie wird nach Feststellung der Zielerreichung im Frühling des Folgejahres bar ausbezahlt. Die langfristige, leistungsorientierte Vergütung besteht aus einem Optionsplan und einem Aktienplan. Damit ist die Vergütung der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung via Aufschiebung der Auszahlung an die langfristige Unternehmenswertsteigerung gekoppelt. Die Zuteilung dient als Anreiz für eine zukünftige Wertsteigerung und ist abhängig von der Position des Mitarbeiters und dessen Einfluss auf den langfristigen Unternehmenserfolg. Die Optionen enthalten ein Bezugsrecht für einen Partizipationsschein zum Kurs des Zeitpunktes der Vergabe. Die früheste Ausübung kann nach drei Jahren erfolgen, die späteste nach maximal sieben Jahren. Mitarbeitende können ab dem dritten und vierten Jahr jeweils 35% der Optionen und nach fünf Jahren die restlichen 30% ausüben. Somit besteht ein starkes Interesse der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung am langfristigen Erfolg von Lindt & Sprüngli.

10 13 Die Zuteilung von Aktien an den CEO erfolgt neu über ein erfolgsabhängiges, variables Verfahren. Hierbei wird die Erreichung der strategischen Unternehmensziele über die letzten drei Geschäftsjahre beurteilt. Es ist eine Zuteilung von 0 bis zu maximal 50 Namensaktien (Vorjahre: maximal 100 Namenaktien) möglich, die anschliessend einer Sperrfrist von 5 Jahren unterliegen. In den letzten beiden Geschäftsjahren betrug die Gesamtvergütung für die Geschäftsleitung und die Erweiterte Geschäftsleitung CHF 23,3 bzw. 20,7 Mio. (Aktien und Optionen-Vergaben zu Marktwerten): Historische GL-Vergütung CHF Mio. CHF Mio. Fixe Bruttoentschädigung 5,3 5,5 Variable Barvergütung 4,8 5,4 Sonstige Entschädigung 0,8 1,3 Optionen 8,7 6,1 Anzahl Optionen Preis pro Option CHF 634 CHF 787 Namenaktien 3,6 2,5 Anzahl Aktien Preis pro Aktie CHF CHF Gesamtvergütung GL 23,3 20,7 Die untenstehende Grafik zeigt die maximalen Ziel- und tatsächlichen Gesamtvergütungen für die Geschäftsleitung im Jahresvergleich. Die Berechnung der maximalen Gesamtvergütung basiert auf der fixen Bruttoentschädigung und der Annahme einer Erreichung sämtlicher höchstmöglicher unternehmens- und individueller Ziele. Für das Geschäftsjahr 2016 beantragt der Verwaltungsrat eine maximale Gesamtvergütung in Höhe der Vorjahre: GL-Vergütung in CHF Millionen (8 Personen) 2014 (8 Personen) 2015 (8 Personen) 2016 (8 Personen) Theoretisches Maximum Tatsächliche Vergütung Die Differenz der beantragten Summe zu den bisherigen tatsächlichen Gesamtvergütungen erklärt sich wie folgt: 1. Die CHF 28 Mio. stellen die maximale theoretische Gesamtvergütung dar, die mehrere Erfolgsszenarien für das Geschäftsjahr 2016 abdeckt. 2. Alle leistungsorientierten Vergütungskomponenten sind direkt abhängig von der Erreichung der finanziellen und qualitativen Ziele der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung. 3. Die langfristigen leistungsorientierten Vergütungskomponenten sind abhängig von dem im Jahr 2016 aktuellen Marktpreis für die Optionen und Aktien von Lindt & Sprüngli.

11 14 Der Verwaltungsrat beantragt eine maximale Gesamtvergütung von CHF 28 Mio. für alle 8 Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung. In diesem bestmöglichen Szenario würde ein maximaler Barbonus von 200% des Basissalärs sowie entsprechende Optionen und Aktien vergeben, deren Zuteilungswert sich anhand des Kurses vom von CHF berechnet. Die beantragten CHF 28 Mio. sollen sicherstellen, dass, abhängig von dem für die Firma erzielten Erfolg, bei der Zuweisung der langfristigen Vergütung ausreichende Mittel zur Verfügung stehen. TRAKTANDUM 11: ANPASSUNG DES BEDINGTEN KAPITALS Für die Weiterführung des 1999 implementierten Mitarbeiterbeteiligungsplans ist eine Erhöhung des entsprechenden Partizipationskapitals notwendig. Das bedingte Kapital steht gemäss Art. 4 bis der Statuten für die folgenden zwei Kategorien zur Verfügung: 1. Begebung von Optionen/Wandelrechten auf Partizipationsscheine für Kapitalmarkttransaktionen (Kapitalmarkt-PS) 2. Begebung von Optionen/Wandelrechten auf Partizipationsscheine für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (Mitarbeiter-PS) Seit 1999 ermöglicht letztere Kategorie den Mitarbeitern, nach 3, 4 und 5 Jahren je eine bestimmte Anzahl von Partizipationsscheinen zu einem im Voraus festgelegten Preis zu erwerben, sofern sie in diesem Zeitpunkt noch bei der Lindt & Sprüngli Gruppe angestellt und tätig sind. Um eine Weiterführung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu gewährleisten, muss der aktuelle Bestand der noch verfügbaren Mitarbeiter-PS erhöht werden. Um die maximale potenzielle Verwässerung konstant zu halten, wird eine Umwandlung von bedingtem Kapital für Kapitalmarkt- Partizipationsscheine in Höhe von CHF in bedingtes Kapital in Form von Partizipationsscheinen für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme vorgeschlagen. Dadurch lässt das neue bedingte Partizipationskapital noch ausreichend Spielraum für mögliche zukünftige Kapitalmarkttransaktionen. 1. Reduktion des bedingten Partizipationskapitals für Kapitalmarkttransaktionen um CHF von CHF auf CHF (entsprechend neu PS) 2. Erhöhung des bedingten Partizipationskapitals für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme um CHF von CHF auf CHF (entsprechend neu PS). Statuten Antrag ca. 2/3 Kapitalmarkt-PS ca. 1/2 Kapitalmarkt-PS ca. 1/3 Mitarbeiter-PS Abzüglich der ausstehenden Optionen ca. 1/2 Mitarbeiter-PS Abzüglich der ausstehenden Optionen Verbleibende PS für neue Vergaben Verbleibende PS für neue Vergaben Die zusätzliche Verwässerung aufgrund der Erhöhung des bedingten Kapitals für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme liegt mit den Mitarbeiter-Partizipationsscheinen bei 4,3%.

12 CHOCOLADEFABRIKEN LINDT & SPRÜNGLI AG SEESTRASSE 204, CH 8802 KILCHBERG SCHWEIZ

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