Pflichtveröffentlichung gem. 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gem. 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der IXOS Software Aktiengesellschaft mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, die Hinweise im Abschnitt "Wichtige Hinweise für die Aktionäre von IXOS" auf Seite 5 f. der Angebotsunterlage zu beachten: Ontario Inc. ANGEBOTSUNTERLAGE ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT der Ontario Inc. 185 Columbia Street West Waterloo, Ontario N2L 5Z5, Kanada an die Aktionäre der IXOS Software Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer Aktien an der IXOS Software Aktiengesellschaft, Technopark 1, Bretonischer Ring 42 D Grasbrunn gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 9,00 je IXOS-Aktie oder alternativ nach Wahl des jeweiligen IXOS-Aktionärs im Tausch gegen je eine IXOS-Aktie 0,5220 Angebotene Open Text-Aktien sowie 0,1484 Angebotene Open Text-Optionen, wobei jede ganze Option innerhalb eines Jahres nach dem Stichtag (wie definiert) zum Erwerb einer Open Text-Aktie zu einem Ausübungspreis von US$ 20,75 (= EUR 18,19, berechnet auf der Grundlage des Umrechnungskurses) je Open Text-Aktie berechtigt. IXOS-Aktionäre können in Bezug auf alle oder einen Teil ihrer IXOS-Aktien zwischen dem Barangebot und dem Alternativangebot wählen. Jeder IXOS-Aktionär wird dringend gebeten, zu den Risiken des Alternativangebotes die Anlageerwägungen in Anlage 1, dort Abschnitt VII, zu dieser Angebotsunterlage sowie die Risikohinweise zu den Angebotenen Open Text-Optionen unter Ziffer dieser Angebotsunterlage sorgfältig zu lesen. Annahmefrist: 01. Dezember 2003 bis 16. Januar 2004, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt/Main) IXOS-Aktien: International Securities Identification No. (ISIN) DE (Wertpapier-Kenn-Nr. [WKN] ) Zum Verkauf eingereichte IXOS-Aktien (Barangebot): International Securities Identification No. (ISIN) DE (Wertpapier-Kenn-Nr. [WKN] )

2 2 Zum Tausch eingereichte IXOS-Aktien (Alternativangebot): International Securities Identification No. (ISIN) DE (Wertpapier-Kenn-Nr. [WKN] ) Open Text-Aktien: International Securities Identification No. (ISIN) CA (Wertpapier-Kenn-Nr. [WKN] ) Angebotene Open Text-Optionen: International Securities Identification No. (ISIN) CA

3 3 INHALTSVERZEICHNIS WICHTIGE HINWEISE FÜR DIE AKTIONÄRE VON IXOS Zusammenfassung des Angebots Übernahmeangebot Gegenstand Barangebot Alternativangebot Allgemeines Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Bieter Gesellschafts- und Finanzdaten des Bieters und des Open Text Konzerns Open Text Konzern Geschäftstätigkeit des Bieters und des Open Text Konzerns Beschreibung der IXOSSoftware AG Gesellschafts- und Finanzdaten der IXOS SOFTWARE AG Geschäftsaktivitäten des IXOS Software AG Hintergrund des Übernahmeangebots Wirtschaftliche Gründe für das Übernahmeangebot Derzeitige Beteiligung von Ontario an IXOS Business Combination Agreement mit IXOS Aktienoptionen der IXOS Unterstützung der Zusammenführung der Geschäftstätigkeit durch die Aktionäre Absichten von Ontario im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit von IXOS16 7. Gegenleistung Barangebot Inhalt des Barangebots Angemessenheit des Barangebots Alternativangebot Zusammenfassung des Alternativangebots Wichtige Hinweise zum Alternativangebot Angemessenheit des Alternativangebots Inhalt des Alternativangebots Angebotene Open Text-Aktien Angebotene Open Text-Optionen Risikohinweise zu Angebotenen Open Text-Optionen Beschränkungen des Handels mit Angebotenen Open Text-Aktien, Angebotenen Open Text-Optionen und Open Text-Aktien, die aufgrund der Angebotenen Open Text-Optionen ausgegeben werden Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats von IXOS und zu Vereinbarungen mit Organmitgliedern Vorerwerbe und mögliche Parallelerwerbe Durchführung des Angebots Barangebot Annahme des Barangebots Abwicklung des Barangebots Alternativangebot Annahme des Alternativangebots Abwicklung des Alternativangebots Kosten der Annahme Barangebot Alternativangebot Zentrale Abwicklungsstelle Handel mit eingereichten IXOS-Aktien (Barangebot/Alternativangebot) Rückabwicklung im Falle der Nichterfüllung von aufschiebenden Bedingungen und Eintritt von auflösenden Bedingungen Durchführung des Angebots im Fall der Annahme während der verlängerten/weiteren Annahmefrist...32

4 4 8.8 Situation der IXOS-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen Angebotsbedingungen Finanzierung Finanzierungsmaßnahmen für Barangebot Verfügbarkeit des Alternativangebots RBC-Kreditvertrag Finanzierungsbestätigung Auswirkungen auf Aktiva, Finanz- und Ertragssituation von Ontario Ontario Auswirkung im Falle der ausschließlichen Annahme des Barangebots Auswirkung im Falle der ausschließlichen Annahme des Alternativangebots Open Text-Gruppe Ausschließliche Annahme des Barangebotes Ausschließliche Annahme des Alternativangebotes Rücktrittsrecht Rücktrittsrecht im Falle der Änderung des Übernahmeangebots Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Veröffentlichung der Angebotsunterlage/Mitteilungen Behördliche Verfahren Begleitende Bank Informationen entsprechend 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit 7 Verkaufsprospektgesetz und Verkaufsprospektverordnung Anwendbares Recht Informationen zum Steuerrecht Erklärung zur Verantwortlichkeit...43 GLOSSAR...44 Anlage 1 Angaben gem. 2 Abs. 2 WpÜG-Angebotsverordnung i.v.m. 7 Verkaufsprospektgesetz und der Verkaufsprospektverordnung Anlage 2 Anlage 3 Anlage 4 Anlage 5 Optionsbedingungen Börsenkurse und Umsätze der Open Text-Aktie Übersicht Open Text Group Finanzierungsbestätigung Sämtliche Anlagen bilden einen festen Bestandteil dieser Angebotsunterlage und sind im Zusammenhang mit dieser Angebotsunterlage zu lesen. Sämtliche in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Beträge sind in Euro ausgedrückt, sofern nicht ausdrücklich anders angegeben. Sämtliche in der Anlage 1 aufgeführten Beträge sind in US-Dollar (US$) ausgedrückt, sofern nicht ausdrücklich in der Anlage 1 anders angegeben.

5 5 WICHTIGE HINWEISE FÜR DIE AKTIONÄRE VON IXOS Durchführung des Übernahmeangebots; Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die vorliegende Angebotsunterlage (Angebotsunterlage) enthält das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Angebot) der Ontario Inc. ( Ontario bzw. der Bieter) an alle Aktionäre der IXOS Software Aktiengesellschaft (IXOS) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung). Anlage 1 (Angaben nach 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung i.v.m. 7 Verkaufsprospektgesetz und der Verkaufsprospekt-Verordnung), Anlage 2 (Optionsbedingungen), Anlage 3 (Schlußkurse und Umsätze der Open Text-Aktie), Anlage 4 (Struktur Open Text) und Anlage 5 (Finanzierungsbestätigung) sind Bestandteil der Angebotsunterlage und sollten zusammen mit der Angebotsunterlage gelesen werden. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil der Angebotsunterlage sind Ontario wird auch eine nicht bindende und durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nicht geprüfte englische Übersetzung der deutschen Angebotsunterlage veröffentlichen. Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der IXOS Software Aktiengesellschaft (IXOS) und wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG und den auf der Grundlage des WpÜG erlassenden Rechtsverordnungen, durchgeführt. In den USA macht der Bieter Gebrauch von einer Ausnahmevorschrift nach dem US Securities Exchange Act 1934 (US Wertpapierhandelsgesetz) (US-SEA) in der aktuellen Fassung sowie den auf der Grundlage dieses Gesetzes erlassenen Verordnungen und Richtlinien. Des Weiteren wurde eine Befreiung von den kanadischen übernahmerechtlichen Bestimmungen und den anwendbaren Registrierungs- und Prospektbestimmungen des kanadischen Wertpapierrechts (Kanadisches Übernahmerecht) für das Angebot an IXOS-Aktionäre erteilt, die in den Provinzen von Kanada ansässig sind. Zu den in den USA und in Kanada geltenden Beschränkungen des Wiederverkaufs von Angebotenen Open Text- Aktien und Angebotenen Open Text Optionen, die unter diesem Angebot erworben wurden, wird dringend empfohlen, die unter Ziffer unten gegebenen Hinweise zu beachten. Es sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb von Deutschland beantragt oder veranlaßt worden. IXOS-Aktionäre können dabei nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Der Bieter hat diese Angebotsunterlage sowie eine nicht verbindliche englische Übersetzung gemäß 14 Abs. 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird des Weiteren für alle Aktionäre von IXOS zur kostenfreien Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZGS-CMAD, DLZ 2, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Telefax-Nr (Commerzbank AG) bereitgehalten. Eine Hinweisbekanntmachung erfolgt in der Financial Times Deutschland. Die Satzung (engl.: by-laws) von Open Text und die geprüften konsolidierten Jahresabschlüsse von Open Text für die Geschäftsjahre, die am 30. Juni 2003, 2002 bzw endeten, können während des Übernahmeangebots zur Prüfung am Geschäftssitz von Open Text, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario NL2 5Z5, Kanada und ausgenommen die Satzung - auf der Website eingesehen werden. Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er sich die Möglichkeit des Erwerbs von IXOS- Aktien außerhalb des vorliegenden Angebots vorbehält. Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte und durch Depotbanken Unbeschadet der nachstehenden Ausführungen wird darauf hingewiesen, dass das Angebot von allen IXOS-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden kann. IXOS-

6 6 Aktionäre, die das Angebot außerhalb von Deutschland annehmen wollen, sowie Personen, die außerhalb von Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, werden gebeten, die folgenden Ausführungen zu beachten Ontario veröffentlicht diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG wie in Ziffer 13 dieser Angebotsunterlage beschrieben. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage oder des Angebots, insbesondere außerhalb von Deutschland, ist nicht erfolgt und nicht beabsichtigt. Dieses Angebot und diese Angebotsunterlage sollen weder die Abgabe, Veröffentlichung, noch eine öffentliche Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als Deutschlands darstellen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezweckt weder die Abgabe eines Angebots nach ausländischem Recht oder die Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage nach ausländischem Recht, noch eine öffentliche Werbung für das Angebot. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen sowie die Annahme des Angebots können ggf. in den Anwendungsbereich von Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands fallen. Sofern nicht anderweitig auch außerhalb Deutschlands gesetzlich vorgesehen, wird die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen außerhalb Deutschlands vom Bieter nicht veranlasst. Diese Angebotsunterlage oder weitere Informationsunterlagen sollen deshalb auch nicht durch Dritte, weder unmittelbar noch mittelbar, außerhalb von Deutschland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt ist oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Personen, die außerhalb von Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen Deutschlands fallen, werden aufgefordert, sich über diese kapitalmarktrechtlichen Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Sollte es zur Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch eine andere Person als den Bieter in Übereinstimmung mit dem vorstehend Ausgeführten kommen, übernimmt der Bieter keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage mit den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands vereinbar ist. Der Bieter übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb von Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung des Bieters für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen Ontario hat keinen Dritten ermächtigt, Angaben zu dem oder über das Angebot, die Angebotsunterlage oder die im Tausch auszugebenden Angebotenen Open Text-Aktien oder die Angebotenen Open Text-Optionen zu machen, wenn sich die Angaben nicht aus dieser Angebotsunterlage einschließlich deren Anlagen 1-5 oder, soweit die Kapitalerhöhung der Ontario betroffen ist, aus den Dokumenten und Veröffentlichungen, die in Übereinstimmung mit kanadischem Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht vorgenommen wurden, ergeben. Sollten Dritte dennoch solche Angaben machen, so sollten diese der Entscheidung über die Annahme des Angebots nicht als Aussage des Bieters zugrundegelegt werden. Unbeschadet der vorstehenden Einschränkungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage sei darauf verwiesen, dass dieses Übernahmeangebot von allen IXOS-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann.

7 7 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie zukunftsgerichteten Aussagen beruhen soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie bestimmten Annahmen der Ontario und der Open Text Corporation, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario, NL2 5Z5, Kanada (Open Text), zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Diese können sich in Zukunft ändern. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu IXOS beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere dem Geschäftsbericht von IXOS, sowie einer Due-Diligence- Prüfung, die zeitlich und gegenständlich beschränkt war. Darüber hinaus werden Aktualisierungen und Änderungen der in dieser Angebotsunterlage gemachten Angaben nur insoweit veröffentlicht, wie es aufgrund gesetzlicher Bestimmungen oder sonstiger Rechtsvorschriften erforderlich ist; unberührt bleiben gesetzliche Veröffentlichungspflichten, wie insbesondere gemäß 23 WpÜG. Umrechnungskurse (Umrechnungskurse), sofern nicht ausdrücklich anderweitiger Hinweis erfolgt: US-amerikanischer Dollar (US$) in Euro, Stand 07. November 2003: 1 US$ = EUR 0,87673 Kanadischer Dollar (Can$) in Euro, Stand 07. November 2003: 1 Can$ = EUR 0,65511

8 8 1. Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält lediglich einige ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die hier gegebene Zusammenfassung nicht alle für die IXOS-Aktionäre möglicherweise wichtigen Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Angaben zu lesen. Bieter: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Adressaten des Angebots: Barangebot: Ontario Inc., Waterloo, Ontario, Kanada IXOS Software Aktiengesellschaft, Grasbrunn, Deutschland Erwerb aller unter der ISIN DE (WKN ) gehandelten auf den Inhaber lautenden Stückaktien der IXOS Software Aktiengesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 und Gewinnanteilsberechtigung ab dem mit dem 1. Juli 2003 beginnenden Geschäftsjahr (IXOS-Aktie). Alle IXOS-Aktionäre. EUR 9,00 je IXOS-Aktie (Barangebot) Alternativangebot: Alternativ nach Wahl des jeweiligen IXOS-Aktionärs kann dieser im Tausch gegen je eine IXOS-Aktie 0,5220 einer Stammaktie (common share) von Open Text (Open Text-Aktie) (Angebotene Open Text-Aktie) sowie 0,1484 einer Option (die Angebotene Open Text-Option), wobei jede ganze Option innerhalb eines Jahres nach dem Stichtag des Übernahmeangebots zum Erwerb einer Open Text-Aktie zu einem Ausübungspreis von US$ 20,75 (= EUR 18,19, berechnet auf der Grundlage des Umrechnungskurses) je Aktie berechtigt (Alternativangebot), als alternative Gegenleistung wählen. IXOS-Aktionäre können in Bezug auf alle oder einen Teil ihrer IXOS-Aktien zwischen dem Barangebot und dem Alternativangebot wählen. Das Alternativangebot besteht aus ganzen Angebotenen Open Text-Aktien und ganzen Angebotenen Open Text-Optionen; bei der Berechnung des Alternativangebotes für die zum Tausch eingereichten IXOS-Aktien werden rechnerisch vorhandene Teilrechte an Angebotenen Open Text-Aktien auf die nächste ganze Aktie und rechnerisch vorhandene Teilrechte an Angebotenen Open Text-Optionen auf die nächste ganze Option abgerundet. Das Alternativangebot erfüllt nicht die Anforderungen an eine Gegenleistung gemäß 31 Abs. 2 WpÜG. Es ist jedoch als freiwillige, alternative Gegenleistung nach den Bestimmungen des WpÜG zulässig. Das Alternativangebot erfolgt, um denjenigen Aktionären der IXOS eine alternative Gegenleistung zur Gegenleistung in Barmitteln anzubieten, die an der Entwicklung von Open Text und der verbundenen Geschäftstätigkeit beider Gesellschaften teilnehmen möchten. Das Umrechnungsverhältnis zwischen den Open Text-Aktien und den Open Text- Optionen nach Maßgabe des Alternativangebots wurde von Ontario nach alleinigem Ermessen gemäß der Verhandlung mit der Gesellschaft festgelegt. Dieses Alternativangebot wurde im übrigen weder der BaFin noch von einem Wirtschaftsprüfer auf seine Angemessenheit geprüft. Jeder IXOS-Aktionär wird dringend gebeten, zu den Risiken dieses Alternativangebotes die Anlageerwägungen in Anlage 1, dort Abschnitt VII, sowie die Risikohinweise zu den Angebotenen Open Text-Optionen unter Ziffer sorgfältig zu studieren. Darüber hinaus sollte jeder IXOS-Aktionär die weiteren Hinweise zum Alternativangebot unter Ziffer beachten.

9 9 Annahmefrist: Bedingungen: Annahme: Handel mit eingereichten IXOS- Aktien: International Securities Identification Number: 01. Dezember 2003 bis 16. Januar 2004, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt/Main) Das Übernahmeangebot und die mit der Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter verschiedenen, unter Ziffer 9 näher beschriebenen aufschiebenden und auflösenden Bedingungen. Das Angebot wird durch eine schriftliche Annahmeerklärung der IXOS-Aktionäre gegenüber einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (Depotbank) angenommen. Weiterhin sind die betreffenden Depotbanken durch die Aktionäre anzuweisen, die bei Annahme dieses Angebots gegen Barzahlung eingereichten IXOS-Aktien in die ISIN DE (WKN ) bzw. die bei Annahme dieses Angebots gegen das Alternativangebot eingereichten IXOS-Aktien in die ISIN DE (WKN ) bei der Clearstream Banking AG umzubuchen. Die Annahme wird wirksam, wenn die jeweiligen der Annahme unterliegenden IXOS-Aktien bei der Clearstream Banking AG bis spätestens Uhr am zweiten Bankarbeitstag (Frankfurt/Main) nach Ablauf der Annahmefrist in die vorgenannten ISIN/WKN umgebucht sind. Die Annahme ist für die IXOS-Aktionäre kostenfrei. Sämtliche mit der Annahme und Übertragung der IXOS-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten und Spesen, werden von der Ontario getragen. Etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind jedoch von dem jeweiligen IXOS-Aktionär selbst zu tragen. Der Handel mit den eingereichten IXOS-Aktien ist ab dem 03. Dezember 2003 bis zum 12. Januar 2004 an der Frankfurter Börse (Geregelter Markt Prime Standard) vorgesehen. IXOS-Aktien ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf eingereichte IXOS-Aktien (Barangebot) ISIN DE (WKN ) Zum Tausch eingereichte IXOS-Aktien (Alternativangebot) ISIN DE (WKN ) Veröffentlichung: Die mit Datum vom 28. November 2003 genehmigte Angebotsunterlage ist am 01. Dezember 2003 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenfreien Ausgabe bei der Commerzbank AG und Hinweisbekanntmachung in der Financial Times Deutschland veröffentlicht worden. Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden durch Bekanntgabe im Internet unter und durch Abdruck in der Financial Times Deutschland veröffentlicht. Aktienerwerb während des Übernahmeangebots: Weder Ontario noch Open Text haben im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch Ontario am 21. Oktober 2003 und der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage IXOS-Aktien erworben. Zwar behält sich Ontario den Erwerb zusätzlicher IXOS-Aktien außerhalb des Angebotsverfahrens vor, jedoch bestehen derzeit keine konkreten Absichten eines solchen Erwerbs.

10 10 2. Übernahmeangebot 2.1 Gegenstand Barangebot Der Bieter bietet hiermit allen Aktionären der IXOS Software Aktiengesellschaft (jeweils einzeln IXOS- Aktionär und gemeinschaftlich IXOS-Aktionäre) an, ihre nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der IXOS Software Aktiengesellschaft (ISIN DE [WKN ]) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie und Gewinnanteilsberechtigung ab dem am 1. Juli 2003 beginnenden Geschäftsjahr zu einem Kaufpreis von EUR 9,00 je IXOS-Aktie zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage (Übernahmeangebot oder Angebot) zu erwerben Alternativangebot Der Bieter bietet hiermit alternativ allen IXOS-Aktionären an, ihre nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der IXOS Software Aktiengesellschaft (ISIN DE [WKN ]) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie und Gewinnanteilberechtigung ab dem am 1. Juli 2003 beginnenden Geschäftsjahr, alternativ nach Wahl des jeweiligen IXOS-Aktionärs, im Tausch gegen je eine IXOS-Aktie 0,5220 Angebotene Open Text-Aktien (ISIN CA , [WKN ]) mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem am 1. Juli 2003 beginnenden Geschäftsjahr sowie 0,1484 Angebotene Open Text-Optionen (ISIN CA ), wobei jede Option innerhalb eines Jahres nach dem Stichtag (gemäß nachstehender Definition) zum Erwerb einer Open Text-Aktie zu einem Ausübungspreis von US$ 20,75 (= EUR 18,19, berechnet auf der Grundlage des Umrechnungskurses) je Open Text-Aktie berechtigt, zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben Allgemeines IXOS-Aktionäre können in Bezug auf alle oder einen Teil ihrer IXOS-Aktien zwischen dem Barangebot und dem Alternativangebot wählen. Als Stichtag wird der Tag bezeichnet, an dem die Übertragung der Rechte an den und aus den zum Verkauf oder Tausch eingereichten IXOS-Aktien gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage (Ziffer 8.2) rechtswirksam wird. Dieses Angebot ist auf die Erlangung der Kontrolle über die IXOS Software Aktiengesellschaft gerichtet und stellt folglich ein Übernahmeangebot gemäß 29 Abs. 1 WpÜG dar. Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots am 21. Oktober 2003 veröffentlicht. 2.2 Annahmefrist Die Frist zur Annahme dieses Übernahmeangebots (Annahmefrist) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am und endet am 01. Dezember Januar 2004, Uhr (Ortszeit Frankfurt/Main).

11 11 Die Durchführung dieses Angebots im Falle einer Annahme wird in Ziffer 8 beschrieben. 2.3 Verlängerungen der Annahmefrist Im Falle einer Änderung dieses Angebots, die innerhalb der beiden letzten Wochen vor dem Ende der Annahmefrist veröffentlicht wird, oder falls der Bieter auf eine oder alle in Ziffer 9 genannten Bedingungen verzichtet, verlängert sich die Annahmefrist automatisch um zwei Wochen (verlängerte Annahmefrist). Dies gilt auch, wenn das geänderte Angebot gegen gesetzliche Bestimmungen verstößt. Falls ein Angebot zum Erwerb der IXOS-Aktien während der Annahmefrist von einem Dritten unterbreitet wird (konkurrierendes Angebot), wird der Ablauf der Annahmefrist durch den Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots bestimmt, wenn die Annahmefrist vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Dies gilt auch, wenn das konkurrierende Angebot geändert wird, untersagt wird oder gegen gesetzliche Bestimmungen verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung einberufen, endet die Annahmefrist mit Ablauf des 09. Februar Die Durchführung des Angebots im Falle der Annahme während der verlängerten Annahmefrist wird in Ziffer 8. beschrieben. 2.4 Weitere Annahmefrist Sofern bei Ablauf der Annahmefrist die unter Ziffer 9 aufgeführten aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind und die auflösenden Bedingungen gemäß Ziffer 9 nicht eingetreten sind, können diejenigen IXOS-Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, das Angebot innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots durch den Bieter gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (Weitere Annahmefrist) annehmen. Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 23. Januar 2004 und endet am 05. Februar Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Die Durchführung des Angebots im Falle der Annahme während der weiteren Annahmefrist wird in Ziffer 8. beschrieben. 3. Bieter 3.1 Gesellschafts- und Finanzdaten des Bieters und des Open Text Konzerns Ontario ist eine Gesellschaft, die ordnungsgemäß nach den Gesetzen der Provinz Ontario, Kanada, gegründet wurde. Die Anschrift ihres eingetragenen Firmensitzes lautet 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario N2L 5Z5, Kanada. Die Gesellschaft wurde am 18. September 2002 gegründet Ontario ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Open Text Corporation, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario N2L 5Z5, Kanada. Der alleinige Zweck der Ontario besteht im Halten von Aktien der IXOS innerhalb des Konzerns, dessen Muttergesellschaft die Open Text ist (Open Text Konzern). Open Text hat sich gegenüber dem Bieter verpflichtet, die notwendigen liquiden Mittel und die Open Text-Aktien sowie die Open Text-Optionen, die für den Erwerb der Aktien der IXOS gemäß diesem Angebot notwendig sind, zur Verfügung zu stellen. Neben Ontario sind im Rahmen dieses Übernahmeangebots mit der Ontario keine gemeinsam handelnden Personen i.s.v. 2 Abs. 5 WpÜG tätig geworden. Es werden dem Bieter keine Stimmrechte von IXOS-Aktien gem. 30 WpÜG zugerechnet.

12 Open Text Konzern Die Muttergesellschaft des Open Text Konzerns, die Open Text, ist eine nach den Gesetzen der Provinz Ontario, Kanada, gegründete Gesellschaft und hat ihren satzungsmäßigen, eingetragenensitz in 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario, Kanada. Der Open Text Konzern ist eines der führenden Unternehmen im Bereich der Entwicklung und des Vertriebs von Software für die Verwaltung unternehmerischer Inhalte und Daten (Enterprise Content Management (ECM Software). Open Text ist ein Marktführer im Bereich Zusammenarbeit (collaboration) und Wissenverwaltung (knowledge management) und hat innovative ECM Software entwickelt, die Personen zusammenbringt, um Know-how zu teilen, ausgezeichnete Leistungen zu erbringen, Innovationen zu liefern und Verfahren zu verbessern. Begonnen hat Open Text mit der erfolgreichen Bereitstellung der weltweit ersten Suchmaschinentechnologie für das Internet. Heute unterstützt Open Text als der führende weltweite Lieferer von Software für Zusammenarbeit (Collaboration) und Inhalteverwaltung (Content Management) für Unternehmen, fünfzehn Millionen Arbeitsplätze in Firmenanwendungen in 31 Ländern und 12 Sprachen in der ganzen Welt. In dem am 30. Juni 2003 endenden Geschäftsjahr beliefen sich die konsolidierten Umsatzerlöse (in US- GAAP) des Open Text Konzerns auf insgesamt EUR 170,6 (US$ 177,7) Millionen mit einer konsolidierten Bilanzsumme am 30. Juni 2003 von EUR 206,3 (US$ 238,7) Millionen. Der konsolidierte Jahresübeschuß des Open Text Konzerns für das am 30. Juni 2003 endende Geschäftsjahr belief sich auf EUR 26,7 (US$ 27,8) Millionen. Der Open Text Konzern beschäftigte in dem am 30. Juni 2003 endenden Geschäftsjahr Mitarbeiter. (Die vorstehenden Zahlen wurden unter Verwendung des US$-EUR Wechselkurses per 30. Juni 2003 umgerechnet, der von der Bank of Canada mitgeteilt wurde.) Zum 30. September 2003 hatte der Open Text Konzern konsolidierte Umsatzerlöse für das erste Quartal seines Geschäftsjahres 2003/2004 in Höhe von EUR 39,3 (US$ 44,2) Millionen mit einer konsolidierten Zwischenbilanzsumme am 30. September 2003 von EUR 208,0 (US$ 242,4) Millionen. Der konsolidierte Jahresüberschuß für das erste Quartal des Open Text Konzerns im Geschäftsjahr 2003/2004, das am 30. September 2003 endete, belief sich auf EUR 3,0 (US$ 3,4) Millionen. Am 30. September 2003 beschäftigte der Open Text Konzern Mitarbeiter. (Die vorstehenden Zahlen wurden unter Verwendung des US$-EUR Wechselkurses per 30. September 2003 umgerechnet, der von der Bank of Canada mitgeteilt wurde.) 3.3 Geschäftstätigkeit des Bieters und des Open Text Konzerns Der Bieter hat vor diesem Übernahmeangebot keinerlei operative Geschäftstätigkeiten entfaltet. Der Open Text Konzern ist in den folgenden Unternehmensbereichen tätig: Der Open Text Konzern entwickelt, vermarktet, lizensiert und leistet laufende Betreuung von Software für Zusammenarbeit und Wissensverwaltung (Collaboration- und Knowledge Management Software) zur Nutzung in Intranets, Extranets und dem Internet. Die wichtigste Produktlinie des Unternehmens besteht aus Livelink, einem führenden Produkt im Bereich Collaboration- und Knowledge Management Software für global agierende Unternehmen. Die Software erlaubt es den Nutzern, elektronisch gespeicherte Informationen sowohl aufzugreifen als auch zu finden, bei kreativen und auf Zusammenarbeit angelegten Prozessen mit anderen Nutzern zusammen zu wirken, Registrierung und Programmierung im Konzern zu leisten und die daraus resultierenden Arbeitsergebnisse und andere Informationen über die Netzwerke oder das Internet an die Nutzer zu verteilen oder diesen zugänglich zu machen. Diese auf Zusammenarbeit angelegte Softwareumgebung ermöglicht es, schnell, über alle funktionalen und organisatorischen Grenzen hinweg, so genannte ad hoc Teams zusammen zu stellen; hierbei können Mitarbeiter Zugriff auf Informationen nehmen, die einen gängigen Web Browser benutzen. Vollständig auf dem Internet basierend, mit offener Gestaltung, ermöglicht Livelink schnelle Anwendung, einfaches Verständnis und niedrige Betriebskosten. Der Open Text Konzern bietet integrierte Softwarelösungen an, die es ermöglichen, Informationen und Technologien noch effizienter auf allen Betriebsebenen und im gesamten Unternehmen zu nutzen. Der Open Text Konzern bietet seine Lösungen sowohl als Einzelprodukte als auch als vollständig integrierte Module an, die zusammen eine komplette Lösung darstellen, die einfach in bereits existierende

13 13 Unternehmenssysteme eingeführt werden kann. Obwohl die Technologie des Open Text Konzerns überwiegend geschützt ist, nimmt der Open Text Konzern gelegentlich bestimmte Software Dritter in seine Produkte auf. 4. Beschreibung der IXOS Software AG 4.1 Gesellschafts- und Finanzdaten der IXOS SOFTWARE AG Die IXOS Software Aktiengesellschaft ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragene Aktiengesellschaft. Das Grundkapital von IXOS betrug am 26. November 2003 EUR und war in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 eingeteilt. Daneben bestand ein bedingtes Kapital I in Höhe von EUR , ein bedingtes Kapital II in Höhe von EUR , ein bedingtes Kapital III in Höhe von EUR , ein bedingtes Kapital IV in Höhe von EUR , ein genehmigtes Kapital IV in Höhe von EUR sowie ein genehmigtes Kapital V in Höhe von EUR IXOS hat unter verschiedenen Aktienoptionsprogrammen Aktienoptionen für insgesamt IXOS-Aktien ausgegeben, die zu den in den Aktienoptionsprogrammen festgelegten Bedingungen ausgeübt werden können (die Aktienoptionsprogramme). Zum 26. November 2003 stehen noch Aktienoptionen aus, die jeweils das Recht auf den Bezug einer IXOS-Aktie gewähren. Davon ist nur ein Teil von Optionen derzeit ausübbar und hat gleichzeitig einen Ausübungspreis, der nicht höher ist als der Wert des vorliegenden Barangebotes; voraussichtlich werden deshalb bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist nicht mehr als Optionen zu einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital von einer Aktie je Option führen.. Vor Ausübung von Optionen Nach Ausübung von der Optionen Ausgegebenes Aktienkapital Bedingtes Kapital I Bedingtes Kapital II Bedingtes Kapital III Bedingtes Kapital IV Genehmigtes Kapital IV Genehmigtes Kapital V Über die angegebenen Optionen aus den Aktienoptionsprogrammen hinaus bestehen keine Rechte auf den Bezug von IXOS-Aktien, d.h. keine Options-, Wandlungs- oder sonstige Bezugsrechte. Das oben angegebene genehmigte Kapital von IXOS ist bisher durch den Vorstand von IXOS nicht ausgeübt worden, und IXOS hat sich gegenüber dem Bieter in dem Business Combination Agreement (vgl. Ziffer 5.3) verpflichtet, bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist kein neues Kapital, d.h. auch nicht aus genehmigtem Kapital, auszugeben. Die IXOS-Aktien sind im geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden unter dem Symbol XOS (ISINDE [WKN ]) gehandelt. Die IXOS-Aktien sind in den TecDax einbezogen. In den USA werden Zertifikate, die eine bestimmte, festgelegte Anzahl von IXOS-Aktien ersetzen (American Depository Shares [ADSs]), unter dem Symbol XOSY an der NASDAQ gehandelt. 4.2 Geschäftsaktivitäten des IXOS Software AG IXOS ist ein führender Anbieter von Lösungen für die Verwaltung unternehmerischer Inhalte und Daten (Enterprise Content Management (ECM)) Lösungen. IXOS Lösungen reichen von der effizienten Bereitstellung von Webinformationen über die Optimierung von Geschäftsprozessen bis hin zur sicheren Langzeitarchivierung aller Geschäftsdokumente in einer zuverlässigen Dokumentenbasis. Ein globales Team von hochqualifizierten Beratern sowie eine weltweite 7x24 Stunden Kundenbetreuung komplettieren das Lösungsportfolio. Durch Partnerschaften mit

14 14 international führenden Hard- und Software-Anbietern sowie Systemintegratoren gewährleistet IXOS den Einsatz innovativer Technologien und bietet umfassendes Branchen-Know-How. Führende Gesellschaften aus unterschiedlichen Branchen haben sich für IXOS als strategischen Partner entschieden. Weltweit hat IXOS rund Installationen erfolgreich realisiert; etwa 2 Millionen Anwender arbeiten bereits mit ECM-Lösungen von IXOS (Stand: 30. Juni 2003). IXOS operiert weltweit mit Niederlassungen in 17 Ländern und einem Netz von zertifizierten Distributoren und Wiederverkäufern. IXOS ist mit 14 Tochtergesellschaften weltweit in den industriellen Schlüsselzentren vertreten (IXOS- Gruppe). Die Konzernzentrale ist in Grasbrunn, in der Nähe von München, angesiedelt. Die Entwicklungstätigkeiten der IXOS SOFTWARE AG sind in der Region München und Kempten (Deutschland), San Mateo (USA), Prag (Tschechische Republik) und Basel (Schweiz) konzentriert. Der Standort Basel ist ein reines Entwicklungszentrum und wurde im Zuge des Kaufs der Obtree Technologies, Inc. im Geschäftsjahr 2002/2003 in die Reihe der IXOS-Standorte aufgenommen. Mit Ausnahme von Basel und Obtree Technologies UK Limited, wo jeweils der Betrieb eingestellt wurde, gibt es an allen IXOS-Standorten Verkaufs- und Serviceteams. Nach dem Bilanzstichtag 30. Juni 2003 gründete die IXOS SOFTWARE AG die IXOS SOFTWARE NORDIC A/S Tochtergesellschaft, die für Verkauf und Service in Dänemark, Schweden, Norwegen und Finnland zuständig ist. In Frankreich und Spanien wurden ebenfalls zusätzliche Tochtergesellschaften gegründet, um die Präsenz von IXOS in den jeweiligen Ländern zu verstärken. In ihrem am 30. Juni 2003 zu Ende gegangenen Geschäftsjahr erzielte die IXOS-Gruppe einen weltweiten konsolidierten Umsatz nach US-GAAP in Höhe von EUR 127,119 Mio. mit einem konsolidierten Bilanzvolumen zum in Höhe von EUR 108,257 Mio. Der konsolidierte Jahresfehlbetrag zum betrug EUR 3,955 Mio. Zum 30. Juni 2003 beschäftigte der IXOS- Konzern 919 Mitarbeiter. Zum erzielte die IXOS-Gruppe einen weltweiten konsolidierten Umsatz für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2003/2003 in Höhe von EUR 30,1 Mio. mit einem konsolidierten Bilanzvolumen zum von EUR 100,3 Mio. Der konsolidierte Jahresfehlbetrag für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2003/2003 betrug zum EUR 1,9 Mio. Zum 30. Juni 2003 beschäftigte der IXOS-Konzern 911 Mitarbeiter. 5. Hintergrund des Übernahmeangebots 5.1 Wirtschaftliche Gründe für das Übernahmeangebot Um als Anbieter von ECM-Lösungssystemen erfolgreich zu sein, ist es erforderlich, umfassende Lösungen anzubieten. Die Softwarelösungen müssen Web- und Content Management Funktionen, integriertes Zusammenwirken und Suchfunktionen enthalten und Lösungen für Geschäftsabläufe anbieten. Eine Marktkonsolidierung durch Übernahme von ECM-Anbietern erlaubt es finanziell starken Unternehmen dieser Branche, ihre Kerngeschäfte im ECM-Bereich durch Erweiterung ihrer Angebotspalette und durch Erzielung von Synergieeffekten auszuweiten. Die Absicht des Bieters und von Open Text besteht darin, durch die Kombination von Open Text und IXOS eine möglichst vollständige ECM Lösung anzubieten, um damit die Bedürfnisse der jetzigen und der künftigen Kunden zu befriedigen und für eine umfassende weltweite Präsenz zu sorgen. Der Bieter und Open Text sind der Meinung, dass Open Text und IXOS gemeinsam den Kunden eine ideale Kombination von Technologien, Lösungsflexibilität und Plattformauswahl bieten können, die allesamt von einem einzigen, finanziell stabilen Unternehmen geliefert werden, mit dem sie eine langfristige Partnerschaft eingehen können. Es ist die Absicht des Bieters und von Open Text, auf langfristiger Ebene one-stop-shopping für umfassende ECM-Lösungen anzubieten, die entwickelt wurden, um den kompletten Zyklus von Informationen im ganzen Betrieb, von der Entstehung bis zur Archivierung, zu managen. Der geographische Focus von Open Text und IXOS ist äußerst komplementär. Etwa 60% der Einnahmen erzielt Open Text in Nordamerika, etwa 36% in Europa und etwa 4% in Asien/Pazifik.

15 15 Etwa 60% der Einnahmen von IXOS werden in Europa erwirtschaftet, etwa 30% in Nordamerika und etwa 10% in Asien/Pazifik. Die zusammengeführte weltweite Präsenz macht beide Unternehmen zum größten Einzelanbieter von ECM Software. Um Inhalte (content) für global agierende Unternehmen zu verwalten, sind Anbieter von ECM Software notwendig, die selbst über eine globale Präsenz und finanzielle Stabilität verfügen, um Unternehmen langfristig zu unterstützen. Open Text und IXOS beabsichtigen, dies durch die Zusammenführung ihrer Geschäftstätigkeiten zu erreichen. Es ist das Ziel des Bieters und von Open Text, Kunden den Zugang zu einer weiten Spanne neuer Technologien zu ermöglichen, um die wachsende Anzahl der Informationen zu verwalten und die Zusammenarbeit zu verbessern. IXOS Kunden erhalten Zugang zu den führenden Zusammenarbeitslösungen (Collaboration Solutions) von Open Text, und Open Text Kunden erhalten Zugang zur IXOS Software zur Archivierung und Verwaltung von Inhalten (Content Archivierungs- und Management Software). Die Lösungen beider Unternehmen werden jede Phase des Informations- Zyklusses in einem großen Unternehmen abdecken: zusammenwirkende Erstellung von Inhalten (Content); Veröffentlichung von Inhalten (Content) innerhalb und außerhalb des Unternehmens; Verarbeitung von Informationen im ganzen Unternehmen; und Bereitstellung von verlässlicher, sicherer und verträglicher langfristiger Speicherung. Die Lösungen werden ebenfalls die wichtigsten Quellen der Information und die Betreiber von Geschäftsprozessen integrieren: ERP, CRM und Systeme. Diese integrierten Möglichkeiten sind für große Unternehmen wesentlich geworden, die den wachsenden Anforderungen der Corporate Governance Gesetzgebung und anderer Wirtschaftsvorschriften weltweit gegenüber stehen. Es ist das Ziel von Open Text, die umfassendste Lösung für Information Lifecycle Management zur Verfügung zu stellen und die Kunden von Open Text und IXOS erweiternd zu nutzen, um bedeutende Möglichkeiten des Cross-Sellings und Up- Sellings zu verwirklichen und das Wachstum weltweit zu beschleunigen. 5.2 Derzeitige Beteiligung von Ontario an IXOS Ontario hält derzeit keine Aktien der IXOS. 5.3 Business Combination Agreement mit IXOS Am haben der Bieter, Open Text und IXOS einen Vertrag zur Zusammenführung ihrer Geschäftstätigkeiten (Business Combination Agreement) abgeschlossen, wobei der Bieter sich verpflichtet hat, ein öffentliches Übernahmeangebot abzugeben, und IXOS sich verpflichtet hat, das Übernahmeangebot zu unterstützen. Die Geschäftsführung beider Gesellschaften ist der Auffassung, dass eine ausgezeichnete Gelegenheit besteht, die Geschäftstätigkeiten beider Gesellschaften zusammenzuführen, um eine effektivere und leistungsfähigere globale Einheit zu schaffen. Gemäß dem Business Combination Agreement hat sich IXOS verpflichtet, das Übernahmeangebot zu unterstützen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Diese Vereinbarung wurde von IXOS ohne Kenntnis der vorliegenden Angebotsunterlagen geschlossen, und die Entscheidung des Vorstandes und des Aufsichtsrates von IXOS, die Vereinbarung abzuschließen, basierte allein auf dem Kenntnisstand der Absichten des Bieters zum 21. Oktober Aktienoptionen der IXOS Im Business Combination Agreement hat IXOS sich verpflichtet, alle erforderlichen und wirtschaftlich sinnvollen Anstrengungen zu unternehmen, um sicherzustellen, dass alle Aktienoptionen, die vor dem Endes des Bankarbeitstages (Frankfurt/Main) unmittelbar vor dem Ablauf der Annahmefrist (i) einen Ausübungspreis haben, der nicht höher ist als der Wert des vorliegenden Angebots, und (ii) nach Maßgabe des entsprechenden Aktienoptionsplanes ausübbar sind, ausgeübt werden. Zur Klarstellung: IXOS-Aktionäre, die Aktien aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen erhalten, haben die Möglichkeit, diese Aktien gemäß den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zum Verkauf (Barangebot) oder zum Tausch (Alternativangebot) einzureichen. Im Hinblick auf alle anderen gemäß den Aktienoptionsprogrammen wirksam ausgegebenen Aktienoptionen hat Open Text sich gegenüber IXOS bereiterklärt, nach eigener Wahl entweder eine

16 16 angemessene Gegenleistung in Form von Open Text-Aktienoptionen und eine andere angemessene Gegenleistung anzubieten. 5.5 Unterstützung der Zusammenführung der Geschäftstätigkeit durch die Aktionäre Die IXOS-Aktionäre General Atlantic Partners (Bermuda), L.P., GAP Co-Investment Partners II, L.P., GapStar, LLC, GAPCO GmbH & Co KG, die zusammen etwa 26 % der Aktien und Stimmrechte halten, haben sich bereits unwiderruflich Open Text gegenüber verpflichtet, das Angebot zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen anzunehmen. 6. Absichten von Ontario im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit von IXOS Nach erfolgreicher Durchführung des vorliegenden Übernahmeangebots wird IXOS eine Tochtergesellschaft von Open Text. Es ist die Absicht der Ontario sowie von Open Text, sodann gemeinsam mit dem Vorstand von IXOS die Durchführbarkeit der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten zu prüfen. Soweit konkrete Pläne bestehen, beruhen diese auf Informationen über IXOS aus öffentlichen Quellen sowie auf den im Rahmen der Due Diligence durch Ontario erlangten Informationen Ontario behält sich vor, nach Durchführung dieses Übernahmeangebots IXOS den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vorzuschlagen. Hierbei ist den außenstehenden Aktionären eine Ausgleichszahlung zuzusichern, die nach der bisherigen Ertragslage von IXOS und ihren künftigen Ertragsaussichten als voraussichtlicher durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte; diese Ausgleichszahlung könnte auf der Grundlage der vergangenen Ertragslage von IXOS bei Null liegen oder auch darüber. Darüber hinaus ist den außenstehenden Aktionären der Erwerb ihrer Aktien gegen eine angemessene Abfindung anzubieten; diese könnte der hier angebotenen Gegenleistung des Übernahmeangebots entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen. Sollte Ontario nach Durchführung dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95% des Grundkapitals von IXOS halten, so behält sich Ontario vor, der Hauptversammlung von IXOS eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an Ontario gemäß 327 a ff. Aktiengesetz (AktG) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorzuschlagen (Squeeze-out). Die nach diesen Vorschriften anzubietende Barabfindung könnte in Höhe der hier angebotenen Gegenleistung liegen, könnte diese aber auch über- oder unterschreiten Ontario behält sich des Weiteren vor, der Hauptversammlung von IXOS vorzuschlagen, die Zulassung von IXOS-Aktien zum Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zurückzugeben und den Börsenhandel der Aktien einzustellen (Delisting). Sollte es in einem solchen Fall nach geltendem Recht erforderlich sein, den außenstehenden Minderheitsaktionären von IXOS oder von dem Großaktionär den Erwerb ihrer Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung anzubieten, so ist es zwar möglich, dass die dabei anzubietende Abfindung der hier angebotenen Gegenleistung entspricht; sie könnte jedoch auch darüber oder darunter liegen. Auch behält sich Ontario vor, der Hauptversammlung von IXOS einen Formwechsel von IXOS in eine Kommanditgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorzuschlagen. IXOS wäre dann verpflichtet, denjenigen Aktionären von IXOS, die gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, eine angemessene Barabfindung gegen Austritt aus der Gesellschaft neuer Rechtsform anzubieten. Als Folge des Formwechsels würde die Notierung der IXOS-Aktien an allen Börsen, an denen sie derzeit notiert sind, beendet werden. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots strebt Ontario eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat von IXOS an. Nach der derzeitigen Planung beabsichtigt Ontario, in Zukunft mit dem Vorstand von IXOS und der Geschäftsleitung der anderen Konzernmitglieder des IXOS Konzerns zusammen zu arbeiten.

17 Ontario und die Muttergesellschaft Open Text behalten sich vor, die IXOS Produkte und deren Vertriebskanäle in den Open Text Konzern zu integrieren. Es besteht die Absicht, nach Abschluss einer erfolgreichen Übernahme den Open Text Konzern in zwei Bereiche zu organisieren. Es ist die derzeitige Absicht der Ontario, daß der in Nordamerika organisierte Bereich mit Hauptsitz in Chicago die Verantwortung für Collaboration und Knowledge Management Lösungen sowie die nordamerikanische Verantwortung für die Geschäftsaktivitäten haben soll. Außerdem wird beabsichtigt, dass der in Europa organisierte Bereich mit der Zentrale in München die Verantwortung für Inhalte-Verwaltung (Content Management) und Archivierung sowie die europäische Verantwortung für die Geschäftsaktivitäten haben soll. Es ist die Absicht der Ontario, IXOS als eine unabhängige Gesellschaft mit ihrem derzeitigen Firmensitz fortzuführen und IXOS die Leitung der in Europa basierten Geschäftsaktivitäten von Open Text zu übertragen. Zur Zeit hat Ontario nicht die Absicht, irgendwelche Niederlassungen oder Betriebsstätten von IXOS zu schließen oder zu verlagern. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beabsichtigt Ontario den Vorstandsvorsitzenden von IXOS, Herrn Robert Hoog, zum Leiter der europäischen Geschäftsaktivitäten für Open Text zu ernennen Ontario erwartet, dass nach Durchführung der Übernahme und nach der Integration von Open Text und IXOS Lösungen Open Text und IXOS mit mehr als Mitarbeitern weltweit, einschließlich mehr als 500 Entwicklern, ein Unternehmen schaffen, das führend und erfolgreich auf dem dynamischen Markt des ECM sein kann. Eine Liquidation von IXOS ist nicht beabsichtigt. Es ist noch nicht entschieden, ob alle oder ein Teil der Vermögenswerte von IXOS nach einer erfolgreichen Übernahme abweichend von der gegenwärtigen Nutzung verwendet werden. Weder in Bezug auf die Produkte und Geschäftsaktivitäten von IXOS, noch in Bezug auf Tochtergesellschaften innerhalb des Open Text Konzerns wurden detaillierte Pläne entwickelt, die von Vorstehendem abweichen. Dies trifft auch in Bezug auf die Tochtergesellschaften, Niederlassungen und Betriebsstätten von IXOS zu. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat der Bieter nicht die Absicht, IXOS zu veranlassen, wichtige zukünftige Verpflichtungen außerhalb des normalen Bereichs ihrer Geschäftsaktivitäten einzugehen Ontario wird versuchen, die Produktivität innerhalb von IXOS und deren Tochtergesellschaften und innerhalb von Open Text und deren Tochtergesellschaften durch die Schaffung von Synergien durch eine verbundene Organisation zu vergrößern. Deshalb ist es möglich, dass Ontario während des Übernahmeverfahrens oder zu einem späteren Zeitpunkt in einer sorgfältigen Überprüfung der Kostenstruktur von IXOS und für den Open Text Konzern entscheidet, dass Angleichungen des Personals und Maßnahmen zu einer weiteren Verbesserung der Produktivität bei IXOS und deren Tochtergesellschaften notwendig sein können; Ontario behält sich ausdrücklich diese Möglichkeit vor. Im übrigen sind jedoch keine grundlegenden Änderungen bezüglich der Arbeitsbedingungen und der Organisation oder Vertretung der Arbeitnehmer vorgesehen. Die Einzelheiten und die Art der Integration von IXOS in den Open Text Konzern, die über das Halten der Mehrheitsanteile an der IXOS hinausgehen, werden während der Annahmefrist des Übernahmeangebots und nach Abschluss des Übernahmeangebots untersucht. 7. Gegenleistung 7.1 Barangebot Inhalt des Barangebots Die angebotene Gegenleistung beläuft sich auf EUR 9,00 je IXOS-Aktie (Barangebot) Angemessenheit des Barangebots Das Barangebot stellt nach Ansicht des Bieters eine angemessene Gegenleistung dar.

18 18 Der Mindestpreis, der den IXOS-Aktionären gemäß 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung als eine Mindestgegenleistung für ihre IXOS-Aktien anzubieten ist, wird festgelegt durch die Anwendung des höheren Wertes des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der IXOS-Aktien während der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung der Entscheidung zur Abgabe des vorliegenden Übernahmenangebots am 21. Oktober 2003 (Durchschnittlicher Drei-Monats-Kurs) und der höchsten Gegenleistung, die vom Bieter oder einer mit dem Bieter gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen für den Erwerb von IXOS-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der vorliegenden Angebotsunterlage gewährt wurde oder die diese vereinbart haben (Drei-Monats-Spitzenpreis). Der von der BaFin berechnete und auf der website der BaFin, Datenbank Mindestpreise nach WpÜG, veröffentlichte Durchschnittliche Drei-Monats-Kurs beträgt per 20. Oktober 2003 EUR 6,70. Es wurden keine Wertpapiertransaktionen vereinbart oder durchgeführt, die als Vorerwerbe gemäß 2 Nr. 7 WpÜG-Angebotsverordnung offengelegt werden müssen. Derartige Transaktionen beeinflussen die Anforderungen an den Mindestpreis daher nicht. Deshalb beträgt der Mindestpreis, der den Aktionären von IXOS für ihre IXOS-Aktien gemäß 5 Abs. 1 der WpÜG-Angebotsverordnung angeboten werden muss, EUR 6,70 (gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung der Entscheidung zur Abgabe des vorliegenden Übernahmeangebots am 21. Oktober 2003). Bei der Festlegung des Angebotspreises hat Ontario den Kurs der IXOS-Aktien an der Börse während der Monate vor der Ankündigung des Angebots berücksichtigt. Nach der Meinung des Bieters ist die auf dieser Grundlage festgelegte Gegenleistung attraktiv und angemessen. Die Gegenleistung in bar repräsentiert eine 34 % Prämie auf der Grundlage des gewichteten Drei-Monats- Durchschnitts vor der Bekanntmachung. 7.2 Alternativangebot Zusammenfassung des Alternativangebots Alternativ, nach Wahl des IXOS-Aktionärs, bietet Ontario im Tausch gegen jeweils eine IXOS-Aktie 0,5220 einer Angebotenen Open Text-Aktie zusammen mit 0,1484 einer Angebotenen Open Text-Option an, wobei jede ganze Option während eines Jahres nach dem Stichtag zum Erwerb einer Open Text-Aktie zu einem Ausübungspreis von US $20,75 (= EUR 18,19, berechnet auf der Grundlage des Umrechnungskurses) pro Aktie berechtigt (Alternativangebot) Wichtige Hinweise zum Alternativangebot Das Alternativangebot erfüllt nicht die Anforderungen an eine Gegenleistung gemäß 31 Abs. 2 WpÜG. Es ist jedoch als freiwillige, alternative Gegenleistung nach den Bestimmungen des WpÜG zulässig. Das Alternativangebot erfolgt, um denjenigen Aktionären der IXOS eine alternative Gegenleistung zur Gegenleistung in Barmitteln anzubieten, die an der Entwicklung von Open Text und der verbundenen Geschäftstätigkeit beider Gesellschaften teilnehmen möchten. Das Umrechnungsverhältnis zwischen den Open Text-Aktien und den Open Text-Optionen nach Maßgabe des Alternativangebots wurde von Ontario nach alleinigem Ermessen gemäß der Verhandlung mit der Gesellschaft festgelegt. Dieses Alternativangebot wurde im übrigen weder von der BaFin noch von einem Wirtschaftsprüfer auf seine Angemessenheit geprüft. Jeder IXOS-Aktionär wird dringend gebeten, zu den Risiken dieses Alternativangebotes die Anlageerwägungen in Anlage 1, dort Abschnitt VII, sowie die Risikohinweise zu den Angebotenen Open Text-Optionen unter Ziffer sorgfältig zu lesen.

19 19 Gemäß dem vorliegenden Übernahmeangebot werden keine (rechnerisch entstehenden) Teilrechte von Aktien oder Optionen an diejenigen IXOS-Aktionäre ausgegeben, die sich für das Alternativangebot entscheiden. Das Alternativangebot besteht aus ganzen Angebotenen Open Text- Aktien und ganzen Angebotenen Open Text-Optionen; bei der Berechnung des Alternativangebotes für die zum Tausch eingereichten IXOS-Aktien werden rechnerisch vorhandene Teilrechte an Angebotenen Open Text-Aktien auf die nächste ganze Aktie und rechnerisch vorhandene Teilrechte an Angebotenen Open Text-Optionen auf die nächste ganze Option abgerundet, wie in dem folgenden Schema aufgezeigt. Beispiel der Berechnung des Alternativangebots Eingereichte IXOS-Aktien (rechnerisch) Angebotene Open Text-Aktien (vor der Rundung) (rechnerisch) Angebotene Open Text-Optionen (vor der Rundung) Angebotene Open Text-Aktien (nach der Rundung) Angebotene Open Text-Optionen (nach der Rundung) ,468 43, Am 08. Oktober 2003 hat das Board of Directors von Open Text eine Aktiendividende bekannt gegeben, zahlbar auf der Grundlage einer Aktie, mit den gleichen Rechten wie sämtliche bestehenden Open Text-Aktien, für jede zum 22. Oktober 2003 um 17:00 Uhr (Ortszeit in Toronto) gehaltene Open Text-Aktie. Diese Aktiendividende verdoppelt die Anzahl der vorhandenen Aktien. Im Ergebnis bedeutet dies, bei Annahme ansonsten gleichbleibender Bedingungen (ceteris paribus), dass sich der Wert der Open Text-Aktie im Verhältnis 2:1 verringert hat (Aktiendividende). Sämtliche Bezugnahmen auf Open Text-Aktien oder Angaben zu Open Text-Aktien in dieser Angebotsunterlage, mit Ausnahme von Bezugnahmen in der geprüften konsolidierten Bilanz zum 30. Juni 2003 und den Finanzdaten von Open Text für das am 30. Juni 2003 endende Geschäftsjahr, wurden angepaßt, um der Aktiendividende Rechnung zu tragen Angemessenheit des Alternativangebots Auch das Alternativangebot ist nach Ansicht des Bieters angemessen. Die Open Text-Aktien werden an dem Nasdaq National Market (Nasdaq) unter dem Kürzel OTEX und an der Toronto Stock Exchange (TSX) unter dem Kürzel OTC gelistet und gehandelt. Die Nasdaq ist der Markt mit den höchsten Umsätzen, an dem die Open Text-Aktien gehandelt werden, wobei mehr als 24 Millionen Open Text-Aktien in den drei letzten Monaten vor der Ankündigung des Übernahmeangebots am 21. Oktober 2003 gehandelt wurden (der Drei-Monats-Zeitraum ). In dem Drei-Monats-Zeitraum betrug der gewichtete durchschnittliche Handelspreis für die Open Text- Aktien (unter Berücksichtigung der Auswirkungen der Aktiendividende) EUR 15,17 je Aktie (der "Gewichtete Durchschnittliche Aktienkurs"). Dieser gewichtete Durchschnitt wurde berechnet durch das Multiplizieren der folgenden Faktoren: der US Dollar-Schlusskurs der Open Text-Aktien für einen jeden Handelstag an der Nasdaq im Drei-Monats-Zeitraum (Anlage 3; von der Nasdaq durch Onlineabfrage bei und gegen Zahlung einer Servicegebühr erhältlich,) die Gesamtzahl der Open Text-Aktien, die am jeweiligen Handelstag an der Nasdaq gehandelt wurden (Anlage 3; von der Nasdaq durch Onlineabfrage bei und gegen Zahlung einer Servicegebühr erhältlich) die Mittags-Kaufkurse für EURO bei Bezahlung unter Verwendung von US Dollars für einen jeden Tag des Drei-Monats-Zeitraums an einem Handelstag, wie sie von der New York Federal Reserve Bank für Zwecke des Zolls bestätigt wurden (veröffentlicht von der New York Federal Reserve Bank unter

20 20 wobei dieses Ergebnis durch die Gesamtzahl der Open Text-Aktien geteilt wurde, die in dem Drei- Monats-Zeitraum an der Nasdaq gehandelt wurden (die erhaltene Zahl wird sodann durch zwei dividiert, um der Aktiendividende Rechnung zu tragen). Unter Anwendung des Gewichteten Durchschnittlichen Aktienkurses, wie vorstehend berechnet, kann der Wert der Angebotenen Open Text-Aktien je IXOS-Aktie mit EUR 7,92 angegeben werden. Dies wird berechnet, indem der Gewichtete Durchschnittliche Aktienkurs von EUR 15,17 mit dem Umtauschverhältnis von 0,5220 zwischen einer IXOS-Aktie und den Angebotenen Open Text-Aktien multipliziert wird. Unter Heranziehung des Gewichteten Durchschnittlichen Aktienkurses der Open Text-Aktie und des Black Scholes Berechnungsmodells können die für jede IXOS-Aktie Angebotenen Open Text- Optionen mit EUR 0,42 bewertet werden. Dieser Wert ergibt sich, wenn der nach Black Scholes ermittelte Wert einer ganzen Angebotenen Open Text-Option in Höhe von etwa EUR 2,86 mit dem Umrechnungskurs von 0,1484 zwischen einer IXOS-Aktie und den Angebotenen Open Text-Optionen multipliziert wird. Das Black-Scholes Preismodell ist eine allgemein akzeptierte Methode zur Bewertung von Wertpapieren, wie die Angebotenen Open Text-Optionen, die ein Recht zum Erwerb eines Dividendenpapiers zu einem künftigen Zeitpunkt darstellen.. Der vorstehend dargelegte Wert für die Angebotenen Open Text-Optionen nach Black-Scholes wurde unter Berücksichtigung der Laufzeit der Angebotenen Open Text-Option von einem Jahr berechnet und basiert auf der Annahme einer Volatilität von 60 %, einer Zinsrate von 3 % und einer Dividendenrendite von null. Der Ausübungspreis der Angebotenen Open Text-Optionen wurde dabei mit dem von der Bank of Canada für den 20. Oktober 2003 mitgeteilten Umrechnungskurs umgerechnet. Bei Anwendung derselben vorstehend beschriebenen Berechnungsmethode für den Zeitraum von 30 Tagen vor der Ankündigung des Bieters am 21. Oktober 2003, ein Übernahmeangebot für die IXOS- Aktien abzugeben, können die für jede IXOS-Aktie Angebotenen Open Text-Aktien mit etwa EUR 9,03 bewertet werden; die für jede IXOS-Aktie Angebotenen Open Text-Option mit etwa EUR 0,59. Die vorgenannten Berechnungen spiegeln den Marktpreis und bestimmte Voraussetzungen wider. Das Ergebnis hängt dabei immer vom gewählten Zeitrahmen und den unterstellten Annahmen ab. Jeder IXOS-Aktionär, der die Angebotsunterlage betrachtet und das Alternativangebot bewertet, sollte alle in dieser Angebotsunterlage und den Anlagen niedergelegten Informationen beachten. IXOS- Aktionäre sollten zudem ihre eigenen Finanzberater im Zusammenhang mit der Prüfung der Angebotsunterlage konsultieren Inhalt des Alternativangebots Angebotene Open Text-Aktien Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung von Open Text (wie in Ziffer 10.2 beschrieben) wurde die Ausgabe von zum Tausch Angebotenen Open Text-Aktien und Angebotenen Open Text-Optionen zum Zweck des Übernahmeangebots durch das Board of Directors von Open Text genehmigt, das sich bereit erklärt hat, auf Anweisung durch Ontario bis zu neue auf den Namen lautende, nennwertlose Stammaktien von Open Text als Sachleistung, d.h. für eingereichte IXOS-Aktien, an Ontario zur Ausgabe an IXOS-Aktionäre zur Verfügung zu stellen. Weitere Informationen zu Open Text und Open Text-Aktien finden Sie in Anlage 1. Bei der Entscheidung über die Annahme des Alternativangebots sollten auch die Anlageerwägungen (Abschnitt VII. der Anlage 1) sowie die Risikohinweise zu Optionen (Abschnitt IV. Ziffer 11 der Anlage 1) sorgfältig gelesen werden. Zum Handel mit Angebotenen Open Text-Aktien s. Ziffer Es werden keine Teilrechte von Angebotenen Open Text-Aktien ausgegeben, und diejenigen IXOS-Aktionäre, die das Alternativangebot gewählt haben, sind in Bezug auf Teilrechte von Angebotenen Open Text-Aktien zu einer Barzahlung oder einer anderen Gegenleistung nicht

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