GoingPublic. Mitarbeiterbeteiligung. Magazin. GoingPublic SPECIAL. Vom Mitarbeiter zum Mitunternehmer Special Oktober 2011

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1 2011 Special Oktober Pflichtblatt an allen deutschen Wertpapierbörsen GoingPublic GoingPublic Das Kapitalmarktmagazin Magazin SPECIAL Mitarbeiterbeteiligung Vom Mitarbeiter zum Mitunternehmer powered by

2 Grußwort Mitarbeiter zu Unternehmern machen Von Jörg Ziegler, Vorsitzender des Beirats, GEO DACH Chapter Die Motivation und Identifikation der Mitarbeiter mit ihren Unternehmen seit jeher wichtige Erfolgsfaktoren werden in Zeiten des Fachkräftemangels immer bedeutender. Doch wie identifizieren sich Arbeitnehmer mit dem Arbeitgeber? Wie motiviert man High Potentials, sich für das eigene Unternehmen zu entscheiden und vielleicht noch viel wichtiger dem Unternehmen über einen langen Zeitraum erhalten zu bleiben? Ansätze gibt es viele: flexible Arbeitszeiten, mobile Arbeitsplätze, familienfreundliches Umfeld. Eine noch zu wenig genutzte Möglichkeit ist jedoch, alle Mitarbeiter und nicht nur Führungskräfte am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen und die Mitarbeiter durch die Teilhabe am Unternehmenserfolg zu Mitunternehmern zu machen. Stock Options, Phantom Stocks, Belegschaftsaktien, Share Matching Plans, Genussscheine der Möglichkeiten gibt es viele. Heutzutage bieten DAX- Schwergewichte wie Siemens ihre Mitarbeiterbeteiligungs - programme weltweit nahezu allen Beschäftigten an. Aber auch kleinere Unternehmen und der deutsche Mittelstand haben unbekannterweise oft schon eine große Tradition in Sachen Mitarbeiterbeteiligung. Und auch diese Gesellschaften wie KWS Saat modernisieren und erweitern bestehende Programme kontinuierlich. Ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm einzuführen, bedeutet jedoch einen hohen administrativen Aufwand. Ähnlich wie bei einer Kapitalmarkttransaktion sind je nach Größe und Umfang des Programms zahlreiche Parteien innerhalb und außerhalb des Unternehmens (Banken, Rechtsanwälte, Steuerberater, Agenturen etc.) bei der Implementierung, aber auch in der Durchführung involviert. Doch schrecken die Unternehmen vor Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu Unrecht zurück, denn der Aufwand lohnt sich: Studien zeigen, dass Unternehmen mit Beteiligungsprogrammen eine zufriedenere Belegschaft und damit wohl auch Unternehmensleitung haben. Man kann also von einer Win-Win-Situation sprechen. Doch diese Botschaft ist noch längst nicht überall durchgedrungen. So hat es sich die gemeinnützige Global Equity Organization (GEO) weltweit zur Auf - gabe gemacht, Führungskräfte und Spezialisten für kapitalmarktbasierte Beteiligungsprogramme bei der Entwicklung, dem Management und der Verwaltung hochwertiger Aktien- und Optionsprogramme zu unterstützen. Das GEO DACH Chapter, der deutschsprachige Zweig des GEO, hat zahlreiche Projekte auf den Weg gebracht, die dazu beitragen sollen, die Mitarbeiterbeteiligung in Deutschland, Österreich und der Schweiz noch stärker zu etablieren. Aus diesem Grund freue ich mich, dass das GoingPublic Magazin erstmals dem Thema Mitarbeiterbeteiligung ein eigenes Special widmet. Das Konzept des Heftes, börsennotierten Unternehmen als Leitfaden zu dienen, der anhand von Fachbeiträgen, Interviews und Fallbeispielen einen umfassenden Überblick zum Thema Mit - arbeiterbeteiligung gibt, ist so auch ganz im Sinne des GEO DACH Chapters. Ihr Jörg Ziegler Jörg Ziegler Grußwort Special Mitarbeiterbeteiligung

3 Komplexe Herausforderung aber machbar Ein Leitfaden zur erfolgreichen Einführung und Umsetzung internationaler Mitarbeiterkapitalbeteiligungsprogramme Das Thema Mitarbeiterkapitalbeteiligung hat in Deutschland noch nicht den Stellenwert erreicht, den es in anderen Ländern einnimmt. Nur etwa 2,4 Mio. Beschäftigte in rund Unternehmen profitieren hierzulande von einem betrieblichen Beteiligungsmodell nicht viel angesichts von mehr als 40 Mio. sozialversicherungspflichtigen Beschäftigten. Viele unserer europäischen Nachbarn, aber auch die USA und Japan haben die Vorteile von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen früher erkannt und konsequent gefördert. Folgender kleiner Leitfaden schildert an Beispielen aus den Bereichen Recht und Steuern den Weg zu einer erfolgreichen Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms. Steuerliche Herausforderungen Gerade dann, wenn Mitarbeiterbeteiligungen als Vergütungsbestandteil eingesetzt werden, ist die richtige Besteuerung der Unternehmen und der von ihnen international eingesetzten Arbeitnehmer ein anspruchsvolles Thema, erläutert Uwe Nowotnick, Partner bei KPMG. Es geht konkret um Einkommen- und Körperschaftsteuer sowie sozialversicherungsrechtliche Pflichten und die korrekte Erfüllung von Einbehaltungsverpflichtungen für jeden Uwe Nowotnick teilnehmenden Arbeitnehmer nach den jeweiligen nationalen Bestimmungen. Auch die Prüfung der aktuellen Konzernumlagepraxis und die Umsetzung eines globalen steuereffektiven Konzernumlagesystems für international tätige Mitarbeiter stehen auf der Agenda. Viele Fragen zu klären Für die Unternehmen stellen sich in der Folge viele Fragen: Welche Ziele werden mit dem Mitarbeiterbetei - ligungsmodell verfolgt und welche Art der Mitarbeiter - beteiligung ist hierfür optimal geeignet, gerade auch im Hinblick auf eine mögliche Internationalisierung? Welche Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bestehen für das Unternehmen derzeit bereits weltweit? Wer ist teilnahmeberechtigt? Wie sollen die Mittel aufgebracht werden? Mitarbeiterbeteiligungsprogramme werden international ganz unterschiedlich besteuert. Foto: Photodisc Wo waren und/oder werden die berechtigten Mitarbeiter während der Laufzeit der Beteiligungsprogramme tätig (sein)? Wie werden die Vorteile in den einzelnen Ländern besteuert? Gibt es möglicherweise öffentliche Fördermöglichkeiten? Welche Daten werden für die Befolgung der sich ergebenden Pflichten benötigt? Die Fülle an Fragen lässt erahnen, dass die Herausforderung, Mit - arbeiterbeteiligungen zu administrieren, mit zunehmender Laufzeit der Programme und Anzahl der Einsatz - länder steigt. Ein Beispiel macht die Komplexität deutlich: Ein Unternehmen vergütet seine Arbeitnehmer über ein Aktien - optionsprogramm. Die nicht handelbaren Mitarbeiter - aktienoptionen werden für Mitarbeiter XY während seiner Tätigkeit im Ausland gewährt und während der Tätigkeit in Deutschland ausgeübt. Der Mitarbeiter war während der Laufzeit des Programms in mehreren Ländern, darunter Belgien, steuerpflichtig. In Deutschland führt die Ausübung von nicht handelbaren Options - rechten zu einem Besteuerungstatbestand. Steuerpflichtig ist die Differenz zwischen dem Kurswert der Aktien im Zeitpunkt der Einbuchung ins Aktiendepot des Mitarbeiters und dem von ihm gezahlten Ausübungspreis. Allerdings steht Deutschland im Falle einer Entsendung nur ein anteiliges Besteuerungsrecht für den Zeitraum zu, in dem der Steuerpflichtige in Deutschland tätig und 14 Special Mitarbeiterbeteiligung 2011

4 steuerpflichtig war. Doppelbesteuerungs- und Nicht - besteuerungssituationen können dann entstehen, wenn die steuerlichen Regelungen des Auslands nicht mit den deutschen übereinstimmen, erklärt Nowotnick. So wird nach belgischem Recht die Gewährung von Aktienoptionsrechten im Zeitpunkt der Gewährung besteuert. Im Beispielsfall käme es im Ergebnis zu einer Doppelbesteu - erung, wenn dem Mitarbeiter während der Zeit seiner steuerpflichtigen Tätigkeit in Belgien Optionen gewährt worden wären. Das zeigt, wo die steuerlichen Knackpunkte liegen können, so Nowotnick. Die Unternehmen sollten sich bei der Einführung eines Mitarbeiterbetei - ligungsprogramms also ausreichend Zeit nehmen. Denn neben den steuerlichen Aspekten sind zahlreiche weitere Rechtsgebiete zu beachten. Nachdem Spezialisten im Unternehmen die Vergütungsstrategie ausgearbeitet haben, geht es an die Prüfung durch die Vertreter aller betroffenen Rechtsgebiete. Machbarkeitsstudie für alle teilnehmenden Länder Die Implementierung eines Mitarbeiterbeteiligungs - programms muss also gut vorbereitet werden. Im Rahmen einer Machbarkeitsstudie müssen die relevanten, interdisziplinären Fragestellungen für jedes der am Plan teilnehmenden Länder im Detail geprüft werden. So sind seit der Finanzkrise vermehrt Fragen der Nach - haltigkeit der Vergütungssysteme zu beachten. Aus deutscher Sicht gilt es, z.b. das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorStAG) und die Institutsvergütungsverordnung zu berücksichtigen. Des Weiteren sind unter anderem Währungsfragen, Kapitalmarktrecht, ggf. aktienrechtliche Vorgaben (z.b. Einbindung der Hauptversammlung), Bilanzierung, Arbeitsrecht, Steuerrecht und Sozialversicherungsregeln zu ermitteln. Kapitalbeschaffung Ein wesentlicher Aspekt bei der Strukturierung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ist die gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung und die Frage, wie das der Beteiligung gegebenenfalls zugrundeliegende Kapital beschafft wird. Denkbar sind verschiedene Beteiligungsmodelle, die beispielsweise von einer stillen Beteiligung, Aktien und Aktienoptionen, Wandel- und Optionsanleihen bis hin zu Genussrechten reichen können. Sollen Aktienoptionen ausgegeben werden, ist z.b. die strate - gische Entscheidung zu treffen, auf welche Weise die Beschaffung der bei Ausübung der Optionen gegebenenfalls zu liefernden Aktien erfolgen soll: Ein Weg ist die Schaffung eines bedingten Kapitals. Der hierüber gefasste Beschluss muss zwingend den Zweck des bedingten Kapitals, Nennbetrag und Aktienart, Ausübungspreis und Laufzeit sowie die Bezugsberechtigten umfassen, erläutert Rechtsanwältin Sabine Paul Sabine Paul von der KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbh. Deshalb müssen insbesondere diese Parameter bereits weit im Vorfeld geklärt sein. Alternativ kann auch genehmigtes Kapital geschaffen werden. Dieses unterliegt zwar keiner Zweckbeschränkung, darf allerdings anders als das bedingte Kapital maximal für fünf Jahre genehmigt sein und ist schon aus diesem Grund für die o.g. Zwecke in der Praxis weitgehend verdrängt worden. Die meisten Beteiligungsprogramme haben durchaus längere Laufzeiten. Neben den steuerlichen Aspekten sind bei Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen noch zahlreiche weitere Rechtsgebiete zu beachten. Zu beachten ist im Rahmen einer Kapitalerhöhung, dass grundsätzlich der Nennbetrag des bedingten Kapitals die Special Mitarbeiterbeteiligung

5 geplanten Mitarbeiterbeteiligungsprogramme im Hinblick auf die Vorschriften des WpPG überprüfen zu lassen, rät KPMG-Expertin Paul. Nach dem Inkrafttreten des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) am 1. Juli 2005 gibt es für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, die ein Angebot von Wertpapieren/Aktien vorsehen, nunmehr grundsätzlich eine Prospektpflicht, soweit keine gesetzliche Ausnahmeregelung befreiend eingreift. Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Dient das bedingte Kapital zur Gewährung von Bezugsrechten (z.b. Aktienoptionen, die im Rahmen von Mitarbeiter - kapitalbeteiligungsprogrammen ausgegeben werden), ist neben der allgemeinen Beschränkung des Erhöhungs - betrags auf 50% zusätzlich noch eine Grenze von 10% des Grundkapitals einzuhalten. Prüfung einer möglichen Prospekterstellungspflicht Nach dem Inkrafttreten des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) am 1. Juli 2005 gibt es für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, die ein Angebot von Wertpapieren/ Aktien vorsehen, nunmehr grundsätzlich eine Prospektpflicht, soweit keine gesetzliche Ausnahmeregelung befreiend eingreift. Nach den Vorschriften des WpPG gibt es allerdings nur noch eingeschränkte Ausnahmen von der Prospekterstellungspflicht. Befreit von der Prospektpflicht sind z.b. Wertpapiere von Unternehmen, deren Wertpapiere im Europäischen Wirtschaftsraum bereits an einem organisierten Markt notiert sind. Diesen Unternehmen obliegt es aber dennoch, bestimmte Informa - tionen zu erteilen und den Mitarbeitern vor dem Erwerb des Wertpapiers ein Dokument zur Verfügung zu stellen, aus dem die Anzahl und die Art des Wertpapiers sowie die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot ersichtlich sind. Unter Berücksichtigung der Strafandrohung bei Verstößen gegen das WpPG empfehlen wir dringend, alle Mitbestimmungsfragen Sobald unternehmensseitig das grobe Konzept für das geplante Beteiligungsprogramm steht, aber noch vor Erstellung der vertraglichen Dokumente und der beginnenden Umsetzung des Plans muss der Betriebsrat ein - gebunden werden: Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind in der Regel ein Thema der betrieblichen Lohn ge - staltung ( 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG), das der zwingenden betriebsverfassungsrechtlichen Mitbestimmung unter - fällt jedenfalls, soweit nicht nur die obere Führungs - ebene (d.h. leitende Angestellte/Vorstände) begünstigt werden soll. Für leitende Angestellte wäre ggf. noch der Sprecherausschuss einzubeziehen. Paul empfiehlt jedenfalls eine möglichst frühzeitige Kommunikation mit den genannten Gremien, um bei der Feinabstimmung des Beteiligungsmodells auf möglichst große Akzeptanz seitens der Arbeitnehmervertreter zu stoßen und diesen später auch als Vermittler zu nutzen, um die Mitarbeiter von den Vorteilen des Programms zu überzeugen (z.b. in einer gemeinsamen Informationsveranstaltung). Darüber hinaus ist eine Betriebsvereinbarung dazu abzuschließen, nach welchen Maßstäben die Verteilung des Gesamt- Leistungsvolumens auf die einzelnen Mitarbeiter(-gruppen) erfolgen soll, so KPMG-Expertin Paul. Ob und wann der Arbeitgeber ein Beteiligungsprogramm einführt und in welcher Höhe insgesamt sowie in welcher Form die Belegschaft bzw. einzelne Arbeitnehmergruppen begünstigt/beteiligt werden sollen, ist hingegen mitbestimmungsfrei. In der Verhandlung mit dem Betriebsrat ist zu beachten, dass die Unternehmensseite in jedem Fall bereits durch den Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung der Aktionäre in vielen Grundfragen bereits gebunden ist und hier kein echter Verhandlungsspielraum mehr besteht. Vielmehr müssen die Vorgaben der Aktionäre als Bestandteil des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung zwingend beachtet werden. Im internationalen Umfeld bestehen die Mit - bestimmungsrechte des Betriebsrates im Rahmen der Beschlüsse der Konzernmutter, die ihrerseits die Aktienoptionen gewährt. 16 Special Mitarbeiterbeteiligung 2011

6 Vertragsgestaltung Neben der Gestaltung der eigentlichen Plandokumente ist zudem ein Entschluss darüber zu fällen, auf welcher Rechtsgrundlage den Mitarbeitern die Leistung gewährt werden soll: Zum einen kann die Einführung eines Mit - arbeiterbeteiligungsprogramms durch Betriebsverein - barung geregelt werden, die Arbeitgeber und Arbeit - nehmer unmittelbar und zwingend rechtlich bindet (Ausnahme: leitende Angestellte und Vorstände). Allerdings kann auch eine Betriebsvereinbarung niemanden zwingen, überhaupt Aktionär zu werden, betont Paul. Diese Grundentscheidung muss beim Mitarbeiter verbleiben und auf freiwilliger Basis erfolgen. Zum anderen können Beteiligungsprogramme beispielsweise auch im Wege einer Gesamtzusage oder individualvertraglich zugesagt werden. Einige spezifische Punkte sind bei der Vertragsgestaltung im Zusammenhang mit Mitarbeiterbeteiligungen besonders zu berücksichtigen. Hierzu gehören u.a. Stichtagsklauseln (Wartezeiten), Verfallsklauseln, Bindungsfristen, Kündigungsregelungen (sog. good leaver/bad leaver - Klauseln), Veräußerungsbeschränkungen etc. Wegen der Komplexität einiger dieser Regelungen und der recht - lichen Anforderungen daran ist hier unbedingt auf fachmännische Unterstützung zurückzugreifen. Empfehlenswert ist insbesondere im Rahmen einer erstmaligen Einführung von Mitarbeiterbeteiligungen auch die Aufnahme eines Freiwilligkeitsvorbehaltes, um Ansprüche für die Zukunft zu verhindern und außerdem dem Entstehen einer betrieblichen Übung entgegenzuwirken, rät Paul. Schließlich können gerade wegen der steigenden Internationalität auch Rechtswahl- und Gerichtsstandklauseln eine entscheidende Rolle spielen. Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes Zu guter Letzt ist auch bei der Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen der arbeitsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten, der eine sachlich unbegründete Differenzierung vergleichbarer Arbeitnehmer verbietet. So dürfen beispielsweise Teilzeitbeschäftigte nicht allein wegen ihrer verringerten Arbeitszeit aus einem Beteiligungsprogramm ausgeschlossen werden. Unsicherheit verursacht häufig auch der Umgang mit befristet Beschäftigten. Schließlich stellen sich Gleich - behandlungsfragen auch im Hinblick auf Auszubildende, Mitarbeiterinnen im Mutterschutz bzw. Mitarbeiter in Elternzeit oder Wehrdienst sowie bezüglich langzeit - erkrankter oder ausländischer Mitarbeiter. Unproblematisch ist hingegen die Unterscheidung nach Dauer der Betriebszughörigkeit oder Hierarchieebene. Das Unternehmen hat einen Entschluss darüber zu fällen, auf welcher Rechts grund - lage den Mitarbeitern die Leistung gewährt werden soll. Fazit Die Implementierung eines Mitarbeiterbeteiligungs - programms ist besonders auf internationaler Ebene ein komplexes Unterfangen. Umso wichtiger ist es, frühzeitig alle verantwortlichen Stellen innerhalb des Unternehmens in den Prozess mit einzubeziehen. Für steuerliche und rechtliche Fragen sollten daneben auch erfahrene externe Fachleute zu Rate gezogen werden. Sind im Vorfeld alle Fragen geklärt, steht einer erfolgreichen Einführung und Umsetzung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms nichts mehr im Wege. Robert Steininger Special Mitarbeiterbeteiligung

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