Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

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1 Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München Hauptversammlung am 11. Juni 2003 Gegenanträge Stand: 28. Mai 2003 Aktionäre haben uns Gegenanträge eingereicht, die wir nachstehend zugänglich machen. Sie können sich diesen Anträgen anschließen, indem Sie bei den entsprechenden Tagesordnungspunkten mit NEIN, d.h. gegen den Vorschlag der Verwaltung, stimmen. Den mit Großbuchstaben gekennzeichneten Anträgen können Sie sich anschließen, indem Sie bei dem betreffenden Tagesordnungspunkt mit NEIN stimmen und auf dem Weisungsformular bzw. in der Internet-Weisungsmaske bei dem betreffenden Großbuchstaben das gewünschte Kästchen ankreuzen. Die Stellungnahme des Vorstands zu den Gegenanträgen können Sie ab dem 28. Mai 2003 hier einsehen. 1. Gegenanträge von Herrn Dietrich-E. Kutz, Biberach: Gegenanträge zur Münch. Rückvers.-HV 2003 am in München - Anträge, Vorstand (TOP3) u. Aufsichtsrat (TOP4) die Entlastung zu verweigern - Antrag, Wahlen zum Aufsichtsrat (TOP5) den Wahlvorschlägen, wg. fehlendem background, die Zustimmung nicht zu erteilen - Antrag, Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP6) c) ee) Belegschaftsaktien anbieten, wg. Zielverfehlung, nicht zu zustimmen - Antrag, Weitere Satzungsänderung (TOP9) b) Aufsichtsratsvergütung, wg. Maßlosigkeit, abzulehnen - Der erreichte Shareholder Value ist mangelhaft also nicht entlastungsfähig. Vorstand u. Aufsichts sind den Perspektiven u. Visionen nicht gerecht geworden. Die Diskrepanz zwischen Potential u. Performance ist nicht beseitigt. - Die beanstandeten AR-Wahlvorschlage haben einen schlechten Performance-Nachweis. Ihr Nutzen für die Gesellschaft ist nicht dargestellt u. begründet. - Die Aktienoptionspläne sind wegen erwiesener Erfolgslosigkeit u. Selbstbedienung nicht sinnvoll. Vielleicht fällt ihnen etwas angemesseneres u. faireres für alle ein. - Die moralisch fragwürdigen Forderungen der AR-Vergütung sind nicht zeitgemäß. Die Höhe ist bei dem miserablen Aktienkurs nicht glaubhaft zu vermitteln. Mein eindringlicher Appell an alle Aktionäre, die langfristigen Auswirkungen dieser Selbstbegünstigung zu erkennen und die überhebliche Selbstinszenierung und Selbstgefälligkeit zu beenden. Bitte stimmen sie für die Gegenanträge. 2. Gegenanträge von Herrn Thomas Exter, Mölln: Antrag A Zu TOP 02 Verwendung des Bilanzgewinns Ich beantrage die Ausschüttung einer Dividende von 2,50 je dividendenberechtigter Aktie. Die Erhöhung der Dividendenrendite der Münchener Rück Aktie soll die Aktionäre für den überdurchschnittlichen Kursverfall, der zu einem Großteil aus der fehlerhaften Beteiligungspolitik des Unternehmens resultierte, entschädigen und zum anderen die Aktie für Investoren wieder interessant machen.

2 Antrag B Zu TOP 09 Weitere Satzungsänderungen Die vom Aufsichtsrat und Vorstand vorgeschlagene Satzungsänderung beinhaltet in dieser Form eine 25%ige Erhöhung der Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder, die zusätzlich in Ausschüssen vertreten sind. Dieses ist in der heutigen wirtschaftlichen Situation n.m.e. nicht tragbar und vermittelbar. Um den Deutschen Corporate Governance Kodex trotzdem Rechnung zu tragen und die zusätzliche Ausschussarbeit zu entlohnen, schlage ich vor, für die Teilnahme an Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld von 500,-- je Sitzung und Mitglied zu entrichten. Der Ausschussvorsitzende erhält 1.000,-- je Sitzung. 3. Gegenanträge der M & M GmbH Vermögensverwaltungsgesellschaft, Gottmadingen: Gegenantrag zur TOP 2: Verwendung des Bilanzgewinns Es wird beantragt, entgegen dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, eine Dividende nicht auszuschütten. 1. In der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten Bilanz der Münchener Rück AG zum ist ein Bilanzgewinn in Höhe von ,47 EUR ausgewiesen. Die diesen Bilanzgewinn ausweisende Bilanz zum ist gemäß 256 Abs. 5 Nr. 1 AktG nichtig, da Passivposten in Milliardenhöhe nicht eingestellt sind. Wären diese Passivposten angesetzt, könnte in der Bilanz zum kein Bilanzgewinn ausgewiesen werden. Der nicht bilanzierte Passivposten besteht in der Bareinzahlungsverpflichtung der Münchener Rück AG als Aktionärin der HypoVereinsbank auf die Kapitalerhöhung 1998 der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Hypo- Vereinsbank). Aus Gründen des Gläubigerschutzes, der Kapitalaufbringungspflicht und der Gleichbehandlung aller Aktionäre ordnet 183 Abs. 2 S. 3 AktG zwingend an, dass die Übernehmer neuer Aktien einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen den Ausgabebetrag in bar einzuzahlen haben, wenn der Wert der Sacheinlage nicht dem Wert des Ausgabebetrags der neuen Aktien entspricht. Als Übernehmer der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 1998 der HypoVereinsbank hat die Münchener Rück AG zur Erfüllung des Ausgabebetrages der neuen Aktien in der festgelegten Höhe von DM 137,23 (70,18 EUR) Aktien der Hypobank (Bayerische Hypotheken- und Wechselbank AG) hingegeben. Die von der Münchener Rück AG eingelegten Hypobank-Aktien waren damals keine 70 EUR wert, weil das in der Bilanz der Hypobank zum ausgewiesene Eigenkapital in Höhe von 9,36 Mrd. DM verbraucht und diese Bilanz auch nichtig war. Die Risikovorsorge der Hypobank zum Verschmelzungsstichtag war nach Angaben des Vorstandes um zunächst 3,5 Mrd. DM, dann 6,7 Mrd. DM und schließlich 11 Mrd. DM zu niedrig dotiert und die Bewertung der Hypobank-Aktien erfolgte nach Angaben des Vorstandes auf der Grundlage der Bilanz der Hypobank zum , die wegen Überbewertung i. H. v. 11 Mrd. DM nichtig war. Die nichtige Bilanz der Hypobank zum war als Grundlage der Unternehmensbewertung völlig ungeeignet. Aufforderungen an den Vorstand der HypoVereinsbank und an ihre Hauptaktionärin Münchener Rück AG, die Bareinzahlungsansprüche der HypoVereinsbank aus der Kapitalerhöhung 1998 geltend zu machen und einzuzahlen, ist der Vorstand der HypoVereinsbank bis heute nicht nachgekommen. Auch im Nichtigkeitsverfahren beim Bundesgerichtshof (BGH-Urteil vom , Az II ZR 49/01, NJW 2003, 970) wurde dieses Rechtsproblem erneut ausführlich dargelegt. Der Wert der ausstehenden Bareinzahlungsverpflichtung der Münchener Rück AG beträgt nach unserer RechBerechnung mindestens 2 Mrd.. Diese Verpflichtung muss in die Bilanz der Münchener Rück AG zum eingestellt werden, was bisher versäumt worden ist. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf die Begründung der Verfassungsbeschwerde vom ( unter news/publikationen). 2. Die Münchener Rück AG befindet sich in einem Abhängigkeitsverhältnis i.s. v. 311 ff. AktG. Aus diesem Grund muss ein Abhängigkeitsbericht ( 312 II AktG) erstellt und vom Abschlussprüfer geprüft werden ( 313 AktG). Der Geschäftsbericht ( 312 Abs. 3 S. 3 AktG) muss die Schlusserklärung des Vorstandes nach 312 III AktG, den Bericht des Aufsichtsrates ( 314

3 AktG) und dessen Stellungnahme zum Abhängigkeitsbericht des Vorstandes und zum Prüfungsergebnis des Abschlussprüfer hierzu enthalten ( 171 Abs. 2 AktG). Hierbei handelt es sich um zwingend vorgeschriebene Bestandteile dieser Berichte. Fehlen sie, so liegt es nicht anders, als wenn die Berichte überhaupt fehlen: Die Hauptversammlung und der beurkundende Notar würden gesetzeswidrig handeln, wenn sie gleichwohl den Vorstand und Aufsichtsrat entlasten und den Beschluss beurkunden würden (BGHZ 62, 193, 194). Die Abhängigkeit ergibt sich daraus, dass die Großaktionäre über 33 % des Grundkapitals der Münchener Rück AG halten und hielten. Schon eine Beteiligung von 20 % führt zur Abhängigkeit des Vorstands von einem Großaktionär (BGHZ 135, 107 Abhängigkeit des VW-Vorstandes vom Land Niedersachsen). Die Abhängigkeit wird verstärkt dadurch, dass die Münchener Rück AG wichtige Hauptaktionärin ihrer eigenen Hauptaktionäre ist, beide gegenseitig im jeweiligen Aufsichtsrat vertreten sind und wichtige Vertriebskooperationen betreiben. Gegenantrag zu TOP 3: Entlastung der Mitglieder des Vorstands Es wird beantragt, entgegen dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands nicht zu entlasten. Wir verweisen auf die Begründung zum Gegenantrag zu TOP 2. Der Vorstand hat in Kenntnis der Bareinzahlungsverpflichtung der Münchener Rück AG auf die Kapitalerhöhung 1998 der HypoVereinsbank in Milliardenhöhe in der Bilanz der Münchener Rück zum keinen Passivposten eingestellt. Der Vorstand ist somit bewusst das Nichtigkeitsrisiko des Jahresabschlusses der Münchener Rück AG 2002 eingegangen. Aus diesem Grund kann der Vorstand nicht entlastet werden. Gegenantrag zu TOP 4: Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Es wird beantragt, entgegen dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, den Aufsichtsrat nicht zu entlasten. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Münchener Rück AG zum gemäß seinem gesetzlichen Auftrag geprüft und für in Einklang mit den geltenden Gesetzen befunden, obwohl er positive Kenntnis davon hat, dass die Bareinzahlungsverpflichtung der Münchener Rück AG auf die Kapitalerhöhung 1998 der HypoVereinsbank in Milliardenhöhe nicht als Passivposten in der Bilanz der Münchener Rück AG zum eingestellt ist. Im übrigen verweisen wir auf die Begründung zu unserem Gegenantrag zu TOP 2. Des weiteren hat der Aufsichtsrat die KPMG Deutsche Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt (KPMG), zum Abschlussprüfer der Münchener Rück AG für das Geschäftsjahr 2003 bestellt ( 341 k HGB), obwohl bei der KPMG die Besorgnis der Befangenheit ohne jeden Zweifel besteht. Die KPMG erfüllt weder die Unabhängigkeits- und Qualitätskriterien der Wirtschaftsprüferordnung ( 43 und 57a ff. WPO), des deutschen Corporate-Governance-Codex, noch diejenigen des Sarbanes- Oxley-Acts of Aufgrund der engen und weitreichenden wirtschaftlichen Verflechtungen, der umfangreichen Geschäftsbeziehungen und der damit verbundenen gegenseitigen wirtschaftlichen und persönlichen Abhängigkeiten zwischen der KPMG und den Unternehmen der Munich Re-Group ist die Befangenheit, mindestens aber deren Besorgnis, bei der KPMG zu befürchten, was eine Bestellung als gesetzlicher Abschlussprüfer bei der Münchener Rück AG ausschließt. Dabei ist zu beachten, dass die KPMG seit Jahren Abschlussprüfer von zahlreichen Tochter- und Schwester - Unternehmen der Münchener Rück AG ist, wie der HypoVereinsbank, der Allianz AG usw. usw.. Die KPMG ist in der Vergangenheit als verantwortlicher Abschlussprüfer bei zahlreichen Bilanzkatastrophen und Unternehmenszusammenbrüchen aufgefallen, wie z. B. Philipp Holzmann AG, HypoVereinsbank AG, Flowtex, Comroad AG, usw. In seinem Urteil vom bescheinigt der Bundesgerichtshof der KPMG im HypoVereinsbank-Fall, dass die KPMG nicht in der Lage sein würde, ihre Aufgabe als gesetzlicher Abschlussprüfer unbefangen, unparteiisch und unbeeinflusst von jeder Rücksichtnahme auf eigene Interessen wahrzunehmen.

4 Wir verweisen zur weiteren Information auf das BGH-Urteil vom (Az. II ZR 49/01). Der vollständige Wortlaut ist nachzulesen auf der Internet-Seite unter news/publikationen. 4. Gegenantrag von Klaus Ruschhaupt, Nürnberg: Als Aktionär beantrage ich zu TOP 3, den Vorstand nicht zu entlasten. Grund: ungenügende Überwachung der Beteiligung bhs-tabletop. Beteiligungen, deren Management Verluste pruduziert, schaden auch der Münchner Rück Stellungnahme des Vorstands zu den Gegenanträgen: Gegenanträge von Herrn Dietrich-E. Kutz zu den Tagesordnungspunkten 3, 4, 5, 6 und 9 Die Anträge, Vorstand und Aufsichtsrat nicht zu entlasten, hat Herr Kutz mit nahezu wortgleicher Begründung auch zu Hauptversammlungen bei einer Reihe anderer Gesellschaften eingereicht. Wir halten die Anträge für unbegründet. Bei den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten hat sich der Aufsichtsrat von der hohen persönlichen und fachlichen Qualifikation der Vorgeschlagenen leiten lassen. Sowohl Herr Prof. Dr. Markl als auch Herr Mayrhuber werden uns aufgrund ihrer vielfältigen beruflichen Erfahrungen wichtige Ratgeber sein. Herr Kutz greift Tagesordnungspunkt 6 c) ee) in der irrtümlichen Annahme an, es handle sich um eine Regelung von Aktienoptionsplänen. Tatsächlich wird unter Tagesordnungspunkt 6 eine Ermächtigung zum Aktienrückkauf vorgeschlagen; unter Top 6 c) werden verschiedene zulässige Verwendungsmöglichkeiten für zurückgekaufte Aktien aufgeführt. Dazu gehört die unter ee) genannte Ausgabe als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen. Aktienoptionspläne hat die Münchener Rück nicht. Bei Tagesordnungspunkt 9 b) wendet sich Herr Kutz gegen die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung. Mit der vorgeschlagenen Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung soll die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt werden, den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen bei der Vergütung zu berücksichtigen. Ziel ist, den erhöhten Arbeitsaufwand sowie die Übernahme zusätzlicher Verantwortung im Aufsichtsrat durch die Mitgliedschaft in den Ausschüssen zu honorieren. Die Grundvergütung bleibt weiterhin unverändert. Die geplante Neuregelung halten wir für angemessen. Gegenanträge von Herrn Thomas Exter zu den Tagesordnungspunkten 2 und 9 Herr Exter schlägt vor, statt 1,25 pro dividendenberechtigter Aktie 2,50 auszuschütten. Der Vorschlag trägt dem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld, dem sich die Münchener Rück stellen muss, nicht Rechnung. Wir halten in dieser Situation die von Aufsichtsrat und Vorstand vorgeschlagene Ausschüttung und damit die Beibehaltung der Vorjahresdividende sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch unserer Aktionäre für angemessen. Zu dem Gegenvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 b) verweisen wir auf unsere obige Stellungnahme zu dem entsprechenden Gegenantrag von Herrn Kutz. Gegenanträge der M & M GmbH Vermögensverwaltungsgesellschaft, Gottmadingen zu den Tagesordnungspunkten 2, 3 und 4 Der festgestellte und von der KPMG Bayerische Treuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft testierte Jahresabschluss zum ist wirksam. Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung der Bayerischen Vereinsbank AG anlässlich der Fusion mit der Bayerischen Hypotheken- und

5 Wechselbank AG waren nicht in der Bilanz zu berücksichtigen, da es hierfür keine Rechtsgrundlage gibt und demgemäß solche Ansprüche auch nicht von der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG geltend gemacht werden. Eine Passivierung im Jahresabschluss war daher weder notwendig noch wäre sie rechtlich möglich gewesen. Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist kein von einem anderen Unternehmen abhängiges Unternehmen und war es auch im Geschäftsjahr 2002 nicht. Unter keinem rechtlichen Gesichtspunkt können die Allianz AG und die Bayerische Hypotheken- und Vereinsbank AG im Hinblick auf die Münchener Rück als herrschende Unternehmen angesehen werden. Es gibt auch keine Anhaltspunkte dafür, dass die KPMG Bayerische Treuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer der Münchener Rückversicherungs- Gesellschaft befangen sein könnte. Der Umstand, dass KPMG auch bei anderen Gesellschaften der Münchener Rück Gruppe oder bei Gesellschaften, an denen die Münchener Rück Gruppe Anteilsbesitz hält, als Abschlussprüfer tätig ist, begründet eine solche Besorgnis nicht. Im Übrigen betrifft die mehrfach angeführte Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom eine Sondersituation bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank, die sich in der Folge der Fusion der Bayerischen Vereinsbank mit der Bayerischen Hypotheken- und Wechselbank ergeben hat und die auf unsere Gesellschaft nicht übertragbar ist. Gegenantrag von Herrn Klaus Ruschhaupt zu Tagesordnungspunkt 3 Wir halten bei der BHS tabletop AG eine Minderheitsbeteiligung und nehmen unsere Rechte im Rahmen unseres Kapitalanlagenmanagements wahr. Diese ermöglichen es uns jedoch nicht, auf die Entscheidungen des Vorstands der BHS tabletop AG, der die unternehmerische Verantwortung zu tragen hat, maßgeblichen Einfluss zu nehmen. Wir halten die Gegenanträge für unbegründet und werden dazu in der Hauptversammlung gegebenenfalls noch näher Stellung nehmen. Im Mai 2003 Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München Der Vorstand